DJ DGAP-HV: 4basebio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 4basebio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4basebio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.06.2020 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-08 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
4basebio AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 /
ISIN: DE000A2YN801 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch,
den 17. Juni 2020 um 11:00 Uhr*, in Form einer
virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung
(keine elektronische Teilnahme) der gesamten
Versammlung wird live im Internet unter der Adresse
https://investors.4basebio.com/de/hv/
erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
insbesondere die Regelungen zur weiterhin
erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Waldhofer Straße 102, 69123
Heidelberg.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des für die 4basebio AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich der erläuternden Berichte zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits gebilligt und damit
festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt
hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 im Wege der
Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
wird Entlastung erteilt.
b) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung
erteilt.
c) Herrn Dr. Trevor Jarman wird Entlastung
erteilt.
d) Herrn Tim McCarthy wird Entlastung
erteilt.
e) Herrn Peter Llewellyn-Davies wird
Entlastung erteilt.
f) Frau María del Pilar de la Huerta
Martínez wird Entlastung erteilt.
g) Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung
erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 wie folgt Beschluss zu
fassen:
a) Herrn Dr. Heikki Lanckriet wird
Entlastung erteilt.
b) Herrn David Roth wird Entlastung erteilt.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 die
Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans
2017*
Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 hat unter
Tagesordnungspunkt 5 a) eine Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans 2017
beschlossen. Unter 'a) ee) Erfolgsziel(e)' sieht
die bisherige Ermächtigung vor, dass die
Ausübung der Aktienoptionen 2017 unter der
Voraussetzung steht, dass der konsolidierte
Jahresumsatz des 4basebio Konzerns (damals noch
SYGNIS Konzerns) EUR 20 Mio. überschritten hat
(Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Infolge des im Januar 2020 abgeschlossenen
Verkaufs des Proteomik- und
Immunologie-Geschäfts an die Abcam plc., ist das
im Aktienoptionsplan 2017 bislang vorgesehene
umsatzbezogene Erfolgsziel realistischerweise
nicht mehr zu erreichen.
Daher soll das Erfolgsziel an die neuen Umstände
angepasst werden. An den sonstigen
Optionsbedingungen, insbesondere dem
Ausgabebetrag ändert sich nichts.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher
vor, wie folgt Beschluss zu fassen:
Der Absatz 'a) ee)' der Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsplans 2017, wie in der
Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 beschlossen,
wird wie folgt geändert:
_'ee) Erfolgsziel(e)_
_Die Ausübung der Aktienoptionen 2017 steht
unter der Voraussetzung, dass der
durchschnittliche Schlussauktionspreis im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) für die Aktien der 4basebio AG
während der letzten 10 Börsenhandelstage vor
Ausübung mindestens EUR 4,00 beträgt.'_
6. *Beschlussfassung über die Änderung der
Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans
2019*
Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 hat unter
Tagesordnungspunkt 5 a) eine Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans 2019
beschlossen. Unter 'a) ee) 'Erfolgsziel(e)'
sieht die bisherige Ermächtigung vor, dass die
Ausübung der Aktienoptionen 2019 unter der
Voraussetzung steht, dass der konsolidierte
Jahresumsatz des 4basebio Konzerns (damals noch:
Expedeon Konzerns) Euro 20 Mio. überschritten
hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4
AktG).
Infolge des im Januar 2020 abgeschlossenen
Verkaufs des Proteomik- und
Immunologie-Geschäfts an die Abcam plc., ist das
im Aktienoptionsplan 2019 bislang vorgesehene
umsatzbezogene Erfolgsziel realistischerweise
nicht mehr zu erreichen.
Daher soll das Erfolgsziel an die neuen Umstände
angepasst werden. An den sonstigen
Optionsbedingungen, insbesondere dem
Ausgabebetrag ändert sich nichts.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher
vor, wie folgt Beschluss zu fassen:
Der Absatz 'a) ee)' der Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsplans 2019, wie in der
Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 beschlossen,
wird wie folgt geändert:
_'ee) Erfolgsziel(e)_
_Die Ausübung der Aktienoptionen 2019 steht
unter der Voraussetzung, dass der
durchschnittliche Schlussauktionspreis im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) für die Aktien der 4basebio AG
während der letzten 10 Börsenhandelstage vor
Ausübung mindestens EUR 4,00 beträgt.'_
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts der Aktionäre*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung am 17. Juni 2020 zu
erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der
Hauptversammlung, auf der darüber
beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum
16. Juni 2025.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot und auch unter
Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder
einen Preis oder eine Preisspanne für den
Erwerb festlegen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der
Eröffnungsauktionspreise im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Erwerb ('*maßgeblicher
Kurs*') um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Findet
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht statt, so
bestimmt sich der maßgebliche
Kurs aus dem Durchschnitt der
Eröffnungsauktionspreise an
derjenigen Börse an der in diesen
zehn Börsenhandelstagen die
höchste Anzahl an Aktien der
Gesellschaft in Summe gehandelt
wurden.
(ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4basebio AG: Bekanntmachung der -2-
außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Wert einer Aktie
der Gesellschaft um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
(iii) Der maßgebliche Wert ist bei
einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Kaufangebots. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines formellen
Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft gegenüber
dem maßgeblichen Wert, so
kann das Angebot angepasst werden.
Im Falle der Anpassung wird auf
den Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
(iv) Bei einem Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse in
sonstiger Weise ist der
maßgebliche Wert der
Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Abschlusses des dem Erwerb
zugrundeliegenden Vertrages.
(v) Überschreitet bei einem
öffentlichen Kaufangebot die
Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten
unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene
eigene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
(i) Die Veräußerung der gehaltenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen.
(ii) Daneben kann die Veräußerung
auch in anderer Weise als über die
Börse vorgenommen werden,
insbesondere gegen Sachleistungen
etwa zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen oder gewerblichen
Schutzrechten oder zur Erfüllung
von durch die Gesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften
eingeräumten Wandlungs- oder
Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen oder
Belegschaftsaktienprogrammen,
insbesondere dem Aktienoptionsplan
2017 oder dem Aktienoptionsplan
2019.
Eine Veräußerung
außerhalb der Börse ist
insbesondere auch zulässig, sofern
maximal Aktien, die 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar sowohl berechnet auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch auf den
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung veräußert werden
und die gehaltenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht um mehr als
5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der
jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
ausgegeben bzw. veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in
allen Fällen dieses lit. d)
ausgeschlossen.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt,
eigene Aktien den Aktionären aufgrund
eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in
diesem Fall mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist
in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
g) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f)
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und
der Veräußerung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll
eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und
zu veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
7 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7
zu beschließenden Ermächtigung
außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von bestimmten
Derivaten durchgeführt werden. Mit
Zustimmung des Aufsichtsrats können
Optionen veräußert werden, die die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
bei Ausübung der Option verpflichten
('*Put-Optionen*'), Optionen erworben und
ausgeübt werden, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, eigene Aktien bei
Ausübung der Option zu erwerben
('*Call-Optionen*'), Terminkaufverträge
über eigene Aktien abgeschlossen werden,
bei denen zwischen Abschluss des
Kaufvertrages und der Lieferung der
erworbenen Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen ('*Terminkäufe*'), und
eigene Aktien unter Einsatz einer
Kombination aus diesen Derivaten
(nachfolgend werden alle vorgenannten
Gestaltungen als '*Eigenkapitalderivate*'
bezeichnet) erworben werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser
Ermächtigung sind dabei auf Aktien im
Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf
jeweils 18 Monate nicht überschreiten und
muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der eigenen Aktien in Ausübung des
Eigenkapitalderivats nicht nach dem 16.
Juni 2025 erfolgen darf.
b) Der bei Ausübung der Call- oder
Put-Optionen beziehungsweise bei
Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie ('*Ausübungspreis*')
darf den Durchschnitt der Aktienkurse
(Eröffnungsauktionspreise für die Aktien
der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem)) an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem
Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen
beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.
Sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, ist der
Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise
an derjenigen Börse, an der in diesen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4basebio AG: Bekanntmachung der -3-
zehn Börsenhandelstagen die höchste
Anzahl an Aktien der Gesellschaft in
Summe gehandelt wurden, maßgeblich.
c) Durch die Bedingungen der
Eigenkapitalderivate muss sichergestellt
sein, dass die Eigenkapitalderivate nur
mit Aktien bedient werden, die unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse erworben wurden.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre
auf Abschluss von Derivatgeschäften
besteht auch nicht, soweit beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes
Angebot für den Abschluss von
Derivatgeschäften bezogen auf geringe
Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung
ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Veräußerung und Einziehung
von Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden,
gelten die zu Tagesordnungspunkt 7
festgesetzten Regeln.
*Zu Tagesordnungspunkt 7 und Tagesordnungspunkt
8:*
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
a) *Einleitung*
Der Vorstand hat zu Punkt 7 und Punkt 8
der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet.
Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
b) *Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG*
In Punkt 7 der Tagesordnung wird die
Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu
erwerben, durch Tagesordnungspunkt 8 wird
die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten geregelt.
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien
in begrenztem Umfang auf Grund einer
besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit
der Ermächtigung ist nicht mehr wie
früher auf 18 Monate, sondern auf fünf
Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 %
des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der
Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit
gegeben werden, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu
erwerben, etwa zur Reduzierung der
Eigenkapitalausstattung, zur
Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder
aber, um die Aktien wieder zu
veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der
Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu
erwerben. Der Gesellschaft wird damit
größere Flexibilität eingeräumt. In
Fällen in denen dies im angemessenen
Interesse der Gesellschaft liegt, soll
der Vorstand bei Wahrung der
Voraussetzungen des § 53a AktG das
Andienungsrecht der Aktionäre
ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot ist der
aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
glatte Erwerbsquoten festlegen zu können
und trotzdem kleine Aktienbestände zu
berücksichtigen.
Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten
beim Erwerb eigener Aktien gibt der
Gesellschaft die Möglichkeit, einen
Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie
schon die gesonderte Begrenzung auf 5 %
des Grundkapitals verdeutlicht, das
Instrumentarium des Aktienrückkaufs
ergänzen, aber zugleich auch seine
Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl
die Vorgaben für die Ausgestaltung der
Optionen als auch die Vorgaben für die
zur Belieferung geeigneten Aktien stellen
sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform
den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung
getragen werden kann. Die Laufzeit der
Optionen wird grundsätzlich 18 Monate
nicht übersteigen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen
wird dem Erwerber der Put-Option das
Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu
einem in der Put-Option festgelegten
Preis, dem Ausübungspreis, an die
Gesellschaft zu veräußern. Als
Gegenleistung erhält die Gesellschaft
eine Optionsprämie, die unter
Berücksichtigung unter anderem des
Ausübungspreises, der Laufzeit der Option
und der Volatilität der eigenen Aktien
dem Wert des Veräußerungsrechts
entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt,
vermindert die Optionsprämie, die der
Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den
von der Gesellschaft für den Erwerb der
Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die
Ausübung der Put-Option ist für den
Optionsinhaber in der Regel dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktie zu dem
höheren Ausübungspreis verkaufen kann.
Aus Sicht der Gesellschaft kann der
Aktienrückkauf unter Einsatz von
Put-Optionen etwa den Vorteil bieten,
dass der Ausübungspreis bereits bei
Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt
wird, während die Liquidität erst am
Ausübungstag abfließt. Übt der
Optionsinhaber die Option nicht aus, weil
der Aktienkurs am Ausübungstag über dem
Ausübungspreis liegt, kann die
Gesellschaft auf diese Weise zwar keine
eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt
jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die
Gesellschaft gegen Zahlung einer
Optionsprämie das Recht, eine vorher
festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu
einem vorher festgelegten Preis, dem
Ausübungspreis, vom Veräußerer der
Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist für die
Gesellschaft dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen
Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da
sie die Aktien dann zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen
kann. Zusätzlich wird die Liquidität der
Gesellschaft erst dann mit dem
vereinbarten Ausübungspreis belastet,
wenn bei Ausübung der Call-Option der
festgelegte Preis für die Aktien gezahlt
werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft
die Aktien nach der Vereinbarung mit dem
Terminverkäufer zu einem bestimmten, in
der Zukunft liegenden Termin zu dem bei
Abschluss des Terminkaufs festgelegten
Erwerbspreis. Der Abschluss von
Terminkäufen kann für die Gesellschaft
sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an
eigenen Aktien zum Termin zu einem
bestimmten Preisniveau sichern will.
Die an den Derivatgeschäften nicht
beteiligten Aktionäre erleiden keinen
wesentlichen wertmäßigen Nachteil,
weil ihre Stellung insoweit der Stellung
der Aktionäre beim Aktienrückkauf über
die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft
verkaufen können, entspricht. Sowohl die
Vorgaben für die Ausgestaltung der
Derivate als auch die Vorgaben für die
zur Belieferung geeigneten Aktien stellen
sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform
den Anforderungen des § 53a AktG
umfassend Rechnung getragen wird.
Insofern ist es, auch unter dem § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden
Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den
Aktionären kein Recht zustehen soll,
solche Derivatgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen. Ein
Recht der Aktionäre auf Abschluss von
Derivatgeschäften besteht auch nicht,
soweit beim Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein
bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss
von Derivatgeschäften, bezogen auf
geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4basebio AG: Bekanntmachung der -4-
wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts ermöglicht es,
Derivatgeschäfte kurzfristig
abzuschließen, was bei einem Angebot
zum Abschluss von solchen
Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht
möglich wäre.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären
ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur
zustehen, soweit die Gesellschaft aus den
Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Anderenfalls wäre der Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des
Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich,
und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Der Vorstand hält die
Nichtgewährung beziehungsweise
Einschränkung des Andienungsrechts nach
sorgfältiger Abwägung der Interessen der
Aktionäre und des Interesses der
Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die
sich aus dem Einsatz von
Eigenkapitalderivaten für die
Gesellschaft ergeben können, für
gerechtfertigt.
c) *Verwendungsmöglichkeiten der eigenen
Aktien*
In Punkt 7 der Tagesordnung wird die
Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien
wieder zu veräußern. Gemäß
Tagesordnungspunkt 8 gilt diese
Ermächtigung auch für die Fälle des
Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten. Die Möglichkeit
zum Wiederverkauf eigener Aktien dient
der vereinfachten Mittelbeschaffung.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft auch zu einer anderen Form
der Veräußerung als über die Börse
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
einem Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit einer
solchen Veräußerung liegt im
Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt
eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren
Veräußerung unter entsprechender
Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts
der Aktionäre. Den Aktionären entsteht
nach der Wertung des Gesetzgebers kein
Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt
ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind,
die entsprechende Anzahl von Aktien
jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung
die Möglichkeit, eigene Aktien als
Gegenleistung bei dem Erwerb von
Unternehmen, von Beteiligungen an
Unternehmen oder von gewerblichen
Schutzrechten anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um
Akquisitionschancen schnell und flexibel
nutzen zu können.
Außerdem ist die Gesellschaft
berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien
auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten zu verwenden, die von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumt wurden.
Dies umfasst auch Optionsrechte aus
aktienbasierten Vergütungs-
beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen.
Voraussetzung für diese Art der
Verwendung ist der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung,
dass die eigenen Aktien den Aktionären
der Gesellschaft aufgrund eines Angebots,
das an alle Aktionäre gerichtet ist und
den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum
Bezug angeboten werden. In einem solchen
Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen.
Schließlich sieht die Ermächtigung
die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen
eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden
können.
d) *Berichterstattung*
Der Vorstand wird der jeweils folgenden
Hauptversammlung über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt
die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen
Jahresabschluss den Bestand an eigenen
Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt
des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb,
bei entsprechenden Transaktionen im
betreffenden Geschäftsjahr auch die
jeweiligen Erwerbe oder
Veräußerungen unter Angabe der Zahl
der Aktien, des Erwerbs- oder
Veräußerungspreises sowie die
Verwendung des Erlöses, an.
- Ende der Tagesordnung -
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR
53.756.582,00. Es ist eingeteilt in 53.756.582
Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung;
die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 53.756.582.
Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff.
AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 5.230.667 eigene
Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen
nicht.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des
Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1
Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('*COVID-19-Gesetz*').
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
https://investors.4basebio.com/de/hv/
Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die
Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige
Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer sowie das
individuelle Zugangspasswort können den mit der
Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden.
Es besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne
von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen. Es ist für Aktionäre
nicht möglich, sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation auszuüben; insbesondere ermöglicht die
Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten erfolgt wie nachstehend näher bestimmt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 der
Satzung nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft bis zum Ende des 10. Juni 2020 (24:00
Uhr) eingetragen sind.
Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie
Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu
sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens
oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister
eingetragen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 10.
Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
4basebio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung kann auch über das Internet durch Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
https://investors.4basebio.com/de/hv/
erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch
Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen
Zugangspasswortes.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67
Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus
arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im
Zeitraum vom Ablauf des 10. Juni 2020 (technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter
'Technical Record Date') bis zum Schluss der
Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen (sogenannter 'Umschreibestopp'). Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
Umschreibung am 10. Juni 2020. Aktien werden durch eine
Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert.
Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4basebio AG: Bekanntmachung der -5-
verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 17. Juni 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Teilnahme des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann er auf zwei Wegen erhalten. Der Aktionär kann dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer und sein Zugangspasswort übermitteln. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ wird dem Bevollmächtigten, sofern die Vollmachtserteilung an ihn gegenüber der Gesellschaft erfolgt, ein eigenes Zugangspasswort zum Aktionärsportal zugesendet, das ihm die Teilnahme für den Aktionär erlaubt. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter https://investors.4basebio.com/de/hv/ bereitgestellte Anwendung genutzt wird. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/hv/ erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit den mit der Einladung übersandten Unterlagen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 16. Juni 2020 (24:00 Uhr, Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden: 4basebio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/hv/ bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit den mit der Einladung übersandten Unterlagen. Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Einladung zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum 16. Juni 2020 (24:00 Uhr, Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: 4basebio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Ergänzungsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2020 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen: 4basebio AG Waldhofer Straße 102 69123 Heidelberg E-Mail: gegenantraege@4basebio.com Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter https://investors.4basebio.com/de/hv/ veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden: 4basebio AG Waldhofer Straße 102 69123 Heidelberg E-Mail: gegenantraege@4basebio.com Fragemöglichkeit Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24:00 Uhr, über den Online-Service der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/hv/ eingereicht werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/hv/ einreicht. Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/hv/ abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Informationen zum Datenschutz
Die 4basebio AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung
der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer
personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder
die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien
(z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die
Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von
personenbezogenen Daten im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine
Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die 4basebio AG ist
rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der
Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen,
ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer
personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur
Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die 4basebio AG
verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen
lauten:
4basebio AG
Vorstand
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
E-Mail: dataprotection@4basebio.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden
grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen
Daten, sofern diese von der 4basebio AG zur Erbringung
von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der
Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es
sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie
etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder
Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die
Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen
Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der
Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre
Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie
erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen oder Gegenanträgen
werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden,
Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis
zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach
Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann
gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der
Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von
Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in
Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche
personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles'
verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu
ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen.
Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des
Aufrufs. Die Daten werden - entsprechend dem
vorstehenden Absatz - nach der Durchführung der
Hauptversammlung in der Aktionärsdatenbank gespeichert
und nach Fristablauf gelöscht. Die Gesellschaft
verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als
hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten,
die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben
Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das
Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu
umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das
Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten
(soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und
keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf
Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns
übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht
auf 'Datenportabilität').
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende
E-Mail an:
dataprotection@4basebio.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde
bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen
Sie unter folgender Adresse:
4basebio AG
Waldhofer Str. 102
69123 Heidelberg
Heidelberg, im Mai 2020
*4basebio AG*
_Der Vorstand_
2020-05-08 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: 4basebio AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
Deutschland
E-Mail: investor@4basebio.com
Internet: https://www.4basebio.com/
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1039881 2020-05-08
(END) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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