DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Pullach Amtsgericht München, HRB 206738 Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326 Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334 Namens-Stammaktien
ISIN DE000A1K0656 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
der Sixt SE, Pullach Wir laden unsere Aktionäre zu der am
*24. Juni 2020, 10:00 Uhr*,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf
Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats als
*virtuelle Hauptversammlung *
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten
durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen
zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen
Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des
Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt SE
einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz
nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen
Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich
zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR
254.082.908,58 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 0,00
Dividende von EUR 0,00 je
dividendenberechtigter
Stammaktie
Ausschüttung einer EUR 828.812,30
Dividende von EUR 0,05 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 253.254.096,28
EUR 254.082.908,58
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am
Montag, den 29. Juni 2020, zur Zahlung fällig (§ 58
Abs. 4 Satz 2 AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stamm- und
Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der
Dividende je dividendenberechtigter Stamm- bzw.
Vorzugsaktie entsprechend angepasste Beträge für die
auf die dividendenberechtigten Vorzugsaktien
entfallende Ausschüttungssumme und für den Vortrag
auf neue Rechnung vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
- zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020
sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020;
und
- zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss
gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der
Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs.
3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt,
dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des
Abschlussprüfers frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht gemäß Art.
40 Abs. 2 und Abs. 3, 47 Abs. 4 SE-VO, § 17 Abs. 1
SEAG, § 101 Abs. 2 AktG, § 21 SEBG in Verbindung mit
§ 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE und § 10.4 der
Vereinbarung vom 18. April 2013 mit dem besonderen
Verhandlungsgremium über die Beteiligung der
Arbeitnehmer bei der Sixt SE aus drei Mitgliedern.
Hiervon werden zwei Mitglieder von der
Hauptversammlung gewählt und ein Mitglied gemäß
§ 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE in den
Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der beiden von der Hauptversammlung
gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, der Herren
Ralf Teckentrup und Dr. Daniel Terberger, läuft mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Juni 2020 ab, so dass zwei Mitglieder des
Aufsichtsrats neu zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Juni 2020 die folgenden Personen erneut zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
(a) Herrn Ralf Teckentrup, Vorsitzender der
Geschäftsführung Condor Flugdienst GmbH,
Kelsterbach, wohnhaft in Kronberg; und
(b) Herrn Dr. Daniel Terberger, Vorsitzender
des Vorstands der KATAG AG, Bielefeld,
wohnhaft in Bielefeld.
Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung
der Sixt SE jeweils für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, dabei
nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs
Jahre.
Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Herr Ralf Teckentrup:
- Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
keine.
- Mitgliedschaften in vergleichbaren
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied im Beirat der Deutsche
Flugsicherung DFS GmbH, Langen (Hessen).
Herr Dr. Daniel Terberger:
- Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Textilhäuser F. Klingenthal GmbH,
Paderborn;
- Mitgliedschaften in vergleichbaren
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrats der Gebr. Weiss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Holding AG, Lauterach/Österreich;
Mitglied des Aufsichtsrats der Fussl
Modestraße Mayr GmbH, Ort im
Innkreis/Österreich;
Mitglied im Beirat der ECE
Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG,
Hamburg;
Mitglied im Beirat der Eterna Mode Holding
GmbH, Passau;
Mitglied im Beirat der Loden-Frey
Verkaufshaus GmbH & Co. KG, München;
Mitglied im Beirat der William Prym
Holding GmbH, Stolberg.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum
Unternehmen, seinen Organen und wesentlich
beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung
maßgeblich sind:
- Herr Ralf Teckentrup gehört bereits
derzeit dem Aufsichtsrat der Sixt SE als
von der Hauptversammlung gewähltes
Mitglied an; seine Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat besteht seit dem Jahr 2007.
- Herr Dr. Daniel Terberger gehört bereits
derzeit dem Aufsichtsrat der Sixt SE als
von der Hauptversammlung gewähltes
Mitglied an; seine Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat besteht seit dem Jahr 2012.
Herr Dr. Daniel Terberger ist ferner
Vorsitzender des Vorstands und wesentlich
beteiligter Aktionär der KATAG AG,
Bielefeld, die als Lieferant von
Sixt-Firmenuniformen in Geschäftsbeziehung
mit verschiedenen Gesellschaften sowie
Franchise-Partnern des Sixt-Konzerns
steht. Aus Sicht des Aufsichtsrats ergeben
sich hieraus für die Tätigkeit von Herrn
Dr. Daniel Terberger als Mitglied des
Aufsichtsrats der Sixt SE jedoch keine
maßgeblichen Interessenkonflikte.
Lebensläufe und Übersichten über die
wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen
Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der
Gesellschaft sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.sixt.com
in der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und
werden zudem den Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 bis 3
AktG beigefügt.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt durch die zur Wahl
vorgeschlagenen Personen die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats und trägt gleichzeitig dem angestrebten
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Rechnung. Eine
Erläuterung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele
für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils
des Aufsichtsrats sowie Angaben zur Erfüllung durch
die zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist auf Seite
17 des Geschäftsberichts 2019 der Gesellschaft
abgedruckt, zugänglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.sixt.com
in der Rubrik 'Hauptversammlung'.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum
Erwerb eigener Aktien und die Erteilung einer neuen
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss*
Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 hat die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch mit
Bezugsrechtsausschluss, und zum Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese
Ermächtigungen, die am 1. Juni 2021 auslaufen würden,
sollen durch neue Ermächtigungen ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23.
Juni 2025 (einschließlich) eigene auf
den Inhaber lautende Stamm- und/oder auf
den Inhaber lautende Vorzugsaktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10
% des Grundkapitals zu erwerben;
maßgeblich ist der Betrag des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung
bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals entfallen.
b) Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse, mittels eines an alle
Inhaber-Stammaktionäre und/oder
Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür
gelten die folgenden Bestimmungen:
(i) Beim Erwerb über die Börse darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
nicht um mehr als 10 %
überschreiten und nicht um mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei der am jeweiligen Handelstag
durch die Eröffnungsauktion
ermittelte Börsenkurs der
betreffenden Aktiengattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem).
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
nicht um mehr als 10 %
überschreiten und nicht um mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten Kurses) für die
betreffende Aktiengattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten
drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei letzten
Handelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen
eines öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern das
öffentliche Kaufangebot
überzeichnet ist, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden,
als die Annahme im Verhältnis der
jeweils angedienten Aktien
derselben Gattung erfolgt; darüber
hinaus kann eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück zum Erwerb
angedienter Aktien je Aktionär
sowie - zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine
öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, darf
der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
nicht um mehr als 10 %
überschreiten und nicht um mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten Kurses) für die
betreffende Aktiengattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten
drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Annahme der Verkaufsofferten. Das
Volumen der mittels der
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten zu
erwerbenden Aktien kann begrenzt
werden. Sofern die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist,
kann das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im
Verhältnis der zu dem festgelegten
Erwerbspreis (bzw. einem darunter
liegenden Erwerbspreis) jeweils
angebotenen Aktien derselben
Gattung erfolgt; darüber hinaus
kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter
Aktien je Aktionär sowie - zur
Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien - eine
Rundung nach kaufmännischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Grundsätzen vorgesehen werden.
c) Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der
nachstehend genannten Zwecke ausgeübt
werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Verwendung eigener Aktien zu einem
oder mehreren der in nachstehend d)
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der
Verwaltung bei der Entscheidung über eine
solche Verwendung nichts anderes bestimmt
wird.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
(i) eigene Aktien gegen Barzahlung in
anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern,
sofern der Verkaufspreis je Aktie
den Börsenpreis der betreffenden
Aktiengattung jeweils nicht
wesentlich unterschreitet (§ 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Hierbei darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung
veräußert werden, insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Erteilung noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigen. Auf
diese Volumenbegrenzung in Höhe
von 10 % des Grundkapitals sind
auch sonstige Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner
sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten
ausgegeben werden bzw. noch
ausgegeben werden können, soweit
die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund
anderweitiger Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
(ii) eigene Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot
zu veräußern oder in
sonstiger Weise zu übertragen,
soweit dies gegen Sachleistung
erfolgt, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
bei Unternehmenszusammenschlüssen
sowie beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten
und Forderungen;
(iii) eigene Aktien zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandelgenussrechten zu
verwenden, die von der
Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgegeben werden;
(iv) eigene Aktien zu verwenden, soweit
es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandlungs-
oder Optionsrechten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandelgenussrechten, die
von der Gesellschaft oder durch
von ihr abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgegeben werden,
bzw. den hieraus im Falle eines
eigenen Wandlungsrechts der
Gesellschaft Verpflichteten ein
Bezugsrecht auf Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde; sowie
(v) eigene Aktien an Personen, die in
einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem von ihr
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen stehen,
sowie Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und/oder
Mitgliedern von Geschäftsführungen
von abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen oder Dritten, die
diesen Personen das
wirtschaftliche Eigentum und/oder
die wirtschaftlichen Früchte aus
den Aktien überlassen, als
aktienbasierte Vergütung zum
Erwerb anzubieten, zu übertragen
und/oder eine solche
Übertragung zuzusagen. Die
Einzelheiten der aktienbasierten
Vergütung werden vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit eigene Aktien
auf der Grundlage dieser
Ermächtigung an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden, gilt diese
Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat.
Insgesamt dürfen die auf Grundlage der
vorstehend unter lit. d) enthaltenen
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten bzw.
verwendeten eigenen Aktien 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
neue und bestehende Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderweitigen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner sind
neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden
bzw. noch ausgegeben werden können, soweit
die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der
Anrechnung ausgenommen ist ein so
genannter gekreuzter
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei
welchem das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien der
jeweils anderen Gattung ausgeschlossen
wird, soweit sowohl Stammaktien als auch
Vorzugsaktien ausgegeben werden und das
Bezugsverhältnis für beide Gattungen
gleich festgesetzt wird.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise einzuziehen. Die
Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung
im vereinfachten Verfahren durch
Kapitalherabsetzung oder derart, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der
rechnerische Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht.
f) Die Ermächtigung kann vollständig oder in
Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die
Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann
die Ermächtigung auch durch für die
Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
handelnde Dritte ausgeübt werden.
g) Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener
Aktien gelten auch für solche eigenen
Aktien, die aufgrund vorangegangener
Ermächtigungen der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
h) Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
werden die durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 zu
Tagesordnungspunkt 7 und 8 erteilten
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein
Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in
den genannten Beschlüssen der
Hauptversammlung enthaltenen
Ermächtigungen zur Verwendung eigener
Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf
Grundlage einer vorangegangenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Ermächtigung der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben
unberührt.
8. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts
der Aktionäre*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll
die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden,
eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
7 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von auf den
Inhaber lautenden Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß
der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Ermächtigung
außer auf den dort beschriebenen
Wegen nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz
von Derivaten durchgeführt werden.
b) Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck
ermächtigt,
- Optionen zu veräußern, die die
Gesellschaft zum Erwerb von auf den
Inhaber lautenden Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft bei
Ausübung der Option verpflichten
('Put-Optionen');
- Optionen zu erwerben, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln, auf
den Inhaber lautende Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft bei
Ausübung der Option zu erwerben
('Call-Optionen');
- Terminkaufverträge über auf den
Inhaber lautende Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft
abzuschließen, bei denen zwischen
dem Abschluss des jeweiligen
Kaufvertrags und der Lieferung der
erworbenen Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen ('Terminkäufe')
sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von
Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen
(jeweils ein 'Derivat') und/oder einer
Kombination dieser Derivate zu erwerben.
Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb
eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.
c) Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten
sind insgesamt auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des im Zeitpunkt der
Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
d) Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf
höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss
die Laufzeit der Derivate so gewählt
werden, dass der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten
nicht nach Ablauf des 23. Juni 2025
erfolgt.
e) Die Derivate dürfen nur mit
Finanzinstituten, die über Erfahrung mit
der Durchführung komplexer Transaktionen
verfügen, abgeschlossen werden. In den
Bedingungen der Derivate muss
sichergestellt sein, dass die Derivate nur
mit Aktien bedient werden, die ihrerseits
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse erworben wurden, wobei der bei dem
börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb
der Preisgrenzen liegen muss, die
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7
zu beschließenden Ermächtigung auch
für den börslichen Erwerb von Aktien durch
die Gesellschaft gelten würden.
f) Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte,
bei Ausübung einer Put- oder Call-Option
beziehungsweise in Erfüllung eines
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie
der betreffenden Aktiengattung der
Gesellschaft ('Ausübungspreis') darf das
arithmetische Mittel der Schlusskurse
(bzw. - wenn ein Schlusskurs am
betreffenden Tag nicht festgestellt wird -
des letzten Kurses) für die betreffende
Aktiengattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Abschluss des
betreffenden Derivatgeschäfts jeweils
nicht um mehr als 10 % überschreiten und
nicht um mehr als 10 % unterschreiten
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen
oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis
(bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu
zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht
wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Put-Optionen
(bzw. die hierfür von der Gesellschaft
vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktpreis der jeweiligen
Derivate liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
h) Die Ermächtigung kann vollständig oder in
Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die
Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann
die Ermächtigung auch durch für die
Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
handelnde Dritte ausgeübt werden.
i) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7
festgesetzten Regelungen für die
Verwendung der auf Grundlage der dortigen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
entsprechend.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende
Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital);
zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre*
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung
des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2016), von welcher der Vorstand
bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen
Gebrauch gemacht hat, läuft am 1. Juni 2021 aus und
soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei die Beschlussfassung
vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgt:
a) Die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft
zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. 3
der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016) wird,
soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht
worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung der nachstehenden Neufassung von § 4
Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2020) mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4
Abs. 3 der Satzung wird hierzu wie folgt neu
gefasst:
'3. Der Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. Juni 2025
(einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR
32.640.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Die Ermächtigung umfasst
auch die Befugnis - bis zur gesetzlich
zulässigen Höchstgrenze - neue
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
auszugeben, die bei der Verteilung des
Gewinns und/oder des
Gesellschaftsvermögens den bisher
ausgegebenen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht gleichstehen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann
die Gewinnberechtigung der neuen Aktien
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
ausgestaltet werden; die neuen Aktien
können insbesondere auch mit
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May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst
worden ist.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen, soweit das Bezugsrecht
nicht aus den nachfolgenden Gründen
ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht
kann dabei auch ganz oder teilweise als
mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der jeweils anderen
Gattung auszuschließen, soweit
sowohl auf den Inhaber lautende
Stammaktien als auch auf den Inhaber
lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden
und das Bezugsverhältnis für beide
Gattungen gleich festgesetzt wird
(gekreuzter Bezugsrechtsausschluss);
auch in diesem Fall ist ein
weitergehender Bezugsrechtsausschluss
nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zulässig.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
(ii) Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen, im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs
von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und
Forderungen, das Bezugsrecht
der Aktionäre
auszuschließen.
(iii) Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG
auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien der
betreffenden Gattung nicht
wesentlich unterschreitet und
die in Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
10 %-Grenze sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung
gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel-
oder
Optionsschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten
ausgegeben werden bzw. noch
ausgegeben werden können,
soweit die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderweitiger
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(iv) Der Vorstand ist
schließlich ermächtigt,
mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auch insoweit
auszuschließen, wie dies
erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten, die
von der Gesellschaft oder durch
von ihr abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgegeben werden,
bzw. den hieraus im Falle eines
eigenen Wandlungsrechts der
Gesellschaft Verpflichteten ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde.
Insgesamt dürfen die auf Grundlage der
vorstehend in (i) bis (iv) enthaltenen
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Aktien 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Auf diese Begrenzung sind neue und
bestehende Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner sind
neue Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten ausgegeben werden
bzw. noch ausgegeben werden können,
soweit die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Von der Anrechnung ausgenommen
ist ein so genannter gekreuzter
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital,
bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber
von Aktien einer Gattung auf Aktien der
jeweils anderen Gattung ausgeschlossen
wird, soweit sowohl Stammaktien als auch
Vorzugsaktien ausgegeben werden und das
Bezugsverhältnis für beide Gattungen
gleich festgesetzt wird.'
10. *Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
9 betreffend die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende
Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)*
Der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene Beschluss
der Hauptversammlung betreffend die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende
Satzungsänderung bedarf gemäß Art. 60 SE-VO in
Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG einer gesonderten
Abstimmung der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in
gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls
einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter
Tagesordnungspunkt 9 abgedruckten Beschlussvorschlags
zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit
gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten
Beschluss zuzustimmen.
11. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und des
zugehörigen bedingten Kapitals sowie die Erteilung
einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Änderungen der Satzung in § 4
(Grundkapital); zugleich gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre
Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 hat den
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