DGAP-News: GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.06.2020 in Wuppertal / virtuelle Hauptversammlung mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GESCO AG Wuppertal - ISIN DE000A1K0201 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
*ordentlichen Hauptversammlung* unserer Gesellschaft am
*Donnerstag, dem 18. Juni 2020, um 11.00 Uhr*
(Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ).
Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme
der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im
Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen
Bestimmungen und Erläuterungen.
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1 des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019 (01.04.2019 bis
31.12.2019) sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner
Sitzung am 1. April 2020 den vom Vorstand
vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der
Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls
in seiner Sitzung am 1. April 2020 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die
Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu
beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zugänglich.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des
2 Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für
das Rumpfgeschäftsjahr 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von EUR 11.309.289,17 wie folgt zu
verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 2.493.084,77
von EUR 0,23 je Stückaktie
auf das derzeit
dividendenberechtigte
Grundkapital (10.839.499
Aktien):
Einstellung in andere EUR 8.816.204,40
Gewinnrücklagen:
Bilanzgewinn: EUR 11.309.289,17
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3 Mitglieder des Vorstands für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
4 Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers und des
5 Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
(01.01.2020 bis 31.12.2020)*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Breidenbach und
Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
- Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30.
Juni 2020 zu wählen.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
6
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
GESCO AG am 18. Juni 2020 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Jens Große-Allermann,
Stefan Heimöller, Klaus Möllerfriedrich und Dr.
Nanna Rapp. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß
§ 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier
Mitgliedern zusammen, die alle von der
Hauptversammlung gewählt werden. In
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate
Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1 *Herrn Jens Große-Allermann*,
Mitglied des Vorstands der
Investmentaktiengesellschaft für
langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie
der Fiducia Treuhand AG, Bonn, wohnhaft
in Köln,
6.2 *Herrn Dipl.-Kfm. Stefan Heimöller*,
geschäftsführender Gesellschafter der
Platestahl Umformtechnik GmbH,
Lüdenscheid, sowie der Helios GmbH,
Neuenrade, wohnhaft in Neuenrade,
6.3 *Herrn Dipl.-Kfm. Klaus
Möllerfriedrich*,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und
Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich
Beteiligung & Beratung GmbH, Wuppertal,
sowie Partner bei PARES Strategiepartner
in Köln, wohnhaft in Düsseldorf,
6.4 *Frau Dr. Nanna Rapp*, Mitglied der
Geschäftsleitung der E.ON Inhouse
Consulting GmbH, wohnhaft in Düsseldorf,
jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl
beabsichtigt Herr Möllerfriedrich, für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren, den Vorsitz
jedoch nach drei Jahren abzugeben. Es ist
vorgesehen, dass dann der derzeitige
stellvertretende Vorsitzende, Herr Heimöller, für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat
auf Folgendes hin:
Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV, Bonn, deren Vorstandsmitglied Herr
Große-Allermann ist, ist mit einem Anteil von
derzeit rund 14,8 % am Grundkapital der GESCO AG
beteiligt und damit deren größter
Einzelaktionär. Herr Heimöller ist mit einem
Anteil von derzeit 13,9 % am Grundkapital der
GESCO AG beteiligt und damit deren
zweitgrößter Einzelaktionär. Die Platestahl
Umformtechnik GmbH, deren geschäftsführender
Gesellschafter Herr Heimöller ist, unterhält in
geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen zur
Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen
Tochtergesellschaft der GESCO AG. Schließlich
wird darauf hingewiesen, dass Herr Möllerfriedrich
als Gründer der GESCO AG dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft bereits seit 1989 angehört. Im
Übrigen bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den
Gesellschaften der GESCO-Gruppe, den Organen der
GESCO AG oder einem wesentlichen Aktionär der
GESCO AG andererseits.
*Herr Große-Allermann* ist derzeit Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Kromi Logistik AG, Hamburg
(stellvertretender Vorsitzender),
- WashTec AG, Augsburg.
*Herr Möllerfriedrich* ist derzeit Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- TopAgers AG, Langenfeld (stellvertretender
Vorsitzender).
Vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehören
die Herren Große-Allermann und
Möllerfriedrich nicht an.
*Herr Heimöller* und *Frau Dr. Rapp* gehören
keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
keinen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie
den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Lebenslauf von Herrn Große-Allermann:
Herr Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967,
Nationalität: deutsch, Kaufmann, ist Vorstand der
Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand
AG, Bonn.
1991 begann Herr Große-Allermann seine
berufliche Laufbahn bei der Deutsche Bank AG,
Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher
Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im
Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war
Herr Große-Allermann Finanzvorstand der
Condomi AG, Köln. Seit 2003 ist er Vorstand der
Fiducia Treuhand AG, Bonn, seit 2008 ist er zudem
Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für
langfristige Investoren TGV, Bonn. Dem
Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr
Große-Allermann seit 2017 an.
Lebenslauf von Herrn Möllerfriedrich:
Herr Klaus Möllerfriedrich, Jahrgang 1947,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
