DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Wuppertal / virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.06.2020 in Wuppertal / virtuelle Hauptversammlung mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GESCO AG Wuppertal - ISIN DE000A1K0201 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
*ordentlichen Hauptversammlung* unserer Gesellschaft am
*Donnerstag, dem 18. Juni 2020, um 11.00 Uhr*
(Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ).
Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme
der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im
Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen
Bestimmungen und Erläuterungen.
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1 des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019 (01.04.2019 bis
31.12.2019) sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner
Sitzung am 1. April 2020 den vom Vorstand
vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der
Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls
in seiner Sitzung am 1. April 2020 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die
Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu
beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zugänglich.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des
2 Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für
das Rumpfgeschäftsjahr 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von EUR 11.309.289,17 wie folgt zu
verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 2.493.084,77
von EUR 0,23 je Stückaktie
auf das derzeit
dividendenberechtigte
Grundkapital (10.839.499
Aktien):
Einstellung in andere EUR 8.816.204,40
Gewinnrücklagen:
Bilanzgewinn: EUR 11.309.289,17
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3 Mitglieder des Vorstands für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
4 Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers und des
5 Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
(01.01.2020 bis 31.12.2020)*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Breidenbach und
Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
- Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30.
Juni 2020 zu wählen.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
6
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
GESCO AG am 18. Juni 2020 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Jens Große-Allermann,
Stefan Heimöller, Klaus Möllerfriedrich und Dr.
Nanna Rapp. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß
§ 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier
Mitgliedern zusammen, die alle von der
Hauptversammlung gewählt werden. In
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate
Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1 *Herrn Jens Große-Allermann*,
Mitglied des Vorstands der
Investmentaktiengesellschaft für
langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie
der Fiducia Treuhand AG, Bonn, wohnhaft
in Köln,
6.2 *Herrn Dipl.-Kfm. Stefan Heimöller*,
geschäftsführender Gesellschafter der
Platestahl Umformtechnik GmbH,
Lüdenscheid, sowie der Helios GmbH,
Neuenrade, wohnhaft in Neuenrade,
6.3 *Herrn Dipl.-Kfm. Klaus
Möllerfriedrich*,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und
Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich
Beteiligung & Beratung GmbH, Wuppertal,
sowie Partner bei PARES Strategiepartner
in Köln, wohnhaft in Düsseldorf,
6.4 *Frau Dr. Nanna Rapp*, Mitglied der
Geschäftsleitung der E.ON Inhouse
Consulting GmbH, wohnhaft in Düsseldorf,
jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl
beabsichtigt Herr Möllerfriedrich, für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren, den Vorsitz
jedoch nach drei Jahren abzugeben. Es ist
vorgesehen, dass dann der derzeitige
stellvertretende Vorsitzende, Herr Heimöller, für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat
auf Folgendes hin:
Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV, Bonn, deren Vorstandsmitglied Herr
Große-Allermann ist, ist mit einem Anteil von
derzeit rund 14,8 % am Grundkapital der GESCO AG
beteiligt und damit deren größter
Einzelaktionär. Herr Heimöller ist mit einem
Anteil von derzeit 13,9 % am Grundkapital der
GESCO AG beteiligt und damit deren
zweitgrößter Einzelaktionär. Die Platestahl
Umformtechnik GmbH, deren geschäftsführender
Gesellschafter Herr Heimöller ist, unterhält in
geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen zur
Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen
Tochtergesellschaft der GESCO AG. Schließlich
wird darauf hingewiesen, dass Herr Möllerfriedrich
als Gründer der GESCO AG dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft bereits seit 1989 angehört. Im
Übrigen bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den
Gesellschaften der GESCO-Gruppe, den Organen der
GESCO AG oder einem wesentlichen Aktionär der
GESCO AG andererseits.
*Herr Große-Allermann* ist derzeit Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Kromi Logistik AG, Hamburg
(stellvertretender Vorsitzender),
- WashTec AG, Augsburg.
*Herr Möllerfriedrich* ist derzeit Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- TopAgers AG, Langenfeld (stellvertretender
Vorsitzender).
Vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehören
die Herren Große-Allermann und
Möllerfriedrich nicht an.
*Herr Heimöller* und *Frau Dr. Rapp* gehören
keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
keinen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie
den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Lebenslauf von Herrn Große-Allermann:
Herr Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967,
Nationalität: deutsch, Kaufmann, ist Vorstand der
Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand
AG, Bonn.
1991 begann Herr Große-Allermann seine
berufliche Laufbahn bei der Deutsche Bank AG,
Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher
Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im
Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war
Herr Große-Allermann Finanzvorstand der
Condomi AG, Köln. Seit 2003 ist er Vorstand der
Fiducia Treuhand AG, Bonn, seit 2008 ist er zudem
Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für
langfristige Investoren TGV, Bonn. Dem
Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr
Große-Allermann seit 2017 an.
Lebenslauf von Herrn Möllerfriedrich:
Herr Klaus Möllerfriedrich, Jahrgang 1947,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm. sowie
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ist
Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich Beteiligung
& Beratung GmbH, Wuppertal, sowie Partner bei
PARES Strategiepartner in Köln.
Herr Möllerfriedrich ist der Gründer der GESCO AG.
Er hat Betriebswirtschaftslehre und technische
Betriebswirtschaft an den Universitäten Köln und
Karlsruhe studiert und verfügt über langjährige
Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Unternehmensberater. Von 1983
bis 1999 gehörte er dem Vorstand einer
überregionalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an.
In den vergangenen 30 Jahren war er Mitglied in
zahlreichen Aufsichtsräten und Beiräten, darunter
von zwei börsennotierten Unternehmen. Dem
Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr
Möllerfriedrich seit 1989 an.
Lebenslauf von Herrn Heimöller:
Herr Stefan Heimöller, Jahrgang 1963,
Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm., ist
geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl
Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, und der Helios
GmbH, Neuenrade.
Herr Heimöller hat Betriebswirtschaftslehre in
Mannheim und Köln studiert. Er verfügt über
langjährige Führungserfahrung in der
mittelständischen Industrie. Seit 1993 ist er
geschäftsführender Gesellschafter der Helios GmbH,
Neuenrade, und seit 1994 geschäftsführender
Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH,
Lüdenscheid. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört
Herr Heimöller seit 2013 an.
Lebenslauf von Frau Dr. Rapp:
Frau Dr. Nanna Rapp, Jahrgang 1969, Nationalität:
deutsch, Dipl.-Kffr., ist Mitglied der
Geschäftsleitung der E.ON Inhouse Consulting GmbH,
Essen.
Frau Dr. Rapp hat Betriebswirtschaftslehre in
Saarbrücken und London studiert, 1998 wurde sie
zur Dr.-sc. agr. promoviert. Frau Dr. Rapp verfügt
über langjährige Berufs- und Führungserfahrung in
der Unternehmensberatung sowie bei international
operierenden Unternehmen. Seit 2004 hat sie
verschiedene leitende Funktionen innerhalb der
E.ON-Gruppe ausgeübt, von 2014 bis 29. Februar
2020 war sie Geschäftsführerin der E.ON Inhouse
Consulting GmbH, Essen; seit 1. März 2020 ist Frau
Dr. Rapp dort Mitglied der Geschäftsleitung. Dem
Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Frau Dr. Rapp
seit 2015 an.
Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
sind zugänglich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.gesco.de
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von § 12
7 der Satzung (Vergütung) und die Billigung der
Aufsichtsratsvergütung einschließlich des ihr
zugrunde liegenden Systems*
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der GESCO AG
festgesetzt. Bereits in der letztjährigen
Hauptversammlung der Gesellschaft hatte der
Vorsitzende des Aufsichtsrats die
Überarbeitung des Systems der
Aufsichtsratsvergütung angekündigt. Die
zwischenzeitlich erarbeiteten Änderungen
sollen der Hauptversammlung nunmehr in Form einer
entsprechenden Satzungsänderung ebenso zur
Beschlussfassung vorgelegt werden wie die
Billigung dieser Vergütung einschließlich des
ihr zugrunde liegenden Systems nach § 113 Abs. 3
Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG II.
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG
II ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei
ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.
Das neue Recht ist zum 01.01.2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG
i.d.F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis
zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den
31.12.2020 folgt. Im Fall der GESCO AG wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend.
Aufgrund der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Änderung von § 12 der Satzung betreffend die
Aufsichtsratsvergütung erachten Vorstand und
Aufsichtsrat es aber für zweckmäßig, den
Aktionärinnen und Aktionären schon in diesem Jahr
die Gelegenheit zu geben, die
Aufsichtsratsvergütung sowie das ihr zugrunde
liegende System nach neuem Recht zu billigen.
Eine nähere Beschreibung des hinter der zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsregelung
stehenden Vergütungssystems in entsprechender
Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des
ARUG II findet sich im Anschluss an diesen
Tagesordnungspunkt unter 'Angaben nach § 113 Abs.
3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F.
des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7'.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
7.1 § 12 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'*§ 12*
*Vergütung*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ab dem Geschäftsjahr 2020
eine feste jährliche Vergütung, die
am Schluss des jeweiligen
Geschäftsjahres zahlbar ist. Sie
beträgt für das einzelne Mitglied
EUR 50.000,00. Für den Vorsitzenden
erhöht sich diese Vergütung auf EUR
75.000,00 und für seinen
Stellvertreter auf EUR 55.000,00.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied
des Aufsichtsrats eine
ergebnisabhängige, nach Feststellung
bzw. Billigung des Jahres- und
Konzernabschlusses zahlbare
Vergütung, die sich pro
Geschäftsjahr auf 0,15 % der
Bemessungsgrundlage beläuft.
Bemessungsgrundlage ist der
jeweilige Konzernjahresüberschuss
nach Anteilen Dritter, jedoch vor
Abzug der ergebnisabhängigen
Vergütung für den Aufsichtsrat. Ist
die Bemessungsgrundlage negativ,
wird diese auf das nächste Jahr
vorgetragen und mit positiven
Beträgen verrechnet. Die jährliche
Gesamtvergütung für das einzelne
Mitglied ist auf den zweifachen
Betrag der nach Satz 2 und 3 sowie
Abs. 2 zahlbaren festen jährlichen
Vergütung begrenzt.
(2) Für den Fall, dass der Aufsichtsrat
Ausschüsse bildet, erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats
zusätzlich für jedes Amt in einem
Ausschuss, der mindestens einmal im
Jahr tagt, eine weitere feste
jährliche Vergütung von EUR
3.000,00. Für die Vorsitzenden von
Ausschüssen beträgt diese Vergütung
EUR 5.000,00.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit eine
zeitanteilige Vergütung. Die
Gesellschaft erstattet den
Mitgliedern des Aufsichtsrats die
durch die Ausübung des Amts
entstehenden angemessenen Auslagen
inklusive Fortbildungskosten sowie
eine etwaige auf die Vergütung und
den Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft bezieht die
Tätigkeit der Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Deckung einer
von ihr abgeschlossenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversiche
rung mit ein. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.'
7.2 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß der unter Ziffer 7.1
vorgeschlagenen Neufassung von § 12 der
Satzung der GESCO AG einschließlich
des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18.
Juni 2020 unter 'Angaben nach § 113 Abs. 3
Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
i.d.F. des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7'
näher beschriebenen Vergütungssystems, wird
gebilligt.
*Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a
Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II zu
Tagesordnungspunkt 7*
Unter Tagesordnungspunkt 7 soll neben der
vorgeschlagenen Änderung von § 12 der Satzung
(Vergütung) gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F.
des ARUG II die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des
ihr zugrunde liegenden Systems gebilligt werden.
Das hinter der vorgeschlagenen Satzungsregelung
stehende System für die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der GESCO AG stellt sich
in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1
Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II wie folgt dar:
Die Aufsichtsratsvergütung besteht wie bisher aus
einem Festvergütungsanteil und einem variablen
Vergütungsanteil. Anders als bisher wird der
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May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Festvergütungsanteil jedoch zu Lasten des
variablen Vergütungsanteils deutlich gestärkt.
Während der Festvergütungsanteil für jedes
einzelne Mitglied bislang EUR 5.000,00, für den
Vorsitzenden EUR 10.000,00 und für dessen
Stellvertreter EUR 7.500,00 (jeweils nebst Zahlung
eines Sitzungsgeldes i.H.v. EUR 750,00 pro
Aufsichtsratssitzung) betrug, ist nunmehr eine
feste jährliche Vergütung für jedes einzelne
Mitglied in Höhe von EUR 50.000,00 vorgesehen; im
Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des
DCGK 2020 erhöht sich dieser Betrag für den
Vorsitzenden auf EUR 75.000,00 und für seinen
Stellvertreter auf EUR 55.000,00. Dadurch soll den
Marktentwicklungen der vergangenen Jahre hin zu
einem stärkeren Gewicht der Festvergütung Rechnung
getragen werden. Durch die Erhöhung des Anteils
der Festvergütung im Verhältnis zur variablen
Vergütung wird die neutrale und objektive
Beratungs- und Überwachungsfunktion des
Aufsichtsrats gestärkt und ein Ausgleich zu der
überwiegend variabel ausgestalteten Vergütung des
Vorstands erzielt. Die geringe Mehrvergütung für
den stellvertretenden Vorsitzenden rechtfertigt
sich dadurch, dass in der Konstellation eines
nicht mitbestimmten Vierer-Aufsichtsrats im
Vergleich zu den anderen Mitgliedern für den
stellvertretenden Vorsitzenden nur in begrenztem
Umfang Mehrarbeit anfällt.
Im Einklang mit dem unternehmerischen Grundkonzept
des Geschäftsmodells der GESCO AG enthält die
Aufsichtsratsvergütung nach wie vor auch einen
variablen Vergütungsanteil, der jedoch zur Gunsten
des Festvergütungsanteils deutlich reduziert
wurde. Der variable Vergütungsanteil beläuft sich
auf 0,15 % des jeweiligen
Konzernjahresüberschusses nach Anteilen Dritter,
jedoch vor Abzug der ergebnisabhängigen Vergütung
für den Aufsichtsrat. Bislang lag dieser Anteil
bei 0,35 %. Ist die Bemessungsgrundlage negativ,
wird sie wie bisher auf das nächste Jahr
vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet,
wodurch eine Mehrjährigkeit der variablen
Vergütung erreicht werden soll. Damit trägt die
Vergütung zur Verwirklichung der
Geschäftsstrategie bei und fördert die
langfristige Entwicklung der GESCO AG und der
GESCO-Gruppe. Die Möglichkeit, den variablen
Vergütungsanteil ganz oder teilweise
zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht
vor.
Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne
Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der festen
jährlichen Vergütung begrenzt. Etwaige
Zusatzvergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen
werden bei der Berechnung berücksichtigt. Da der
Aufsichtsrat bislang keine Ausschüsse gebildet
hat, ergibt sich daraus derzeit für das einfache
Mitglied eine mögliche Maximalvergütung von EUR
100.000,00; für den Vorsitzenden liegt der
mögliche Maximalbetrag bei EUR 150.000,00 und für
den stellvertretenden Vorsitzenden bei EUR
110.000,00. In diesem Fall beträgt der relative
Anteil der Festvergütung und der variablen
Vergütung an der Gesamtvergütung jeweils 50 %. Das
Vergütungsvolumen orientiert sich an der
bisherigen durchschnittlichen Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in den letzten vier vollen
Geschäftsjahren. Für die einfachen Mitglieder und
den stellvertretenden Vorsitzenden ändert sich die
Vergütung im neuen Modell nicht wesentlich. Im
Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des
DCGK 2020 wurde die Vergütung des
Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht, um dessen
höheren zeitlichen Aufwand angemessen zu
berücksichtigen.
Im Vergleich zu der bisherigen Regelung entfallen
ist das Sitzungsgeld. Der entsprechende zeitliche
Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die
nunmehr erhöhte Festvergütung insgesamt angemessen
abgegolten, so dass es eines gesonderten
Sitzungsgeldes nicht mehr bedarf.
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem
Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung
von EUR 3.000,00. Dabei ist Voraussetzung, dass
der Ausschuss mindestens einmal im Jahr tagt. Für
die Vorsitzenden von Ausschüssen erhöht sich diese
Vergütung im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer
G.17 des DCGK 2020 auf EUR 5.000,00. Da der
Aufsichtsrat der Gesellschaft bislang keine
Ausschüsse gebildet hat, haben die Regelungen über
die zusätzliche Vergütung von Ausschusssitzen
derzeit keine Auswirkungen auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder. Für den Fall, dass sich
der Aufsichtsrat in Zukunft entgegen der
bisherigen Handhabung dazu entschließen
sollte, Ausschüsse einzurichten, soll anlässlich
der ohnehin vorgeschlagenen Satzungsänderung
bereits jetzt eine entsprechende
Vergütungsregelung geschaffen werden.
Die jährliche Festvergütung ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres, die variable Vergütung nach
erfolgter Feststellung bzw. Billigung des Jahres-
und Konzernabschlusses zahlbar.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur
während eines Teils eines Geschäftsjahres
angehören, erhalten nicht die volle jährliche
Vergütung, sondern für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit einen zeitanteiligen Betrag. Diese
Regelung gilt für die Tätigkeit im Plenum und eine
etwaige Ausschusstätigkeit gleichermaßen.
Neben den Vergütungsbestandteilen erstattet die
Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die
durch die Ausübung ihres Amts entstehenden
angemessenen Auslagen inklusive ihrer
Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die
Vergütung und den Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer. Ergänzend ist in der vorgeschlagenen
Satzungsregelung vorgesehen, dass die Tätigkeit
der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung
einer von der Gesellschaft abgeschlossenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) einbezogen wird. Dies gilt
jedoch nur, soweit eine solche Versicherung
tatsächlich besteht. Dies ist aktuell bei der
Gesellschaft der Fall. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der
Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede
Änderung dieser Satzungsregelung erfordert
einen Beschluss der Hauptversammlung. Die
Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf
Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der
Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den
Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser
Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat
überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner
Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu
deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft
steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen sog.
horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich
der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen
Experten beraten lassen. Aufgrund der besonderen
Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine
Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von
der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GESCO AG und
der GESCO-Gruppe unterscheidet, kommt bei der
Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein
sog. vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es liegt
in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Überprüfung und
Ausgestaltung des für sie maßgeblichen
Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei
möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten
trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die
Letztentscheidung über die Ausgestaltung des
Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten
und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des
Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich
ist.
Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung
und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann
dieser gemeinsam mit dem Vorstand der
Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der
Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig
davon beschließt die Hauptversammlung
gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier
Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats
einschließlich des ihr zugrundeliegenden
Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die
Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht,
so wird ihr spätestens in der darauf folgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
TOP *Beschlussfassung über die Änderungen von §
8 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz)*
Nach derzeitiger Regelung in § 16 Abs. 1 der
Satzung der GESCO AG führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder ein anderes, dem Aufsichtsrat
als Vertreter der Anteilseigner angehörendes
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der
Hauptversammlung. Für den Fall, dass keine dieser
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May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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