DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Wuppertal / virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.06.2020 in Wuppertal / virtuelle Hauptversammlung mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GESCO AG Wuppertal - ISIN DE000A1K0201 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
*ordentlichen Hauptversammlung* unserer Gesellschaft am
*Donnerstag, dem 18. Juni 2020, um 11.00 Uhr*
(Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ).
Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme
der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im
Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen
Bestimmungen und Erläuterungen.
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1 des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019 (01.04.2019 bis
31.12.2019) sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner
Sitzung am 1. April 2020 den vom Vorstand
vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der
Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls
in seiner Sitzung am 1. April 2020 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die
Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu
beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zugänglich.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des
2 Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für
das Rumpfgeschäftsjahr 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von EUR 11.309.289,17 wie folgt zu
verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 2.493.084,77
von EUR 0,23 je Stückaktie
auf das derzeit
dividendenberechtigte
Grundkapital (10.839.499
Aktien):
Einstellung in andere EUR 8.816.204,40
Gewinnrücklagen:
Bilanzgewinn: EUR 11.309.289,17
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3 Mitglieder des Vorstands für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
4 Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers und des
5 Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
(01.01.2020 bis 31.12.2020)*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Breidenbach und
Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
- Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30.
Juni 2020 zu wählen.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
6
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
GESCO AG am 18. Juni 2020 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Jens Große-Allermann,
Stefan Heimöller, Klaus Möllerfriedrich und Dr.
Nanna Rapp. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß
§ 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier
Mitgliedern zusammen, die alle von der
Hauptversammlung gewählt werden. In
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate
Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1 *Herrn Jens Große-Allermann*,
Mitglied des Vorstands der
Investmentaktiengesellschaft für
langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie
der Fiducia Treuhand AG, Bonn, wohnhaft
in Köln,
6.2 *Herrn Dipl.-Kfm. Stefan Heimöller*,
geschäftsführender Gesellschafter der
Platestahl Umformtechnik GmbH,
Lüdenscheid, sowie der Helios GmbH,
Neuenrade, wohnhaft in Neuenrade,
6.3 *Herrn Dipl.-Kfm. Klaus
Möllerfriedrich*,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und
Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich
Beteiligung & Beratung GmbH, Wuppertal,
sowie Partner bei PARES Strategiepartner
in Köln, wohnhaft in Düsseldorf,
6.4 *Frau Dr. Nanna Rapp*, Mitglied der
Geschäftsleitung der E.ON Inhouse
Consulting GmbH, wohnhaft in Düsseldorf,
jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl
beabsichtigt Herr Möllerfriedrich, für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren, den Vorsitz
jedoch nach drei Jahren abzugeben. Es ist
vorgesehen, dass dann der derzeitige
stellvertretende Vorsitzende, Herr Heimöller, für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat
auf Folgendes hin:
Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV, Bonn, deren Vorstandsmitglied Herr
Große-Allermann ist, ist mit einem Anteil von
derzeit rund 14,8 % am Grundkapital der GESCO AG
beteiligt und damit deren größter
Einzelaktionär. Herr Heimöller ist mit einem
Anteil von derzeit 13,9 % am Grundkapital der
GESCO AG beteiligt und damit deren
zweitgrößter Einzelaktionär. Die Platestahl
Umformtechnik GmbH, deren geschäftsführender
Gesellschafter Herr Heimöller ist, unterhält in
geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen zur
Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen
Tochtergesellschaft der GESCO AG. Schließlich
wird darauf hingewiesen, dass Herr Möllerfriedrich
als Gründer der GESCO AG dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft bereits seit 1989 angehört. Im
Übrigen bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den
Gesellschaften der GESCO-Gruppe, den Organen der
GESCO AG oder einem wesentlichen Aktionär der
GESCO AG andererseits.
*Herr Große-Allermann* ist derzeit Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Kromi Logistik AG, Hamburg
(stellvertretender Vorsitzender),
- WashTec AG, Augsburg.
*Herr Möllerfriedrich* ist derzeit Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- TopAgers AG, Langenfeld (stellvertretender
Vorsitzender).
Vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehören
die Herren Große-Allermann und
Möllerfriedrich nicht an.
*Herr Heimöller* und *Frau Dr. Rapp* gehören
keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
keinen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie
den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Lebenslauf von Herrn Große-Allermann:
Herr Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967,
Nationalität: deutsch, Kaufmann, ist Vorstand der
Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand
AG, Bonn.
1991 begann Herr Große-Allermann seine
berufliche Laufbahn bei der Deutsche Bank AG,
Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher
Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im
Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war
Herr Große-Allermann Finanzvorstand der
Condomi AG, Köln. Seit 2003 ist er Vorstand der
Fiducia Treuhand AG, Bonn, seit 2008 ist er zudem
Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für
langfristige Investoren TGV, Bonn. Dem
Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr
Große-Allermann seit 2017 an.
Lebenslauf von Herrn Möllerfriedrich:
Herr Klaus Möllerfriedrich, Jahrgang 1947,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm. sowie
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ist
Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich Beteiligung
& Beratung GmbH, Wuppertal, sowie Partner bei
PARES Strategiepartner in Köln.
Herr Möllerfriedrich ist der Gründer der GESCO AG.
Er hat Betriebswirtschaftslehre und technische
Betriebswirtschaft an den Universitäten Köln und
Karlsruhe studiert und verfügt über langjährige
Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Unternehmensberater. Von 1983
bis 1999 gehörte er dem Vorstand einer
überregionalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an.
In den vergangenen 30 Jahren war er Mitglied in
zahlreichen Aufsichtsräten und Beiräten, darunter
von zwei börsennotierten Unternehmen. Dem
Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr
Möllerfriedrich seit 1989 an.
Lebenslauf von Herrn Heimöller:
Herr Stefan Heimöller, Jahrgang 1963,
Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm., ist
geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl
Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, und der Helios
GmbH, Neuenrade.
Herr Heimöller hat Betriebswirtschaftslehre in
Mannheim und Köln studiert. Er verfügt über
langjährige Führungserfahrung in der
mittelständischen Industrie. Seit 1993 ist er
geschäftsführender Gesellschafter der Helios GmbH,
Neuenrade, und seit 1994 geschäftsführender
Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH,
Lüdenscheid. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört
Herr Heimöller seit 2013 an.
Lebenslauf von Frau Dr. Rapp:
Frau Dr. Nanna Rapp, Jahrgang 1969, Nationalität:
deutsch, Dipl.-Kffr., ist Mitglied der
Geschäftsleitung der E.ON Inhouse Consulting GmbH,
Essen.
Frau Dr. Rapp hat Betriebswirtschaftslehre in
Saarbrücken und London studiert, 1998 wurde sie
zur Dr.-sc. agr. promoviert. Frau Dr. Rapp verfügt
über langjährige Berufs- und Führungserfahrung in
der Unternehmensberatung sowie bei international
operierenden Unternehmen. Seit 2004 hat sie
verschiedene leitende Funktionen innerhalb der
E.ON-Gruppe ausgeübt, von 2014 bis 29. Februar
2020 war sie Geschäftsführerin der E.ON Inhouse
Consulting GmbH, Essen; seit 1. März 2020 ist Frau
Dr. Rapp dort Mitglied der Geschäftsleitung. Dem
Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Frau Dr. Rapp
seit 2015 an.
Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
sind zugänglich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.gesco.de
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von § 12
7 der Satzung (Vergütung) und die Billigung der
Aufsichtsratsvergütung einschließlich des ihr
zugrunde liegenden Systems*
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der GESCO AG
festgesetzt. Bereits in der letztjährigen
Hauptversammlung der Gesellschaft hatte der
Vorsitzende des Aufsichtsrats die
Überarbeitung des Systems der
Aufsichtsratsvergütung angekündigt. Die
zwischenzeitlich erarbeiteten Änderungen
sollen der Hauptversammlung nunmehr in Form einer
entsprechenden Satzungsänderung ebenso zur
Beschlussfassung vorgelegt werden wie die
Billigung dieser Vergütung einschließlich des
ihr zugrunde liegenden Systems nach § 113 Abs. 3
Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG II.
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG
II ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei
ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.
Das neue Recht ist zum 01.01.2020 in Kraft
getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG
i.d.F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis
zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den
31.12.2020 folgt. Im Fall der GESCO AG wäre daher
eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend.
Aufgrund der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Änderung von § 12 der Satzung betreffend die
Aufsichtsratsvergütung erachten Vorstand und
Aufsichtsrat es aber für zweckmäßig, den
Aktionärinnen und Aktionären schon in diesem Jahr
die Gelegenheit zu geben, die
Aufsichtsratsvergütung sowie das ihr zugrunde
liegende System nach neuem Recht zu billigen.
Eine nähere Beschreibung des hinter der zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsregelung
stehenden Vergütungssystems in entsprechender
Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des
ARUG II findet sich im Anschluss an diesen
Tagesordnungspunkt unter 'Angaben nach § 113 Abs.
3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F.
des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7'.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
7.1 § 12 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'*§ 12*
*Vergütung*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ab dem Geschäftsjahr 2020
eine feste jährliche Vergütung, die
am Schluss des jeweiligen
Geschäftsjahres zahlbar ist. Sie
beträgt für das einzelne Mitglied
EUR 50.000,00. Für den Vorsitzenden
erhöht sich diese Vergütung auf EUR
75.000,00 und für seinen
Stellvertreter auf EUR 55.000,00.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied
des Aufsichtsrats eine
ergebnisabhängige, nach Feststellung
bzw. Billigung des Jahres- und
Konzernabschlusses zahlbare
Vergütung, die sich pro
Geschäftsjahr auf 0,15 % der
Bemessungsgrundlage beläuft.
Bemessungsgrundlage ist der
jeweilige Konzernjahresüberschuss
nach Anteilen Dritter, jedoch vor
Abzug der ergebnisabhängigen
Vergütung für den Aufsichtsrat. Ist
die Bemessungsgrundlage negativ,
wird diese auf das nächste Jahr
vorgetragen und mit positiven
Beträgen verrechnet. Die jährliche
Gesamtvergütung für das einzelne
Mitglied ist auf den zweifachen
Betrag der nach Satz 2 und 3 sowie
Abs. 2 zahlbaren festen jährlichen
Vergütung begrenzt.
(2) Für den Fall, dass der Aufsichtsrat
Ausschüsse bildet, erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats
zusätzlich für jedes Amt in einem
Ausschuss, der mindestens einmal im
Jahr tagt, eine weitere feste
jährliche Vergütung von EUR
3.000,00. Für die Vorsitzenden von
Ausschüssen beträgt diese Vergütung
EUR 5.000,00.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit eine
zeitanteilige Vergütung. Die
Gesellschaft erstattet den
Mitgliedern des Aufsichtsrats die
durch die Ausübung des Amts
entstehenden angemessenen Auslagen
inklusive Fortbildungskosten sowie
eine etwaige auf die Vergütung und
den Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft bezieht die
Tätigkeit der Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Deckung einer
von ihr abgeschlossenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversiche
rung mit ein. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.'
7.2 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß der unter Ziffer 7.1
vorgeschlagenen Neufassung von § 12 der
Satzung der GESCO AG einschließlich
des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18.
Juni 2020 unter 'Angaben nach § 113 Abs. 3
Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
i.d.F. des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7'
näher beschriebenen Vergütungssystems, wird
gebilligt.
*Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a
Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II zu
Tagesordnungspunkt 7*
Unter Tagesordnungspunkt 7 soll neben der
vorgeschlagenen Änderung von § 12 der Satzung
(Vergütung) gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F.
des ARUG II die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des
ihr zugrunde liegenden Systems gebilligt werden.
Das hinter der vorgeschlagenen Satzungsregelung
stehende System für die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der GESCO AG stellt sich
in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1
Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II wie folgt dar:
Die Aufsichtsratsvergütung besteht wie bisher aus
einem Festvergütungsanteil und einem variablen
Vergütungsanteil. Anders als bisher wird der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Festvergütungsanteil jedoch zu Lasten des
variablen Vergütungsanteils deutlich gestärkt.
Während der Festvergütungsanteil für jedes
einzelne Mitglied bislang EUR 5.000,00, für den
Vorsitzenden EUR 10.000,00 und für dessen
Stellvertreter EUR 7.500,00 (jeweils nebst Zahlung
eines Sitzungsgeldes i.H.v. EUR 750,00 pro
Aufsichtsratssitzung) betrug, ist nunmehr eine
feste jährliche Vergütung für jedes einzelne
Mitglied in Höhe von EUR 50.000,00 vorgesehen; im
Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des
DCGK 2020 erhöht sich dieser Betrag für den
Vorsitzenden auf EUR 75.000,00 und für seinen
Stellvertreter auf EUR 55.000,00. Dadurch soll den
Marktentwicklungen der vergangenen Jahre hin zu
einem stärkeren Gewicht der Festvergütung Rechnung
getragen werden. Durch die Erhöhung des Anteils
der Festvergütung im Verhältnis zur variablen
Vergütung wird die neutrale und objektive
Beratungs- und Überwachungsfunktion des
Aufsichtsrats gestärkt und ein Ausgleich zu der
überwiegend variabel ausgestalteten Vergütung des
Vorstands erzielt. Die geringe Mehrvergütung für
den stellvertretenden Vorsitzenden rechtfertigt
sich dadurch, dass in der Konstellation eines
nicht mitbestimmten Vierer-Aufsichtsrats im
Vergleich zu den anderen Mitgliedern für den
stellvertretenden Vorsitzenden nur in begrenztem
Umfang Mehrarbeit anfällt.
Im Einklang mit dem unternehmerischen Grundkonzept
des Geschäftsmodells der GESCO AG enthält die
Aufsichtsratsvergütung nach wie vor auch einen
variablen Vergütungsanteil, der jedoch zur Gunsten
des Festvergütungsanteils deutlich reduziert
wurde. Der variable Vergütungsanteil beläuft sich
auf 0,15 % des jeweiligen
Konzernjahresüberschusses nach Anteilen Dritter,
jedoch vor Abzug der ergebnisabhängigen Vergütung
für den Aufsichtsrat. Bislang lag dieser Anteil
bei 0,35 %. Ist die Bemessungsgrundlage negativ,
wird sie wie bisher auf das nächste Jahr
vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet,
wodurch eine Mehrjährigkeit der variablen
Vergütung erreicht werden soll. Damit trägt die
Vergütung zur Verwirklichung der
Geschäftsstrategie bei und fördert die
langfristige Entwicklung der GESCO AG und der
GESCO-Gruppe. Die Möglichkeit, den variablen
Vergütungsanteil ganz oder teilweise
zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht
vor.
Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne
Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der festen
jährlichen Vergütung begrenzt. Etwaige
Zusatzvergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen
werden bei der Berechnung berücksichtigt. Da der
Aufsichtsrat bislang keine Ausschüsse gebildet
hat, ergibt sich daraus derzeit für das einfache
Mitglied eine mögliche Maximalvergütung von EUR
100.000,00; für den Vorsitzenden liegt der
mögliche Maximalbetrag bei EUR 150.000,00 und für
den stellvertretenden Vorsitzenden bei EUR
110.000,00. In diesem Fall beträgt der relative
Anteil der Festvergütung und der variablen
Vergütung an der Gesamtvergütung jeweils 50 %. Das
Vergütungsvolumen orientiert sich an der
bisherigen durchschnittlichen Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in den letzten vier vollen
Geschäftsjahren. Für die einfachen Mitglieder und
den stellvertretenden Vorsitzenden ändert sich die
Vergütung im neuen Modell nicht wesentlich. Im
Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des
DCGK 2020 wurde die Vergütung des
Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht, um dessen
höheren zeitlichen Aufwand angemessen zu
berücksichtigen.
Im Vergleich zu der bisherigen Regelung entfallen
ist das Sitzungsgeld. Der entsprechende zeitliche
Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die
nunmehr erhöhte Festvergütung insgesamt angemessen
abgegolten, so dass es eines gesonderten
Sitzungsgeldes nicht mehr bedarf.
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem
Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung
von EUR 3.000,00. Dabei ist Voraussetzung, dass
der Ausschuss mindestens einmal im Jahr tagt. Für
die Vorsitzenden von Ausschüssen erhöht sich diese
Vergütung im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer
G.17 des DCGK 2020 auf EUR 5.000,00. Da der
Aufsichtsrat der Gesellschaft bislang keine
Ausschüsse gebildet hat, haben die Regelungen über
die zusätzliche Vergütung von Ausschusssitzen
derzeit keine Auswirkungen auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder. Für den Fall, dass sich
der Aufsichtsrat in Zukunft entgegen der
bisherigen Handhabung dazu entschließen
sollte, Ausschüsse einzurichten, soll anlässlich
der ohnehin vorgeschlagenen Satzungsänderung
bereits jetzt eine entsprechende
Vergütungsregelung geschaffen werden.
Die jährliche Festvergütung ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres, die variable Vergütung nach
erfolgter Feststellung bzw. Billigung des Jahres-
und Konzernabschlusses zahlbar.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur
während eines Teils eines Geschäftsjahres
angehören, erhalten nicht die volle jährliche
Vergütung, sondern für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit einen zeitanteiligen Betrag. Diese
Regelung gilt für die Tätigkeit im Plenum und eine
etwaige Ausschusstätigkeit gleichermaßen.
Neben den Vergütungsbestandteilen erstattet die
Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die
durch die Ausübung ihres Amts entstehenden
angemessenen Auslagen inklusive ihrer
Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die
Vergütung und den Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer. Ergänzend ist in der vorgeschlagenen
Satzungsregelung vorgesehen, dass die Tätigkeit
der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung
einer von der Gesellschaft abgeschlossenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) einbezogen wird. Dies gilt
jedoch nur, soweit eine solche Versicherung
tatsächlich besteht. Dies ist aktuell bei der
Gesellschaft der Fall. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der
Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede
Änderung dieser Satzungsregelung erfordert
einen Beschluss der Hauptversammlung. Die
Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf
Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der
Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den
Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser
Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat
überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner
Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu
deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft
steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen sog.
horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich
der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen
Experten beraten lassen. Aufgrund der besonderen
Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine
Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von
der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GESCO AG und
der GESCO-Gruppe unterscheidet, kommt bei der
Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein
sog. vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es liegt
in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Überprüfung und
Ausgestaltung des für sie maßgeblichen
Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei
möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten
trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die
Letztentscheidung über die Ausgestaltung des
Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten
und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des
Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich
ist.
Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung
und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann
dieser gemeinsam mit dem Vorstand der
Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der
Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig
davon beschließt die Hauptversammlung
gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier
Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats
einschließlich des ihr zugrundeliegenden
Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die
Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht,
so wird ihr spätestens in der darauf folgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
TOP *Beschlussfassung über die Änderungen von §
8 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz)*
Nach derzeitiger Regelung in § 16 Abs. 1 der
Satzung der GESCO AG führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder ein anderes, dem Aufsichtsrat
als Vertreter der Anteilseigner angehörendes
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der
Hauptversammlung. Für den Fall, dass keine dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
Personen den Vorsitz übernimmt, wird der
Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten
anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung
gewählt.
Um der Gesellschaft bei der Bestimmung der Person
des Vorsitzenden der Hauptversammlung größere
Flexibilität zu geben, soll § 16 Abs. 1 der
Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs.
1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'*§ 16*
*Vorsitz*
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, wenn von den
Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat
nicht ein anderes
Aufsichtsratsmitglied aus deren
Kreis oder ein Dritter zum
Vorsitzenden der Hauptversammlung
gewählt wird.'
Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung
unverändert.
TOP *Beschlussfassung über die Aufhebung des
9 bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung*
Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand
derzeit ermächtigt, dass Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 30. August 2020 einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.083.949
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand
hat diese Ermächtigung bislang nicht genutzt,
sodass sie noch in voller Höhe besteht. Aufgrund
ihrer Befristung bis zum 30. August 2020 wird die
Ermächtigung allerdings vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 auslaufen.
Damit die Gesellschaft auch über den 30. August
2020 hinaus die Möglichkeit hat, das Grundkapital
flexibel und ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung in Höhe von bis zu rund 10
Prozent zu erhöhen, soll das Genehmigte Kapital
2017 schon in diesem Jahr aufgehoben und durch ein
neues, inhaltsgleiches Genehmigtes Kapital 2020
mit einer Laufzeit bis zum 17. Juni 2023 ersetzt
werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals
soll den Aktionärinnen und Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Zwecke
das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
1) Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals
Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung der GESCO AG am 31.
August 2017 beschlossene Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
nachfolgenden Ziffern 2) und 3) zu
beschließenden neuen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister
aufgehoben.
2) Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.
Juni 2023 einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionärinnen und Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionärinnen und Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen
und Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bzw. - sofern dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausnutzung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb eines
Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung
an einem Unternehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf nach
dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
auf die Summe dieser neuen Aktien
rechnerisch nicht mehr als 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bzw. - sofern dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
entfällt. Sofern während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2020 festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
und, falls das Genehmigte Kapital 2020
bis zum 17. Juni 2023 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
3) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.
Juni 2023 einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionärinnen und Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionärinnen und Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen
und Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bzw. - sofern dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausnutzung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb eines
Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung
an einem Unternehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf nach
dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
auf die Summe dieser neuen Aktien
rechnerisch nicht mehr als 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bzw. - sofern dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
entfällt. Sofern während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2020 festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
und, falls das Genehmigte Kapital 2020
bis zum 17. Juni 2023 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der
Tagesordnung*
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und
Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist
vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor.
Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der
Hauptversammlung am 31. August 2017 für die Dauer
von drei Jahren beschlossen. Um dem Vorstand bei
zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben
Flexibilität auszustatten wie bisher, wird der
Hauptversammlung unter Punkt 9 der Tagesordnung
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in
Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 (dies
entspricht rund 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 1.083.949
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen
(Genehmigtes Kapital 2020). Mit dem
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der
Vorstand der GESCO AG in einem angemessenen Rahmen
in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer
Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel
zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft -
unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets
über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass
die Gesellschaft hierbei über die notwendige
Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Den Aktionärinnen und Aktionären ist bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den
Aktionärinnen und Aktionären die Aktien im Rahmen
dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar
gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu
ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten,
im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
a) Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden,
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen, um im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Hierdurch wird die
technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um einen runden
Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Da sich ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf
Spitzenbeträge beschränkt, ist ein
möglicher Verwässerungseffekt gering.
b) Der Vorstand soll bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt
werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird es der
Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien
zeitnah und zu einem börsenkursnahen
Preis, d.h. mit einem in der Regel
geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen, zu platzieren.
Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös
erzielt werden, was den Interessen der
Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der
Aktionärinnen und Aktionäre nach Schutz
vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
wird durch eine größenmäßige
Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie
den börsenkursnahen Ausgabebetrag der
Aktien Rechnung getragen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem
Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die
ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung insgesamt 10 % des
Grundkapitals überschreiten. Auf die 10
%-Grenze sind die etwaige
Veräußerung eigener Aktien und die
etwaige Ausgabe von Aktien aus einem
anderen (künftigen) genehmigten Kapital
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber
hinaus sind auch diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Genussscheinen und/oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Genussscheine
und/oder Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch
wird sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen
der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts
angemessen gewahrt bleiben. In diesem
Rahmen ist es den Aktionärinnen und
Aktionären aufgrund des börsennahen
Ausgabepreises sowie der
größenmäßigen Beschränkung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre
Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch
den Zukauf von Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse
aufrechtzuerhalten.
c) Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
darf der Vorstand das Bezugsrecht
schließlich in bestimmten Fällen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Erhöhung des Grundkapitals gegen
Sacheinlagen ausschließen. Damit
wird der Vorstand in die Lage versetzt,
Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So
kann sich in Verhandlungen die
Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien anzubieten.
Diese Möglichkeit schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen
liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe
von Aktien sinnvoll sein. Der
Gesellschaft erwächst hierdurch kein
Nachteil, da die Emission von Aktien
gegen Sachleistung voraussetzt, dass der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
ein angemessener Ausgabebetrag für die
neuen Aktien erzielt wird.
Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass
der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien
zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf
diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche
Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen
abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist
sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze
auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder
zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der
Aktionäre ausschließt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die
Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre
liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die
konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier
vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
TOP *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
10 eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft
die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die
insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 18. August 2015 ermächtigt,
bis zum 17. August 2020 eigene Aktien von - unter
Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener
Aktien - bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals
zu erwerben. Aufgrund ihrer Befristung bis zum 17.
August 2020 wird die Ermächtigung vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 auslaufen. Um
der Gesellschaft auch über den 17. August 2020
hinaus den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen,
soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
1) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung der GESCO AG am 18. August
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf
der Hauptversammlung am 18. Juni 2020
aufgehoben und durch nachfolgende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ersetzt.
2) Schaffung einer neuen Ermächtigung
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
17. Juni 2025 eigene Aktien von -
unter Anrechnung bereits von ihr
gehaltener eigener Aktien - bis zu
zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- des im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die Ermächtigung kann zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck
ausgeübt werden; ein Handel in
eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
b) Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei
Erwerb über die Börse den am
Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
der Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten.
c) Beim Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot kann die Gesellschaft
entweder ein formelles Angebot
veröffentlichen oder zur Abgabe von
Angeboten öffentlich auffordern. In
beiden Fällen legt die Gesellschaft
einen Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei
im letztgenannten Fall der endgültige
Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen bzw.
Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das
Angebot bzw. die Angebotsaufforderung
kann eine Annahme- bzw.
Angebotsfrist, Bedingungen sowie die
Möglichkeit vorsehen, eine etwaige
Kaufpreisspanne während der Annahme-
bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn
sich während dieser Frist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis
je Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den
Börsenkurs um nicht mehr als zehn
Prozent über- oder unterschreiten.
Als insoweit maßgeblicher
Börsenkurs gilt im Falle der
Veröffentlichung eines formellen
Angebots durch die Gesellschaft der
durchschnittliche Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Handelstagen vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über das formelle Angebot
oder, im Falle einer
Angebotsanpassung, vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Angebotsanpassung.
Im Falle der Veröffentlichung einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten tritt an die Stelle
des Tags der Entscheidung des
Vorstands über das Angebot bzw. die
Angebotsanpassung der Tag der Annahme
der Verkaufsangebote durch die
Gesellschaft.
d) Übersteigt das Volumen der
angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach
dem Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angebotener bzw. angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots zu veräußern. Bei
Veräußerung über die Börse
besteht kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Für den Fall einer
Veräußerung durch öffentliches
Angebot wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise zu
veräußern, wenn die Aktien der
Gesellschaft gegen Barzahlung zu
einem Preis (ohne
Veräußerungsnebenkosten)
veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
