DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: home24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
home24 SE Berlin ISIN DE000A14KEB5
WKN A14KEB Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch, den 3. Juni 2020*
um 10:00 Uhr (MESZ) unter
https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html im
Bereich 'Hauptversammlung' virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2020
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ('*virtuelle
Hauptversammlung*'). Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Greifswalder Straße 212-213, 10405 Berlin, sein.
*Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
*Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.*
Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die
Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des
Versammlungsleiters zugegen sein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der
§§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand
beziehungsweise - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben
die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den
Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro
Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5,
117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2020 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie entsprechende Änderung der
Satzung*
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 117.690,00 (in
Worten: Euro einhundertsiebzehntausend
sechshundertneunzig) gegen Bareinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte
Kapital 2017 dient allein der Erfüllung von
Erwerbsrechten der GMPVC German Media Pool GmbH und
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegebene Aktien dürfen nur zu diesem Zweck
ausgegeben werden.
Die Kooperation mit der GMPVC German Media Pool GmbH
ist beendet und es bestehen keine weiteren
Erwerbsrechte, die unter Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2017 bedient werden müssten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2017)*
Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 18.
Mai 2018 erteilte Ermächtigung des
Vorstands, gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 117.690,00 (in Worten: Euro
einhundertsiebzehntausend
sechshundertneunzig) gegen Bareinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017), wird
aufgehoben.
b) *Änderung der Satzung*
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben
und ersatzlos gestrichen.
c) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2017 nach vorstehendem
Buchstaben a) dieses Tagesordnungspunkts
5 sowie die entsprechende Änderung
der Satzung nach vorstehendem Buchstaben
b) dieses Tagesordnungspunkts 5 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
ermächtigt, die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2017 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2020) sowie
entsprechende Änderung der Satzung*
Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 7.525.804 (in Worten: Euro sieben
Millionen fünfhundertfünfundzwanzigtausend
achthundertvier) durch Ausgabe von bis zu 7.525.804
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 hat
sich die Zahl der Aktien der Gesellschaft erhöht. Um
der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch
zukünftig auf Finanzierungserfordernisse zu
reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf
kurzfristig zu stärken, soll das Genehmigte Kapital
2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2020 in dem von der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft ('*SE-VO*') in Verbindung
mit dem AktG zugelassenen Umfang geschaffen werden.
Für dieses soll wie bisher beim Genehmigten Kapital
2018 der Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten
Fällen möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2018)*
Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 18.
Mai 2018 erteilte Ermächtigung des
Vorstands, gemäß § 4 Abs. 7 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der -2-
Satzung das Grundkapital in der Zeit bis
zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR
7.525.804 (in Worten: Euro sieben
Millionen fünfhundertfünfundzwanzigtausend
achthundertvier) durch Ausgabe von bis zu
7.525.804 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020)*
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu insgesamt EUR 13.020.401,00 (in
Worten: Euro dreizehn Millionen
zwanzigtausend vierhunderteins) durch
Ausgabe von bis zu 13.020.401 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital
2020').
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze von
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020 noch - wenn dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020 überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts
veräußert werden; (ii) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen Schuldverschreibungen)
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 in entsprechender
Anwendung des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden; sowie
(iii) der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 auf der Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten als Aktionäre
zustünde;
- im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; oder
- zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (Scrip
Dividend).
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit
§ 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) *Änderung der Satzung*
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu insgesamt EUR 13.020.401,00 (in
Worten: Euro dreizehn Millionen
zwanzigtausend vierhunderteins) durch
Ausgabe von bis zu 13.020.401 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital
2020').
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze von
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020 noch - wenn dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020 überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts
veräußert werden; (ii) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der -3-
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen Schuldverschreibungen)
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 in entsprechender
Anwendung des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden; sowie
(iii) der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 auf der Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten als Aktionäre
zustünde;
- im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; oder
- zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (Scrip
Dividend).
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit
§ 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
d) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregisteranmeldung*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Aufhebung der Ermächtigung
gemäß vorstehendem Buchstaben a)
dieses Tagesordnungspunkts 6, die
Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben
b) dieses Tagesordnungspunkts 6 sowie die
unter vorstehendem Buchstaben c) dieses
Tagesordnungspunkts 6 beschlossenen
Änderungen des § 4 Abs. 7 der Satzung
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
ermächtigt, die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018 und die Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2020 unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert
durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28.
Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 zur
Ausgabe von Performance Shares als virtuelle
Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
(Long Term Incentive Plan 2019 ('LTIP 2019') sowie
über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018
und 19. Juni 2019 ausgegeben wurden, sowie zur
entsprechenden Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 19. Juni 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossen, die von der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017 und 24. Mai
2018, erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen
sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term
Incentive Plan 2019 ('*LTIP 2019*') anzupassen.
Die Inhaber der unter dem LTIP 2019 ausgegebenen
bzw. noch auszugebenden Performance Shares sind im
Falle der Ausübung der Performance Shares zu einem
variablen Vergütungsanspruch in Höhe der
Wertsteigerung berechtigt, der grundsätzlich durch
den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft
abgegolten wird, wobei sich die Anzahl der
Bezugsrechte je Performance Share aus der Differenz
('*Wertsteigerung*') zwischen dem Preis einer Aktie
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der
Performance Shares ('*Ausübungskurs*') und des im
Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares
festgelegten virtuellen Ausgabebetrags
('*Basispreis*') dividiert durch den Ausübungskurs
errechnet.
Die Bedingungen des LTIP 2019 erlauben es jedoch,
ein Recht der Gesellschaft vorzusehen, die
Bezugsrechte mit eigenen Aktien oder durch
Barzahlung zu befriedigen.
Zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität bei
der Ausnutzung des LTIP 2019 soll diese Ermächtigung
hinsichtlich des Umfangs sowie der Laufzeit erhöht
bzw. verlängert und das Bedingte Kapital 2019 in § 4
Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
Der Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2024 insgesamt bis zu 2.429.819
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und der
mit ihr verbundenen Unternehmen (die
'*Bezugsberechtigten*') zu gewähren. Die
Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte
erfolgt nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen:
a) *Berechnung der Anspruchshöhe und
Ausübungskurs*
Die Performance Shares werden zu einem
Basispreis gewährt, der mindestens EUR
1,00 beträgt. Der Basispreis kann jedoch
durch den Vorstand oder - soweit es um
die Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands geht - durch den
Aufsichtsrat auch darüber festgesetzt
werden.
Zur Ermittlung des variablen
Vergütungsanspruchs aus dem LTIP 2019 ist
bei Ausübung für jeden Performance Share
die Wertsteigerung zu berechnen. Der
Ausübungskurs entspricht dem Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des
Performance Shares oder - sofern ein
Performance Share an einem Tag ausgeübt
wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt
wird (zum Beispiel am Wochenende oder
während eines Feiertags) - dem an dem
nächsten Handelstag ermittelten
Schlusskurs.
Bei Ausübung berechtigt jeder Performance
Share den jeweiligen Bezugsberechtigten
zu einem variablen Vergütungsanspruch in
Höhe der Wertsteigerung, der
grundsätzlich durch den Bezug von einer
Anzahl von Aktien der Gesellschaft
abgegolten wird, deren Wert bei Ausübung
des jeweiligen Performance Shares der
Wertsteigerung entspricht
('*Bezugsrechte*'). Dabei wird der Wert
jeder neuen Aktie, die zur Bedienung der
Bezugsrechte gewährt wird, mit dem
Ausübungskurs angesetzt.
Die Anzahl der Bezugsrechte entspricht
dabei der Anzahl von Aktien der
Gesellschaft, die sich aus der Division
der Wertsteigerung durch den
Ausübungskurs ergibt. Soweit die von dem
Bezugsberechtigten ausgeübte Anzahl von
Performance Shares nicht zum Bezug einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der -4-
ganzen Zahl von Aktien berechtigt, ist
der Bezugsberechtigte zum Bezug der
nächst niedrigeren ganzen Anzahl von
Aktien der Gesellschaft berechtigt; die
Differenz wird in Geld ausgeglichen.
b) *Kreis der Bezugsberechtigten*
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen
gewährt werden. Insgesamt dürfen (i) bis
zu 979.819 Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis
zu 1.450.000 Bezugsrechte an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen gewährt werden.
Soweit gewährte Bezugsrechte innerhalb
des Ermächtigungszeitraums erlöschen oder
verwirken, darf eine entsprechende Anzahl
von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte
derselben Personengruppe zusätzlich
ausgegeben werden.
c) *Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume);
Zusage von Bezugsrechten*
Vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener
Zeiträume vor der Veröffentlichung von
Finanzberichten oder im Falle des
Vorliegens von Insiderinformationen
dürfen Bezugsrechte innerhalb des
Ermächtigungszeitraums in einer oder
mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die
Zusage von Bezugsrechten kann bedingt in
der Weise erfolgen, dass die Zusage der
Bezugsrechte nur bei Erfüllung bestimmter
persönlicher oder Unternehmensziele
wirksam wird.
d) *Erfolgsziele und Bedingungen für die
Ausübung*
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten einer Tranche ist jeweils
das Erreichen des Erfolgsziels.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
(_compound annual growth rate
_('*CAGR*')) des Umsatzes der home24
SE-Gruppe auf vergleichbarer Basis
(like-for-like) im jeweiligen
Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.
Der jeweilige '*Referenzzeitraum*' sind
die vier Geschäftsjahre beginnend mit dem
Ausgabejahr einer Tranche und endend mit
dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr
vorausgeht, in dem die Wartezeit dieser
Tranche endet. Die Wachstumsrate für das
erste Jahr in einem Referenzzeitraum ist
dabei im Vergleich zum Umsatz des dem
Referenzzeitraum vorhergehenden
Geschäftsjahres zu ermitteln.
_Beispiel: Wenn der Ausgabebetrag einer
Tranche auf den 20. Februar 2019 fällt,
ist die CAGR für die Geschäftsjahre 2019
bis 2022 maßgeblich._
Der Vorstand wird ermächtigt, für
Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten
zwischen dem 1. Januar 2019 und dem 30.
September 2019 gewährt worden sind, das
Erfolgsziel entsprechend der vorstehenden
Regelung anzupassen.
Sollte das Erfolgsziel für eine Tranche
nicht erreicht sein, verfallen sämtliche
in dieser Tranche gewährten Bezugsrechte
vollständig und entschädigungslos.
e) *Vesting*
Die gewährten Bezugsrechte sind
grundsätzlich an dem Tag erdient
('*Vesting*'), der durch seine Zahl dem
wirtschaftlichen Gewährungstag
entspricht, in dem zwölften auf den
wirtschaftlichen Gewährungstag folgenden
Monat. Das Vesting der einem
Bezugsberechtigten zugeteilten
Bezugsrechte endet und nicht erdiente
Bezugsrechte entfallen grundsätzlich
entschädigungslos, sobald der betreffende
Bezugsberechtigte nicht mehr in einem
fortdauernden und ungekündigten Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der
Gesellschaft oder mit einem mit ihr
verbundenen Unternehmen steht.
Der Vorstand und - soweit es um die
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands geht - der Aufsichtsrat
können weitere Fälle bestimmen, in denen
das Vesting endet oder in denen das
Vesting aussetzt. Hierzu gehören die
unwiderrufliche Freistellung des
Bezugsberechtigten, das Ruhen des
Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne
Entgeltfortzahlung sowie sonstige
Zeiträume, in denen kein Entgelt gezahlt
wird. Darüber hinaus können Fälle
vorgesehen werden, in denen auch bereits
erdiente Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen, insbesondere bei Kündigung aus
wichtigem Grund oder Verletzung
wesentlicher Vertragspflichten. Ferner
können abweichende Vesting-Zeiträume
vorgesehen werden, insbesondere wenn die
Laufzeit des Dienst- oder
Arbeitsverhältnisses befristet ist. Für
den Todesfall, die Pensionierung sowie
sonstige Sonderfälle des Ausscheidens
können Sonderregelungen (zum Beispiel
eine zeitanteilige Kürzung der ausübbaren
Bezugsrechte statt eines Verfalls)
getroffen werden.
f) *Warte- und Laufzeit*
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung
der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab
dem Ausgabetag des jeweiligen
Bezugsrechts. Als Ausgabetag gilt der
Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft dem
Bezugsberechtigten das Angebot über die
Bezugsrechte macht, ungeachtet des
Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme
des Angebots ('*Ausgabetag*'). Im Angebot
kann ein späterer Zeitpunkt innerhalb des
Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche
als Ausgabetag bestimmt werden.
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt ab
dem Ausgabetag bis vier Jahre nach Ablauf
der Wartezeit für die jeweiligen
Bezugsrechte. Bezugsrechte, die bis zum
Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden
oder ausgeübt werden können, verfallen
beziehungsweise verwirken ersatz- und
entschädigungslos. Falls das Laufzeitende
in eine Sperrfrist fällt, verlängert sich
die Laufzeit der Bezugsrechte und
Bezugsrechte können auch in einem
Zeitraum nach Ende der entsprechenden
Sperrfrist ausgeübt werden, der dem
Zeitraum von Beginn der entsprechenden
Sperrfrist bis zum regulären Ende der
Bezugsrechte nach vorstehendem Satz
entspricht.
Der Vorstand wird ermächtigt, für
Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten
zwischen dem 1. Januar 2019 und dem 30.
September 2019 gewährt worden sind, die
Laufzeit der Bezugsrechte entsprechend
der vorstehenden Regelung anzupassen.
g) *Ausübungszeiträume und Sperrfristen*
Nach Ablauf der Wartezeit können
Bezugsrechte - soweit sie erdient sind,
das Erfolgsziel erreicht ist und die
Ausübungsbedingungen vorliegen -
außerhalb der Sperrfristen bis zum
Ende der jeweiligen Laufzeit jederzeit
ausgeübt werden.
In den folgenden Zeiträumen ist eine
Ausübung von Bezugsrechten unzulässig
('*Sperrfristen*'):
* der Zeitraum von acht Wochen vor bis
zum Ablauf des Tages einer
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft;
* der Zeitraum von drei Wochen vor bis
einen Tag nach der Bekanntgabe von
Quartals- bzw. Halbjahresergebnissen
der Gesellschaft; und
* die letzten zwei Wochen vor Ablauf
eines Geschäftsjahres bis einen Tag
nach Bekanntgabe der Ergebnisse des
abgelaufenen Geschäftsjahres.
Der Vorstand und - im Verhältnis zum
Vorstand - der Aufsichtsrat ist
berechtigt, im Einzelfall weitere
Sperrfristen nach billigem Ermessen
festzulegen oder Sperrfristen, sofern
dies gesetzlich zulässig ist, zu
verkürzen.
Die vorstehend genannten Sperrfristen
verstehen sich jeweils
einschließlich der bezeichneten
Anfangs- und Endzeitpunkte. Im
Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften folgen.
h) *Ausgabebetrag*
Der Ausgabebetrag je Aktie, die aufgrund
von Bezugsrechten ausgegeben werden,
entspricht jeweils dem geringsten
Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1
AktG, momentan mithin EUR 1,00 je Aktie.
Der Ausgabebetrag ist durch Einbringung
variabler Vergütungsansprüche der
Bezugsberechtigten aus den ihnen
gewährten Performance Shares (im Wege der
Sacheinlage) zu erbringen.
i) *Sonstige Regelungen*
Bezugsrechte sind, abgesehen vom Erbfall,
nicht übertragbar, veräußerbar,
verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Bedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur
Bedienung von Bezugsrechten statt neuer
Aktien eigene Aktien gewähren oder
Bezugsrechte durch eine Barzahlung
befriedigen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht sich das Bedingte Kapital
2019 gemäß § 218 AktG im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital. Ferner
verringert sich der Basispreis im
umgekehrten Verhältnis und erhöht sich
die Anzahl der ausgegebenen Performance
Shares in dem gleichen Verhältnis wie das
Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG),
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der -5-
bleibt das Bezugsrecht unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung
erfolgt keine Anpassung des Basispreises
der Performance Shares, sofern durch die
Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der
Aktien nicht verändert wird oder die
Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung
oder mit einem entgeltlichen Erwerb
eigener Aktien verbunden ist. Im Falle
der Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ohne
Kapitalrückzahlung und im Falle einer
Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne
Kapitalveränderung (Aktiensplit) sind der
Basispreis und die Anzahl der Performance
Shares so anzupassen, dass der jeweilige
Bezugsberechtigte wirtschaftlich so
gestellt wird, wie er vor der
Kapitalmaßnahme stand.
Der Vorstand und - im Verhältnis zum
Vorstand - der Aufsichtsrat werden
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
über die Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2019, insbesondere die
Bezugsbedingungen für die
Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von
den Bedingungen dieser Ermächtigung
abzuweichen, soweit die Ermächtigung über
aktienrechtliche Mindestanforderungen
hinausgeht.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über die
Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der
berechtigten Personengruppen,
Bestimmungen über Steuern und Kosten,
Regelungen zur Dividendenberechtigung vor
der Ausübung der Bezugsrechte, das
Verfahren für die Gewährung an die
einzelnen Bezugsberechtigten und die
Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen
bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten
im Falle der Beendigung des Arbeits- oder
Dienstverhältnisses sowie
Verfahrensregelungen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, bei
der Umsetzung dieses Beschlusses
gegenüber Arbeitnehmern verbundener
Unternehmen im Ausland von den
Bestimmungen der Ermächtigung
abzuweichen, soweit der Inhalt der
Ermächtigung nicht aktienrechtlich
zwingend in die Beschlusszuständigkeit
der Hauptversammlung fällt oder soweit
dieser Beschluss über aktienrechtliche
Mindestanforderungen hinausgeht.
j) *Anpassung des Bedingten Kapitals 2019*
Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft ist das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 2.096.972,00
(in Worten: Euro zwei Millionen
sechsundneunzigtausend
neunhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe
von bis zu 2.096.972 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2019'). Das Bedingte
Kapital 2019 dient ausschließlich
der Bedienung von Bezugsrechten, die den
Bezugsberechtigten aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017,
24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 im Rahmen
des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen
Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.
Nach Anpassung des LTIP 2019 wird auch
der Beschluss der Hauptversammlung vom
10. März 2017, geändert am 28. Juli 2017,
24. Mai 2018 und 19. Juni 2019, über die
Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 wie
folgt angepasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 2.429.819 (in Worten: Euro
zwei Millionen
vierhundertneunundzwanzigtausend
achthundertneunzehn) durch Ausgabe von
bis zu 2.429.819 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2019'). Das Bedingte
Kapital 2019 dient ausschließlich
der Bedienung von Bezugsrechten, die den
Bezugsberechtigten aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017,
24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni
2020 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter
der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017)
gewährt wurden.
Die Bezugsaktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben.
Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden
durch die Einbringung von
Vergütungsansprüchen der
Bezugsberechtigten aus den ihnen
gewährten Performance Shares im Wege der
Sacheinlage erbracht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017,
24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni
2020, Performance Shares ausgegeben
wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem
Ausübungsrecht in vertragsgemäßer
Weise Gebrauch machen und die
Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch
eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.
k) *Änderung der Satzung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird geändert und lautet nunmehr wie
folgt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 2.429.819 (in Worten: Euro
zwei Millionen
vierhundertneunundzwanzigtausend
achthundertneunzehn) durch Ausgabe von
bis zu 2.429.819 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2019'). Das Bedingte
Kapital 2019 dient ausschließlich
der Bedienung von Bezugsrechten, die den
Bezugsberechtigten aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017,
24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni
2020 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter
der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017)
gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden
zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00
ausgegeben. Die Einlagen auf die
Bezugsaktien werden durch die Einbringung
von Vergütungsansprüchen der
Bezugsberechtigten aus den ihnen
gewährten Performance Shares im Wege der
Sacheinlage erbracht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017,
24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni
2020, Performance Shares ausgegeben
wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem
Ausübungsrecht in vertragsgemäßer
Weise Gebrauch machen und die
Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch
eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.'
l) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Anpassung des Bedingten
Kapitals 2019 nach vorstehendem
Buchstaben j) dieses Tagesordnungspunkts
7 sowie die entsprechende Änderung
der Satzung nach vorstehendem Buchstaben
k) dieses Tagesordnungspunkts 7 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
ermächtigt, die Anpassung des Bedingten
Kapitals 2019 sowie die entsprechende
Änderung der Satzung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende
Änderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13.
Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der -6-
Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2023 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern
bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 8.058.025,00 nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
bzw. Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden
jeweils 'Schuldverschreibungsbedingungen') zu
gewähren.
Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch
gemacht. Auch im Übrigen hat die Gesellschaft
derzeit keine Schuldverschreibungen ausgegeben.
Seit der Schaffung der Ermächtigung der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni
2018 hat sich die Zahl der Aktien der Gesellschaft
erhöht. Zur Sicherstellung größtmöglicher
Flexibilität soll diese Ermächtigung durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit einer längeren Laufzeit ersetzt und die Satzung
entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die durch die Hauptversammlung vom 13. Juni
2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
wird mit Wirkung ab Eintragung der unter
Buchstaben d) dieses Tagesordnungspunkts 8
vorgeschlagenen Änderung der Satzung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
10.774.773,00 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen
(im Folgenden jeweils
'*Schuldverschreibungsbedingungen*') zu
gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sacheinlage
erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehende Gesellschaften begeben werden;
in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission
der Schuldverschreibungen können bzw.
werden diese im Regelfall in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(2) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer von
ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(c) sofern die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 und § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner
sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
(d) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach
vorstehendem Buchstaben (c) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
(3) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen in
Aktien der Gesellschaft wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die
Bedingungen können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
(4) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft dem volumengewichteten
Durchschnittskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter nachstehendem Punkt (5)
genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung
mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
(5) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- oder Wandlungspflicht
vorgesehen ist - entweder mindestens 80
% des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den zehn (10) Börsenhandelstagen in
Frankfurt am Main vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer
Platzierung von Schuldverschreibungen
betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während (i) der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Wertpapierbörse
Frankfurt gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage
ab Beginn der Bezugsfrist bis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Bezugspreises entsprechen. Art. 5
SE-VO i.V.m. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG
bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der
Schuldverschreibungsbedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder wenn die
Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zustünde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann
auch nach Maßgabe der näheren
Schuldverschreibungsbedingungen der
Schuldverschreibungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
erfüllt werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch für andere Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwahrende Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsehen. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts die Zahlung einer
angemessenen Entschädigung gewähren. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
(6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können jeweils festlegen, dass im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene Aktien,
Aktien aus genehmigtem Kapital der
Gesellschaft oder andere Leistungen
gewährt werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
