DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Hauptverwaltung der Lechwerke AG, Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg (Virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Lechwerke AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Lechwerke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Hauptverwaltung der Lechwerke AG, Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg (Virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-11 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Lechwerke AG Augsburg International Securities Identification Number (ISIN): DE0006458003 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, 23. Juni 2020, 10:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft live im Internet über ein elektronisches System (HV-Portal) übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Lechwerke AG, Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lechwerke AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichts für die Lechwerke AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer = 99.244.992,00 EUR Dividende von 2,80 EUR je Stückaktie Gewinnvortrag auf neue = 76.401,43 EUR Rechnung Bilanzgewinn = 99.321.393,43 EUR Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Juni 2020, fällig. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Neuwahl des Aufsichtsrats* Mit dem Ende der diesjährigen Hauptversammlung endet gemäß § 102 Aktiengesetz i. V. m. § 9 der Satzung die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz, § 4 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Bernd Böddeling, Nottuln, Bereichsvorstand Energy Networks Germany der innogy SE Herr Böddeling ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * E.DIS AG, Fürstenwalde/Spree (Vorsitz) * envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz (Vorsitz) * RheinEnergie AG, Köln * Süwag Energie AG, Frankfurt am Main (Vorsitz) Herr Böddeling ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: * Emscher Lippe Energie GmbH, Gelsenkirchen (Aufsichtsrat; Vorsitz) * innogy Westenergie GmbH, Essen (Aufsichtsrat, Vorsitz) * KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG, Klagenfurt/Österreich (Aufsichtsrat) * Stadtwerke Dülmen GmbH, Dülmen (Aufsichtsrat) b) Carl-Ernst Giesting, Leipzig, Bereichsvorstand Retail Germany der innogy SE Herr Giesting ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH, Dortmund * envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz * Süwag Energie AG, Frankfurt am Main * VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken Herr Giesting ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. c) Dr. Uwe Kolks, Gröbenzell, Mitglied der Geschäftsführung der E.ON Energie Deutschland GmbH Herr Dr. Kolks ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * GASAG AG, Berlin Herr Dr. Kolks ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. d) Martin Sailer, Neusäß, Landrat des Landkreises Augsburg und Bezirkstagspräsident des Bezirks Schwaben Herr Sailer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Sailer ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: * Bildungszentrum für Familie, Umwelt und Kultur am Kloster Roggenburg gGmbH, Roggenburg (Aufsichtsrat) * Blaue Blume Schwaben gGmbH, Kaufbeuren (Aufsichtsrat; Vorsitz) * Dawonia Oberbayern und Schwaben GmbH, Grünwald (Aufsichtsrat) * Kurhaustheater GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat; Vorsitz) * Bezirkskliniken Schwaben (KU), Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz) * Abfallverwertung Augsburg (KU), Augsburg (Verwaltungsrat) * Augsburger Verkehrs- und Tarifverbund GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat; Vorsitz) * Augsburg Innovationspark GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat) * Kreissparkasse Augsburg (AdöR), Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz) * Regio Augsburg Wirtschaft GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat) * Wohnungsbau GmbH für den Landkreis Augsburg, Stadtbergen (Aufsichtsrat; Vorsitz) e) Dr. Marie-Theres Thiell, Werne, Juristin Frau Dr. Thiell ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Bayernwerk AG, Regensburg * VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken Frau Dr. Thiell ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: * innogy Polska S.A., Warschau/Polen (Aufsichtsrat; Vorsitz) * innogy Westenergie GmbH, Essen (Aufsichtsrat) f) Susanne Weitz, Bochum, Leiterin Group Finance der innogy SE Frau Weitz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Frau Weitz ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: * Stadtwerke Düren GmbH, Düren (Aufsichtsrat) Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. 7. *Anpassung von § 15 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis des Anteilsbesitzes)* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert, das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht wurde. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes ausreichend. Die Gesellschaft ist zwar nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 des Aktiengesetzes; da ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes zur gängigen Praxis werden dürfte und außerdem die Satzung der Gesellschaft dem durch das ARUG II geänderten Gesetzeswortlaut in § 123 Absatz 4 des
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Aktiengesetzes nicht mehr entspricht, möchte die Gesellschaft ihre entsprechende Satzungsregelung anpassen. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes und der neu vorgesehene § 67c des Aktiengesetzes finden jedoch erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 15 der Satzung wird wie folgt angepasst: '*§ 15* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung genannten Stelle ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 Aktiengesetz reicht aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.' Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie für eine nach dem 3. September 2020 einzuberufende Hauptversammlung wirksam sind. 8. *Zustimmung zum Vertrag über die Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH* Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Bereich Netzanlagen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ('UmwG') auf die LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz in Augsburg zu übertragen. Bei der LEW Verteilnetz GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Lechwerke AG. Die LEW Verteilnetz GmbH ist ein Stromnetzbetreiber und unterliegt der Anreizregulierung durch die Bundesnetzagentur. Die für den Netzbetrieb erforderlichen Netzanlagen sind bisher nur vereinzelt im Eigentum der LEW Verteilnetz GmbH. Im Übrigen stehen diese im Eigentum der Lechwerke AG, welche diese an die LEW Verteilnetz GmbH verpachtet. Um eine bestmögliche Ausgangsbasis für die kommende Regulierungsperiode zu schaffen, sollen die Netzanlagen von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden. Zur Umsetzung dieses Ziels soll zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH als übernehmendem Rechtsträger ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen werden. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vom Vorstand der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH zu notarieller Urkunde des Notars Tobias Feist mit dem Amtssitz in Augsburg (UR-Nr. 1626 F/2020 und 1627 F/2020) am 29. April 2020 abgeschlossen. Die Übertragung erfolgt mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2020, 0:00 Uhr. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Lechwerke AG und die Gesellschafterversammlung der LEW Verteilnetz GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Lechwerke AG und der LEW Verteilnetz GmbH eingetragen wird. Die Lechwerke AG wird in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der LEW Verteilnetz GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Lechwerke AG zustimmen. Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH vom 29. April 2020 gemäß § 127 UmwG ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Gemäß § 125 Satz 2 UmwG ist die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehene Ausgliederung nicht von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister eingereicht. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz Augsburg als übernehmendem Rechtsträger vom 29. April 2020 wird zugestimmt. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat den nachfolgenden Wortlaut. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden, soweit sie nachfolgend nicht vollständig wiedergegeben sind, am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben. *Ausgliederungs- und Übernahmevertrag* zwischen *Lechwerke AG* Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg - nachfolgend auch *'LEW'* oder *'übertragender Rechtsträger'* genannt - als übertragendem Rechtsträger und *LEW Verteilnetz GmbH* Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg - nachfolgend auch *'LVN'* oder *'übernehmender Rechtsträger'* genannt - als übernehmendem Rechtsträger - LEW und LVN jeweils einzeln auch *'Partei'* und gemeinsam *'Parteien'* genannt - Inhaltsverzeichnis I. *Vorbemerkungen* II. *Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen, Ausgliederungsstichtag* § 1 Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen § 2 Ausgliederungsstichtag § 3 Bilanz III. *Gegenstand der Ausgliederung* § 4 Beteiligungen § 5 Immaterielle Vermögensgegenstände § 6 Übertragung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Grundstücksteilflächen sowie Grundstücksrechten und Bauten auf fremdem Grund § 7 Einräumung von Benutzungsrechten an Grundstücken und Übertragung von Verträgen § 8 Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und aktive Unterschiedsbeträge aus Vermögensverrechnung § 9 Verbindlichkeiten, Rückstellungen, passiver Rechnungsabgrenzungsposten § 10 Verträge, Projekte und sonstige Rechte § 11 Mitgliedschaften § 12 Prozess- und Verfahrensverhältnisse IV. *Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen; besondere Rechte und Vorteile* § 13 Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen § 14 Besondere Rechte und Vorteile V. *Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen* § 15 Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer § 16 Vertretungen der Arbeitnehmer § 17 Aufsichtsrat VI. *Modalitäten der Übertragung* § 18 Wirksamwerden, Vollzugsdatum § 19 Grundbuchberichtigung und Anträge § 20 Vollmachten § 21 Abschluss weiterer Verträge § 22 Auffangbestimmung § 23 Mitwirkungspflichten VII. *Sonstiges* § 24 Gläubigerschutz und Innenausgleich § 25 Gewährleistungsausschluss § 26 Kosten § 27 Schlussbestimmungen Anlagenverzeichnis Anlage Ausgliederungsbilanz 3.2 Anlage Vereinbarungen mit Auszugliedernden 4.1 Beteiligungen Anlage Auszugliedernde Software der 5.3 Netzleitstellen Anlage Auszugliedernde Grundstücke 6.1 (a) Anlage Auszugliedernde 6.1 (b) Grundstücksteilflächen Anlage Auszugliedernde Erbbaurechte 6.1 (c) Anlage Gekaufte Grundstücke und 6.3.1 grundstücksgleiche Rechte, die Gegenstand auszugliedernder Kaufverträge sind Anlage Öffentlich-rechtliche 6.4 Verfahren bezüglich auszugliedernder Eigentumsverschaffungsansprüche Anlage Auszugliedernde Gestattungsverträge 7.4.1 Anlage Auszugliedernde Netzanlagen 8.1 Anlage Gemietete Gebäude mit
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8.2.1 auszugliedernden Einbauten Anlage Auszugliedernde 8.2.4 Telekommunikationsanlagen Anlage Auszugliedernde wesentliche 10.1 (a) Vertragstypen Anlage Auszugliedernde wesentliche 10.1 (b) Verträge Anlage Auszugliedernde 12 Prozess-/Verfahrensverhältnisse Anlage Vollmachten 19 Anlage Konzessionsüberlassungsvertrag 21.1 Anlage Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag 21.2 *I. Vorbemerkungen* 0.1 LEW ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 6164. Das Grundkapital von LEW beträgt EUR 90.738.278,40. Die innogy SE mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 27091, ist mit der Mehrheit der Aktien (ca. 89,87 %) an LEW beteiligt. Im Übrigen befinden sich die Aktien im Besitz der öffentlichen Hand (ca. 6,74 %) und in Streubesitz (ca. 3,39 %). 0.2 LVN ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 20929. Das Stammkapital der LVN beträgt EUR 25.000,00. Alleinige Gesellschafterin der LVN ist LEW. 0.3 LEW beabsichtigt, ihren *'Bereich Netzanlagen'* als Teilbetrieb mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2020 auf LVN zu übertragen. Der Bereich Netzanlagen besteht im Wesentlichen aus den Anlagen und Gegenständen des Stromverteilnetzes (*'Stromverteilnetz'*) sowie allen zugehörigen Verträgen, Rechten, Rechtspositionen und Pflichten, die seit Umsetzung des Unbundling im Jahr 2005 von LEW mittels Netzpachtvertrag an LVN überlassen und von dieser - als zuständigem Betreiber des Elektrizitätsverteilernetzes i.S.d. § 3 Nr. 3 Energiewirtschaftsgesetz ('EnWG') (*'Verteilnetzbetreiber'*) - betrieben werden. Nicht Bestandteil des Bereichs Netzanlagen sind insbesondere (i) die Vermögensgegenstände, die den Geschäftsbereichen Privat- und Geschäftskundenvertrieb (Energievertrieb inklusive Energiedienstleistungen), Beschaffung, E-Mobility sowie Erzeugung zuzuordnen sind, (ii) die Miet-Trafos (die technisch für den Betrieb des öffentlichen Netzes nicht notwendigen Transformatoren, die von LEW direkt oder indirekt an Dritte zur Nutzung überlassen werden), (iii) alle öffentlichen Straßenbeleuchtungsanlagen und alle Verträge über deren Betrieb mit und ohne Stromlieferungskomponente, (iv) die Beteiligungen von LEW an bestehenden Netzkooperationen mit Kommunen in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften einschließlich deren zugehörige Komplementär-GmbHs (mit Ausnahme der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG sowie deren zugehöriger Komplementär-GmbH) und sonstige Beteiligungen, (v) die Vermögensgegenstände, die dem Produkt LEW INNO.LIVE zuzuordnen sind (insbesondere die Long Range Wide Area-Netzinfrastruktur) sowie (vi) Telekommunikationshausanschlüsse und ab 2018 errichtete Glasfaserleitungen zur Erschließung von Kommunen im Rahmen öffentlicher Ausschreibungen. 0.4 Es ist beabsichtigt, den gesamten Bereich Netzanlagen - mit Ausnahme der in der nachfolgenden Ziffer 0.5 genannten Vermögensgegenstände - mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2020 von LEW auf LVN zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auszugliedern (die *'Ausgliederung'*). 0.5 Nicht Teil der Ausgliederung sind die folgenden dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Vermögensgegenstände: (i) sämtliche von LEW mit Kommunen für Stromverteilnetze geschlossene Konzessionsverträge (§ 46 Abs. 2 EnWG) bzw. Wegenutzungsverträge (§ 46 Abs. 1 EnWG) (die *'Zurückbleibenden Konzessionen'*) sowie (ii) sämtliche Dienstbarkeiten (Grunddienstbarkeiten und beschränkte persönliche Dienstbarkeiten), Anwartschaften an solchen Dienstbarkeiten und Verträge bezüglich solcher Dienstbarkeiten (die *'Zurückbleibenden Dienstbarkeiten'*). Statt einer Übertragung im Wege der Ausgliederung werden zeitgleich und in unmittelbarem Zusammenhang mit der Ausgliederung aufgrund der Verträge nach § 21.1 und § 21.2 zwischen LEW und LVN sämtliche zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen Wegerechte und zugehörige Pflichten im Zusammenhang mit den in Satz 1 Ziff. (i) genannten Konzessionen und Wegenutzungsverträgen sowie die in Satz 1 Ziff. (ii) genannten Dienstbarkeiten an LVN überlassen werden. 0.6 Die Ausgliederung wird vollzogen unter Bezugnahme auf die verbindliche Auskunft des Finanzamts Augsburg-Stadt vom 21.02.2020. Danach soll der Bereich Netzanlagen als steuerlicher Teilbetrieb von der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden. Insofern sollen mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens von LEW übertragen werden, die (i) von dem Bereich Netzanlagen genutzt werden und wesentliche Betriebsgrundlagen für diesen Bereich Netzanlagen als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder (ii) allein diesem Teilbetrieb nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind. Dies vorausgeschickt, vereinbaren LEW und LVN Folgendes: *II. Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen,* *Ausgliederungsstichtag* *§ 1* *Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen* 1.1 LEW als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) den in § 1.2 spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden auch das *'Auszugliedernde Vermögen'*) als Gesamtheit auf LVN als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines Geschäftsanteils an LVN an LEW. 1.2 Das Auszugliedernde Vermögen besteht aus sämtlichen funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des Bereichs Netzanlagen sowie sämtlichen im Zusammenhang damit stehenden oder begründeten oder in diesem Vertrag ausdrücklich zugeordneten materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich Verträgen, Rechtspositionen, Forderungen, Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen Rechtsverhältnissen, soweit nachfolgend, insbesondere in § 1.3, nicht abweichend geregelt. 1.3 *Nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören* insbesondere folgende, dem Bereich Netzanlagen zuzuordnende Vermögensgegenstände: 1.3.1 sämtliche Konzessionen und Wegenutzungsverträge i.S.d. § 46 EnWG, d. h. die Zurückbleibenden Konzessionen, wie bereits in Ziffer 0.5 (i) genannt; 1.3.2 sämtliche Dienstbarkeiten, d. h. die Zurückbleibenden Dienstbarkeiten, wie bereits in Ziffer 0.5 (ii) genannt. *§ 2* *Ausgliederungsstichtag* 2.1 Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen den Parteien mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr (*'Ausgliederungsstichtag'*). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis zwischen den Parteien die Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen des übertragenden Rechtsträgers, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen, abgeschlossen, abgegeben bzw. empfangen. 2.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag soll nach Antragstellung gemäß § 20 Abs. 5 und Abs. 6 UmwStG der 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (*'Steuerlicher Übertragungsstichtag'*) sein. 2.3 Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2021 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen ist, gilt der 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall ist die Jahresbilanz aus dem vollständigen Jahresabschluss nebst Lagebericht und Bestätigungsvermerk des übertragenden Rechtsträgers auf den 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG) zu verwenden und die Ausgliederungsbilanz aus dieser Schlussbilanz abzuleiten. Bei einer
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weiteren Verzögerung der Eintragung über den 1. April eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. 2.4 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. *§ 3* *Bilanz* 3.1 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von LEW unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, geprüfte und testierte Jahresbilanz aus dem vollständigen Jahresabschluss nebst Lagebericht und Bestätigungsvermerk von LEW zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr, (*'Schlussbilanz'*) zugrunde gelegt. 3.2 Die Bestimmung der dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der aus der Schlussbilanz abgeleiteten Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, (*'Ausgliederungsbilanz'*), die als *Anlage 3.2* diesem Vertrag beigefügt ist. Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder bilanzierungsfähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem auszugliedernden Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind. 3.3 Der übernehmende Rechtsträger wird das Auszugliedernde Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu seinen Anschaffungskosten (Buchwert oder höherer Wert) ansetzen. 3.4 Der übernehmende Rechtsträger wird für steuerliche Zwecke bei den zuständigen Finanzbehörden den Antrag gemäß § 20 Abs. 2 UmwStG stellen, das Auszugliedernde Vermögen in seiner Steuerbilanz zum Steuerlichen Übertragungsstichtag für die Ausgliederung mit dem Buchwert anzusetzen. Die übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, diesen Antrag spätestens bis zur erstmaligen Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz bei dem für ihre Besteuerung zuständigen Finanzamt zu stellen. 3.5 Der übernehmende Rechtsträger wird den Antrag gemäß § 20 Abs. 5 UmwStG stellen, so dass das eingebrachte Betriebsvermögen gemäß § 20 Abs. 6 UmwStG mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags als auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen gilt. 3.6 Der übernehmende Rechtsträger wird daher die steuerlichen Buchwerte, welche die übertragenen Vermögensgegenstände und Schuldposten in einer auf den Steuerlichen Übertragungsstichtag aufzustellenden Steuerbilanz des übertragenden Rechtsträgers haben, in ihrer Steuerbilanz fortführen. Auch an spätere Änderungen der steuerlichen Buchwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung, sind der übertragende und der übernehmende Rechtsträger in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die Ausgliederung erfolgt daher steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. *III. Gegenstand der Ausgliederung* Zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören - vorbehaltlich der Regelung in § 1.3 - insbesondere die in den nachfolgenden §§ 4 bis 12 näher bezeichneten Vermögensgegenstände. *§ 4* *Beteiligungen* 4.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger seine Beteiligung in Höhe eines Festkapitalanteils von EUR 17.150,00 zuzüglich der weiteren dem übertragenden Rechtsträger zuzurechnenden satzungsmäßigen Gesellschafterkonten an der *DON-Stromnetz GmbH & Co. KG *mit Sitz in Donauwörth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRA 20050, und seine Beteiligung in Höhe eines Stammkapitalanteils von EUR 12.250,00 an der *DON-Stromnetz Verwaltungs GmbH* mit Sitz in Donauwörth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 34222, unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte. Dem übernehmenden Rechtsträger stehen somit sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Mit den nach Satz 1 zu übertragenden Beteiligungen werden sämtliche mit diesen Beteiligungen in Verbindung stehenden gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, insbesondere die in *Anlage 4.1* genannten Vereinbarungen, übertragen. Nicht übertragen wird die von der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG mit LEW abgeschlossene Vereinbarung über kaufmännische Betriebsführung. 4.2 Weitere Beteiligungen werden nicht übertragen. Insbesondere gehören die von dem übertragenden Rechtsträger an der Stromnetz Friedberg GmbH & Co. KG, Stromnetz Gersthofen GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg Verwaltungs GmbH, Verteilnetze Energie Weißenhorn GmbH & Co. KG und Verwaltungsgesellschaft Energie Weißenhorn GmbH (die *'Netzkooperationsgesellschaften'*) gehaltenen Geschäftsanteile nicht zum auszugliedernden Vermögen und werden daher nicht übertragen. *§ 5* *Immaterielle Vermögensgegenstände* 5.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die Wort-Bildmarke mit der Registernummer 302012064439 (LVN-Logo). Weitere dem Bereich Netzanlagen zuzuordnende gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Gebrauchsmuster, Schutzrechtsanmeldungen, Nutzungsrechte an solchen Schutzrechten und Internet-Domains) bestehen bei dem übertragenden Rechtsträger nicht. 5.2 Der übernehmende Rechtsträger erhält den Besitz an allen Aufzeichnungen, technischen Dokumenten und sonstigen Datenträgern, auf denen das auf ihn übertragene gewerblichen Schutzrecht verkörpert ist. Soweit für die Übertragung des Schutzrechts die Zustimmung einer Behörde erforderlich ist, werden sich beide Parteien nach besten Kräften bemühen, die Zustimmung frühzeitig zu erwirken. Soweit zur Übertragung eine Anzeige bei einer Behörde erforderlich ist, verpflichten sich beide Parteien, an einer solchen Anzeige mitzuwirken. 5.3 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die spezifisch den Netzleitstellen zuzuordnende Software, insbesondere die in *Anlage 5.3* aufgeführte Software (zur Übertragung der Hardware vgl. § 8.2.2). Der übernehmende Rechtsträger erhält den Besitz an allen Aufzeichnungen, technischen Dokumenten und sonstigen Datenträgern, auf denen die auf ihn übertragene Software verkörpert ist, sofern diese beim übertragenden Rechtsträger vorliegen. Weitere Software, IT-Assets oder IT-Verträge werden nicht übertragen. *§ 6* *Übertragung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten,* *Grundstücksteilflächen sowie Grundstücksrechten* *und Bauten auf fremdem Grund* 6.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die in den *Anlagen 6.1 (a) bis (c)* aufgeführten, grundbuchmäßig bezeichneten Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte sowie die katastermäßig bezeichneten Grundstücksteilflächen (jeweils mit genehmigtem Veränderungsnachweis) (nachfolgend insgesamt auch der *'Auszugliedernde Grundbesitz'*) einschließlich aller diesbezüglichen Verträge und Rechte sowie aller Belastungen und Beschränkungen. Der übertragende Rechtsträger überträgt damit auf den übernehmenden Rechtsträger alle Betriebsgrundstücke bzw. Teilflächen des Bereichs Netzanlagen und alle Grundstücke mit vom übernehmenden Rechtsträger zum
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Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung genutzten Betriebs- und Verwaltungsgebäuden sowie sonstige Grundstücke, die netzdienlich sind. Sämtliche auf den Auszugliedernden Grundbesitz bezogenen Ansprüche und Verpflichtungen werden ebenfalls übertragen. Hierunter fallen auch Ansprüche und Verpflichtungen aus Grundstückskauf- und Tauschverträgen (übertragender Rechtsträger als Erwerber), wenn das Eigentum auf den übertragenden Rechtsträger bereits umgeschrieben ist, z. B. Kostenforderungen der Grundbuchämter und Notare, Gewährleistungsansprüche, Kaufpreisanpassungsverpflichtungen oder andere mit dem Grundbesitz verbundene Rechte und Pflichten, sowie alle Rechte und Pflichten aus noch nicht abgewickelten Kaufverträgen (übertragender Rechtsträger als Veräußerer). 6.2 Hinsichtlich der Liegenschaft Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg, mit dem aufstehenden Verwaltungsgebäude wird Miteigentum nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers begründet. Im Grundbuch des Amtsgerichts Augsburg für Augsburg, Blatt 33263 sind eingetragen: lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße 10 4856 3, Gebäude- und Freifläche zu 1622 m²; lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße 11 4857/9 3, Gebäude- und Freifläche zu 2518 m²; lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße 35 4857 3, Gebäude- und Freifläche zu 1488 m²; Fl.Nr. Nähe 4857/10 Halderstraße, Verkehrsfläche zu 23 m². Im Grundbuch des Amtsgerichts Augsburg für Augsburg, Blatt 45696 ist eingetragen: lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße 1 4857/2 3, Gebäude- und Freifläche zu 1000 m². Als Eigentümer ist dort jeweils der übertragende Rechtsträger eingetragen. Der übertragende Rechtsträger räumt dem übernehmenden Rechtsträger hiermit an der bezeichneten Liegenschaft Miteigentum nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB ein und überträgt dazu oben genannte Grundstücke zu 6,63 % Anteil auf den übernehmenden Rechtsträger, wobei im Ergebnis Miteigentumsanteile nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB zu 663/10000 Miteigentumsanteil für den übernehmenden Rechtsträger und zu 9337/10000 Miteigentumsanteil für den übertragenden Rechtsträger an dem bezeichneten Grundstück gebildet werden und künftig bestehen. Der übernehmende Rechtsträger nimmt die Übertragung des gebildeten Miteigentumsanteils hiermit an. Die Parteien verpflichten sich, eine Miteigentümervereinbarung zu schließen. 6.3 Für im Zeitpunkt der Beurkundung dieses Vertrags schwebende Ankaufsverträge gelten folgende Bestimmungen: 6.3.1 Soweit der übertragende Rechtsträger dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Grundbesitz durch Kauf- oder Tauschvertrag erworben hat und dieser noch nicht auf den übertragenden Rechtsträger im Grundbuch umgeschrieben ist, überträgt der übertragende Rechtsträger die abgeschlossenen Kaufverträge mit allen Rechten und Pflichten (auch aus Auflassungen und Auflassungsvormerkungen) auf den übernehmenden Rechtsträger. Satz 1 gilt entsprechend bei verbindlichen Angeboten zu Gunsten des übertragenden Rechtsträgers als Käufer zum Abschluss von Grundstückskaufverträgen (Verkaufsangebote Dritter). Verträge im Sinne des Satzes 1 und Angebote im Sinne des Satzes 2 sind in *Anlage 6.3.1* aufgeführt. 6.3.2 Soweit das Eigentum an Grundbesitz i. S. v. § 6.3.1 aufgrund einer vor dem heutigen Beurkundungstag erteilten Bewilligung noch vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung auf den übertragenden Rechtsträger umgeschrieben wird, überträgt der übertragende Rechtsträger auch diesen Grundbesitz auf den übernehmenden Rechtsträger. 6.4 Soweit der übertragende Rechtsträger im Zusammenhang mit öffentlich-rechtlichen Verfahren (Umlegungsverfahren, Flurbereinigungsverfahren, Sanierungsverfahren, städtebaulichen Entwicklungsverfahren oder ähnlichen Verfahren), insbesondere den in *Anlage 6.4* genannten Verfahren, Anspruch auf die Übertragung von Grundbesitz hat, der dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen ist, überträgt der übertragende Rechtsträger die Ansprüche auf Eigentumsverschaffung auf den übernehmenden Rechtsträger. Der übernehmende Rechtsträger tritt anstelle des übertragenden Rechtsträgers in alle diesbezüglichen Verfahren und Rechtsbeziehungen ein. Soweit der übertragende Rechtsträger vor dem Ausgliederungsstichtag im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Verfahren auf Landentschädigung verzichtet hat, gilt dies mit der Maßgabe, dass der Anspruch auf Barentschädigung an den übernehmenden Rechtsträger nicht übertragen wird; soweit im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Verfahren nach dem Ausgliederungsstichtag auf Landentschädigung verzichtet wird, steht der Anspruch auf Barentschädigung dem übernehmenden Rechtsträger zu. 6.5 Soweit zu Gunsten des übertragenden Rechtsträgers Wiederkaufs- oder Ankaufsrechte an Grundbesitz Dritter bestehen, die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind, überträgt der übertragende Rechtsträger derartige Ansprüche auf den übernehmenden Rechtsträger. Die Regelung in Satz 1 gilt entsprechend für Vorkaufsrechte, und zwar auch dann, wenn diese im Einzelfall nicht ausdrücklich als übertragbare Rechte vereinbart worden sind. Sofern die Übertragbarkeit sich nicht bereits aus §§ 1098 Abs. 3, 1059a Nr. 1 BGB ergibt, wird erklärt, dass die Vorkaufsrechte den Zwecken des übertragenen Unternehmensbereichs dienen. Der übertragende Rechtsträger ist verpflichtet, im Wiederkaufs-, Ankaufs- oder Vorkaufsrechtsfall den übernehmenden Rechtsträger zu informieren. Kann der übernehmende Rechtsträger den Erwerb nicht unmittelbar selbst ausüben, kann der übernehmende Rechtsträger von dem übertragenden Rechtsträger den Erwerb des davon betroffenen Grundbesitzes gegen Erstattung sämtlicher Kosten und Weiterübertragung des erworbenen Grundbesitzes auf den übernehmenden Rechtsträger verlangen. Der übernehmende Rechtsträger trägt im Falle der Ausübung sämtliche Erwerbskosten. 6.6 Der Auszugliedernde Grundbesitz wird mit allen ihm zuzuordnenden Belastungen und Beschränkungen, auch soweit sie nicht in den Grundbüchern eingetragen sind, übertragen. 6.6.1 Belastungen in Abt. II der Grundbücher übernimmt der übernehmende Rechtsträger; das gilt auch für solche Belastungen, die vom übertragenden Rechtsträger bereits bewilligt sind oder bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung noch bewilligt werden. Satz 1 gilt auch, soweit in Abt. II Erbbaurechte eingetragen sind oder von dem übertragenden Rechtsträger bereits vereinbart sind oder bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung noch vereinbart werden. 6.6.2 Belastungen in Abt. III übernimmt der übernehmende Rechtsträger nicht. Der übertragende Rechtsträger stellt den übernehmenden Rechtsträger bezüglich des Auszugliedernden Grundbesitzes von etwaigen Inanspruchnahmen aus
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Grundpfandrechten frei. 6.6.3 Der übernehmende Rechtsträger übernimmt auch sämtliche auf dem Auszugliedernden Grundbesitz ruhenden Baulasten, auch solche, die von dem übertragenden Rechtsträger bereits bewilligt, aber noch nicht im Baulastenverzeichnis eingetragen sind. Neue Baulasten wird der übertragende Rechtsträger zu Lasten des Auszugliedernden Grundbesitzes nur in Abstimmung mit dem übernehmenden Rechtsträger bewilligen. 6.6.4 Erschließungskosten und sonstige Anliegerbeiträge, die vor dem Ausgliederungsstichtag für den Auszugliedernden Grundbesitz veranlagt wurden (Zugang des Bescheids), trägt der übertragende Rechtsträger. Erschließungskosten und sonstige Anliegerbeiträge, die nach dem Ausgliederungsstichtag für den Auszugliedernden Grundbesitz veranlagt werden, trägt der übernehmende Rechtsträger unabhängig davon, wann die Erschließungsanlagen hergestellt worden sind. Dies gilt auch für Abgaben nach dem Kommunalabgabengesetz. Diese Regelungen gelten für etwaige Erstattungen entsprechend. 6.7 Der Auszugliedernde Grundbesitz geht nebst allen wesentlichen Bestandteilen, also insbesondere Aufbauten und im Bau befindlichen Anlagen, einschließlich aller Ansprüche aufgrund geleisteter Anzahlungen hierfür und zuzüglich des gesetzlichen Zubehörs auf den übernehmenden Rechtsträger über. 6.8 Soweit Auszugliedernder Grundbesitz vermietet oder verpachtet ist, überträgt der übertragende Rechtsträger die Miet- bzw. Pachtverträge auf den übernehmenden Rechtsträger. Dies gilt auch für sonstige Nutzungsverhältnisse und auch, soweit der übernehmende Rechtsträger selbst Mieter, Pächter oder Nutzer ist. 6.9 Soweit der übertragende Rechtsträger als Grundstückseigentümer Erbbaurechte zu Gunsten Dritter am Auszugliedernden Grundbesitz bestellt hat, überträgt der übertragende Rechtsträger auch die schuldrechtlichen Vereinbarungen, die mit dem Erbbauberechtigten getroffen worden sind, auf den übernehmenden Rechtsträger. 6.10 Soweit im Zusammenhang mit dem Verkauf von Grundstücken, die an den Auszugliedernden Grundbesitz angrenzen, schuldrechtliche Verpflichtungen zu Lasten des Auszugliedernden Grundbesitzes von dem übertragenden Rechtsträger bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung begründet worden sind, werden auch diese schuldrechtlichen Verpflichtungen auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Sollten nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung schuldrechtliche Verpflichtungen im Sinne von Satz 1 notwendig werden, so verpflichtet sich der übernehmende Rechtsträger gegenüber dem übertragenden Rechtsträger, diese wohlwollend zu prüfen; sofern für die Verwertung angrenzender Grundstücke schuldrechtliche Verpflichtungen bezüglich des Auszugliedernden Grundbesitzes notwendig werden, durch die der übernehmende Rechtsträger nicht wesentlich beeinträchtigt wird, wird der übernehmende Rechtsträger zustimmen, sofern kein wichtiger Grund entgegensteht. 6.11 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden baulichen und technischen Anlagen auf fremdem Grund einschließlich aller im Bau befindlichen baulichen und technischen Anlagen und einschließlich aller Nebenanlagen sowie aller Ansprüche aus hierfür geleisteten Anzahlungen. Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger auch alle Rechte und Pflichten aus Miet-, Pacht- oder sonstigen Nutzungsverträgen über Grundbesitz, auf dem sich die in Satz 1 genannten baulichen und technischen Anlagen befinden. Sofern bauliche Anlagen im Sinne von Satz 1 auf fremden Grundstücken durch Dienstbarkeiten oder Gestattungsverträge gesichert sind, werden diese gemäß § 21.2 überlassen bzw. gemäß § 7.4.1 übertragen. 6.12 Der übertragende Rechtsträger verzichtet gem. § 9 UStG auf die Steuerbefreiung nach § 4 Nr. 9 lit. a) UStG und optiert hinsichtlich der aus den Übertragungen bzw. Maßnahmen nach diesem Vertrag resultierenden Umsätze, die unter das Grunderwerbsteuergesetz fallen, zur Umsatzsteuer. *§ 7* *Einräumung von Benutzungsrechten an Grundstücken* *und Übertragung von Verträgen* 7.1 Aufgrund dieses Vertrags werden teilweise Grundstücke und in oder auf den Grundstücken befindliche Anlagen und Einrichtungen, die ursprünglich demselben Rechtsträger zuzurechnen waren, getrennt. Nach Wirksamwerden dieses Vertrags wird der übernehmende Rechtsträger dem übertragenden Rechtsträger die Benutzung von Grundstücken, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gestatten, soweit dies zur Sicherung der Nutzung der jeweiligen Vermögensgegenstände (Anlagen und Einrichtungen sowie Grundstücke) erforderlich ist. Die hierdurch entstehenden Grundstücksbenutzungsverträge gelten für die Dauer des Bestehens der abgesicherten bzw. abzusichernden Vermögensgegenstände, zumindest aber für die Dauer von 30 Jahren ab dem Ausgliederungsstichtag und verlängern sich jeweils um fünf Jahre, wenn sie nicht zwölf Monate vor Ablauf von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Bezüglich der Folgeverpflichtungen und Folgekostenverpflichtungen gelten die rechtlichen Vorschriften, die bei einer dinglichen Sicherung gelten würden. Die hiernach entstandenen Grundstücksbenutzungsverträge können auf Verlangen einer Partei jederzeit in ein dingliches Recht zu den Bedingungen des § 7.2 umgewandelt werden. 7.2 Bevor der übernehmende Rechtsträger Grundstücke, die nach diesem Vertrag auf ihn übergehen, an Dritte veräußert oder überträgt, wird er den jeweiligen Eigentümer der auf den Grundstücken befindlichen Anlagen und Einrichtungen rechtzeitig benachrichtigen und ihm Gelegenheit zur Überprüfung der Absicherung seiner Anlagen, Leitungen und Kabel geben und eine entsprechende Dienstbarkeit bewilligen, es sei denn, der jeweilige Eigentümer der Anlage oder Einrichtung verzichtet hierauf. Die hierdurch jeweils begünstigte Gesellschaft trägt die Kosten für die Bestellung und Eintragung der Dienstbarkeiten. Eine Entschädigung oder ein Entgelt ist an den übernehmenden Rechtsträger nicht zu leisten. 7.3 Die §§ 7.1 und 7.2 gelten entsprechend für den bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Grundbesitz zu Gunsten von Anlagen, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen. 7.4 Übertragung bestehender Gestattungsverträge 7.4.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gestattungsverträge, d. h. insbesondere die (schuldrechtlichen) Duldungs- und Gestattungsverträge bzw. Wege- und Kreuzungsrechte sowie Verträge ähnlicher Art. Gestattungsverträge im Sinne des Satzes 1 sind insbesondere in *Anlage 7.4.1* aufgeführt. Für Zwecke dieser Vertragsbestimmung gelten Konzessions- und Wegenutzungsverträge i. S. v. § 46 Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) nicht als Gestattungsverträge. 7.4.2 In Bezug auf die Gestattungsverträge, die auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gelten folgende Regelungen: a) LVN überlässt LEW die Ausübung der Gestattungsverträ ge, beschränkt auf die
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Absicherung der bei LEW verbleibenden Anlagen oder für Anlagen von mit LEW verbundenen Unternehmen (§§ 15 ff. AktG), wobei LEW in letzterem Fall berechtigt sein soll, die Ausübung an diese verbundenen Unternehmen zu überlassen. b) Sollte sich im Einzelfall herausstellen, dass die Ausübung der Rechte aus einem Gestattungsvertra g Dritten nicht überlassen werden darf, hat sich LVN in erster Linie darum zu bemühen, den Gestattungsvertra g jeweils dahin zu erweitern, dass die Ausübung auch Dritten überlassen werden kann. Etwa im Zusammenhang damit entstehende Kosten trägt LEW. c) Ist der Grundstückseigent ümer nicht bereit, die Erweiterung des Gestattungsvertra gs zur Drittüberlassung zu gestatten, jedoch bereit, einen neuen Gestattungsvertra g für LEW zur Absicherung der bei LEW verbliebenen Anlagen zu bestellen, ist der neue Gestattungsvertra g abzuschließe n. Damit im Zusammenhang stehende Kosten trägt LEW. d) Ist im Einzelfall die Ausübung der Rechte aus dem Gestattungsvertra g durch einen Dritten ausgeschlossen und kann nicht erreicht werden, dass dies nachträglich vereinbart wird oder dass zusätzlich ein Gestattungsvertra g zur Absicherung der bei der LEW verbleibenden Anlagen bestellt oder abgeschlossen wird, werden LVN und LEW eine Ersatzlösung anstreben, die sicherstellt, dass LEW den wirtschaftlichen Nutzen aus den bei ihr verbleibenden Anlagen erhält; dabei sind die Sicherungsinteres sen beider Rechtsträger so weit wie möglich zu erfüllen. e) Sollten keine Gestattungsverträ ge bestehen, bemühen sich die Rechtsträger gemeinsam um Abschluss der erforderlichen Gestattungsverträ ge. 7.5 Sollte sich nach Wirksamwerden der Ausgliederung herausstellen, dass Gestattungsverträge ausgegliedert wurden, die nicht dem Bereich Netzanlagen, sondern ausschließlich den bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Geschäftsbereichen zuzuordnen sind, hat der übertragende Rechtsträger gegen den übernehmenden Rechtsträger einen Anspruch auf Rückübertragung der betreffenden Gestattungsverträge. In diesem Zusammenhang entstehende Kosten trägt der übertragende Rechtsträger. *§ 8* *Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens,* *aktive Rechnungsabgrenzungsposten und* *aktive Unterschiedsbeträge aus Vermögensverrechnung* 8.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger das Eigentum an sämtlichen Einrichtungen, Anlagen und Gegenständen des Bereichs Netzanlagen (die *'Auszugliedernden Netzanlagen'*). Zu den Auszugliedernden Netzanlagen gehören insbesondere die Netzanlagen des Verteilungsbetriebs im Sinne von Anlage 1 zur Stromnetzentgeltverordnung (StromNEV). Dies sind insbesondere die in *Anlage 8.1* beschriebenen Netzanlagen. Hierzu gehören insbesondere sämtliche Anlagen, Einrichtungen und Gegenstände des Hoch-, Mittel- und Niederspannungsnetzes sowie der Messtechnik und Übertragungseinrichtungen einschließlich aller Anlagen in Bau und der Dokumentation, insbesondere Kabel- und Freileitungsnetz (mit Straßenbeleuchtungsnetz, ohne Straßenbeleuchtungsanlagen), Umspannanlagen/Stationseinrichtungen und Hilfsanlagen inklusive Transformatoren und Schalter, Ortsnetzstationen, Abnehmeranschlüsse, Leerrohre, Systeme der Schutz- und Leittechnik, Systeme der Prozesstechnik für die Netzführung inklusive aller Anlagen und Gegenstände der Netzleitstelle, Anlagen und Systeme zur Rundsteuerung, Anlagen des Betriebsfunks und der Nachrichtentechnik, einschließlich diesbezüglicher Anlagen im Bau sowie Einbauten in gemieteten bzw. fremden Gebäuden. 8.2 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche sonstigen, dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden *Gegenstände des Sachanlagevermögens*, insbesondere: 8.2.1 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Einbauten in gemieteten Gebäuden, insbesondere in die in *Anlage 8.2.1* genannten gemieteten Gebäude; 8.2.2 sämtliche der Netzleitstelle zuzuordnenden Vermögensgegenstände inklusive der spezifisch der Netzleitstellen zuzuordnenden Hardware, bestehend aus den Komponenten der Leittechnik, insbesondere Datenbankrechner, Leitplatzrechner sowie den Rückprojektionswänden; 8.2.3 sämtliche LAN/WAN-Netzwerkkabel, die sich in Gebäuden befinden, die zum auszugliedernden Grundbesitz gehören oder deren Mietverträge übertragen werden. Hiervon ausgenommen sind die LAN/WAN-Netzwerkkabel im Verwaltungsgebäude in der Schaezlerstraße 3 (vgl. § 6.2); diese verbleiben im Eigentum von LEW und LEW räumt LVN stattdessen ein dauerhaftes, unentgeltliches und unwiderrufliches Nutzungsrecht an dem Miteigentumsanteil entsprechenden Kabelkapazitäten ein; 8.2.4 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Telekommunikationsanlagen, insbesondere die netzdienlichen Fernmeldekabel (insbesondere Glasfaser/Breitbandkabel) und den digitalen Betriebsfunk, jeweils inklusive zugehöriger IT-Anlagen/Übertragungstechni k; dies sind insbesondere die in *Anlage 8.2.4* beschriebenen Telekommunikationsanlagen; 8.2.5 sämtliche sonstigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden technischen Anlagen und Maschinen, andere Anlagen sowie geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau;
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8.2.6 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Fahrzeuge und mobilen Geräte des übertragenden Rechtsträgers sowie sämtliche sonstigen Fahrzeuge, die im Eigentum von LEW stehen und auf LEW zugelassen sind (diese sonstigen Fahrzeuge umfasst auch Fahrzeuge, die nicht dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind); 8.2.7 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Arbeitsgeräte und Werkzeuge; 8.2.8 sämtliche sonstigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden geringwertigen Wirtschaftsgüter des übertragenden Rechtsträgers; 8.2.9 sämtliche sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung, die auf Kostenstellen erfasst ist, die den Bereich Netzanlagen betreffen. 8.3 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Vorräte, d. h. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie unfertige Erzeugnisse und unfertige Leistungen. Nicht übertragen werden jedoch die Vorräte an Briefpapierformularen. 8.4 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die Forderungen aus übergehenden Miet- und Pachtverhältnissen sowie Forderungen aus Schadensfällen. Nicht übertragen werden sämtliche sonstigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, hiervon umfasst sind auch sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Nicht übertragen werden auch sämtliche Kassenbestände und Bankkonten mit den darauf vorhandenen Beständen sowie alle sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens. 8.5 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Posten der aktiven Rechnungsabgrenzung einschließlich zugrundeliegender Rechte und Rechtsverhältnisse. Nicht übertragen wird der aktive Unterschiedsbetrag aus der positiven Deckung des CTA-Vermögens. 8.6 Soweit einzelne dem übertragenen Rechtsträger oder einzelne der sonst in diesem Vertrag dem übernehmenden Rechtsträger zugewiesenen Gegenstände - insbesondere Anlagen oder Leitungen - bislang wesentlicher Bestandteil von bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Grundstücken oder Gebäuden sind, werden diese Gegenstände ebenfalls übertragen. Die Vertragsparteien stellen vorsorglich hierzu ausdrücklich fest, dass diese Gegenstände, die sich auf bzw. in Grundstücken befinden, die dem übertragenden Rechtsträger gehören und bei diesem verbleiben, ab dem Vollzugsdatum Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB sind. Der übertragende Rechtsträger räumt dem übernehmenden Rechtsträger das Recht ein, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen sie sich befinden, kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. Zur Ausübung dieses Rechts ist der übernehmende Rechtsträger berechtigt, die betreffenden Grundstücke zu betreten und zu befahren. Der übernehmende Rechtsträger haftet dem übertragenden Rechtsträger für etwaige aus der Ausübung des Rechts entstehende Schäden, insbesondere Flurschäden. Der übertragende Rechtsträger ist verpflichtet, dem übernehmenden Rechtsträger Dienstbarkeiten zur Ver- und Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung bzw. Wartung/Instandhaltung dieser Anlagen zu bestellen. 8.7 Hinsichtlich der Anlagen des übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausgegliedert werden, stellen die Parteien ebenfalls vorsorglich ausdrücklich fest, dass sie, soweit sie bislang wesentlicher Bestandteil von auf den übernehmenden Rechtsträger auszugliedernden Grundstücken oder Grundstücksteilen waren, künftig Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB sind und nicht ausgegliedert werden. Das Eigentum an diesen Anlagen, die künftig Scheinbestandteile sind, verbleibt somit bei dem übertragenden Rechtsträger. Der übernehmende Rechtsträger räumt dem übertragenden Rechtsträger das Recht ein, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen sie sich befinden, kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. Zur Ausübung dieses Rechts ist der übertragende Rechtsträger berechtigt, die betreffenden Grundstücke zu betreten und zu befahren. Der übertragende Rechtsträger haftet dem übernehmenden Rechtsträger für etwaige aus der Ausübung des Rechts entstehende Schäden, insbesondere Flurschäden. Der übernehmende Rechtsträger ist verpflichtet, dem übertragenden Rechtsträger an den Grundstücken, auf denen sich die Anlagen befinden, Dienstbarkeiten zur Ver- und Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung bzw. Wartung/Instandhaltung dieser Anlagen zu bestellen. 8.8 Soweit die in diesem § 8 bezeichneten Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder der übertragende Rechtsträger diese als Sicherungseigentum an Dritte übertragen hat, überträgt der übertragende Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger alle ihm in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Herausgabeansprüche. *§ 9* *Verbindlichkeiten, Rückstellungen,* *passiver Rechnungsabgrenzungsposten* 9.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger alle dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich etwaiger Eventualverbindlichkeiten. Hierzu gehören insbesondere die folgenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen: 9.1.1 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Finanzmittelkonto); 9.1.2 Rückstellungen für Arbeitsschutz betreffend Steigschutz für Strommasten; nicht übertragen werden die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (dies gilt insbesondere auch für die Rückstellung in Bezug auf die Berechtigung zum Bezug von verbilligtem Strom), die Steuerrückstellungen und auch die übrigen Rückstellungen (für Personalaufwand, für Erlösminderungen, für ausstehende Lieferantenrechnungen, für Prozess- und Patentrisiken und für den Jahresabschluss); 9.1.3 Verbindlichkeiten gegenüber Notariaten für Beurkundungen bzw. Beglaubigungen; 9.1.4 Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen für Baukostenzuschüsse und Mietkautionszahlungen sowie die Verpflichtung zur Weitergabe von erhobener Konzessionsabgabe; 9.1.5 Passiver Rechnungsabgrenzungsposten, dieser beinhaltet Baukostenzuschüsse und Netzpachtvorauszahlungen der Netzkooperationsgesellschaften sowie der Überlandwerk Krumbach GmbH; 9.1.6 Drei Bürgschaften gegenüber der Regierung von Schwaben vom 03.06.2014, 05.10.2015 und 21.02.2017 sowie eine Bürgschaft gegenüber der Gemeinde Ursberg vom 02.02.2016. 9.2 Zu den Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, welche nach § 9.1 auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gehören auch alle dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen nach dem Bundes-Bodenschutzgesetz (BBodSchG), insbesondere die abstrakte Verhaltensverantwortlichkeit. 9.3 Der Sonderposten für Investitionszuschüsse wird teilweise auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen: In dem Sonderposten für Investitionszuschüsse sind die in den Geschäftsjahren 2003 und 2004 vereinnahmten Baukostenzuschüsse sowie die erhaltenen Investitionszuschüsse der Straßenbeleuchtung (Netz und Anlage) von 2003 bis 2010 ausgewiesen. Der auf das Straßenbeleuchtungsnetz entfallende Teil des Sonderpostens für Investitionszuschüsse und die für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 vereinnahmten Baukostenzuschüsse werden auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, der den Straßenbeleuchtungsanlagen zuzuordnende Anteil des Sonderpostens hingegen wird nicht mit ausgegliedert und
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verbleibt bei LEW. *§ 10* *Verträge, Projekte und sonstige Rechte* 10.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Verträge (einschließlich Kunden- und Lieferantenbeziehungen, bei denen kein schriftlicher Vertrag vorliegt), Vorverträge, Vertragsangebote, Berechtigungen und sonstigen Rechtsstellungen (insbesondere sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Verträge betreffend die Pacht, Übernahme, Verpachtung und/oder (Nutzungs-) Überlassung von Stromnetzen, insbesondere auch solche mit Netzkooperations- bzw. Netzeigentumsgesellschaften, an denen der übertragende Rechtsträger beteiligt ist) sowie die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Projekte mit den aus diesen resultierenden Rechtsstellungen einschließlich sämtlicher den Projekten jeweils zuzuordnenden sonstigen Verträge, Vorverträge, Vertragsangebote, Berechtigungen, Genehmigungen und sonstigen Rechtsstellungen, soweit diese nicht bereits aufgrund anderweitiger Bestimmungen in diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden (zusammen die *'Verträge'*). Mit den Verträgen werden jeweils auch erhaltene Anzahlungen, für die vom übertragenden Rechtsträger bis zum Ausgliederungsstichtag keine Gegenleistung erbracht worden ist, und Kautionen übertragen. Die wesentlichen zu übertragenden Vertragstypen sind in *Anlage 10.1 (a)* aufgeführt. Übertragen werden insbesondere die in *Anlage 10.1 (b)* aufgeführten Verträge sowie die sonstigen Verträge, die sich auf die in § 8 genannten Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens beziehen. Soweit die übertragenen Verträge und Rechtsstellungen Gegenstand gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Auseinandersetzung sind, werden - soweit rechtlich zulässig - auch die Prozessrechtsverhältnisse übertragen. 10.2 Verträge und Vertragsangebote, die nicht nur den auf den übernehmenden Rechtsträger auszugliedernden Bereich Netzanlagen betreffen, sondern zugleich auch Unternehmensbereiche des übertragenden Rechtsträgers, die nicht übertragen werden sollen, werden ebenfalls übertragen. Der übertragende und der übernehmende Rechtsträger werden sich bemühen, dass jeder einzelne dieser vorgenannten übergreifenden Verträge durch neue Verträge für jeweils beide Rechtsträger ersetzt wird oder entsprechend angepasst wird. Danach sollen LVN und LEW eigenständige Vertragsparteien von Verträgen werden, die allein ihren jeweiligen Unternehmensbereich betreffen. Bis dahin werden sich die Parteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre der jeweilige übergreifende Vertrag nur in dem Umfang übertragen worden, wie er den Bereich Netzanlagen betrifft. Im Außenverhältnis gegenüber dem Vertragspartner wird der übernehmende Rechtsträger die Rechte und Pflichten aus den übergreifenden Verträgen ausüben und erfüllen. 10.3 Personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit diesem Vertrag an den übernehmende Rechtsträger übermittelt werden, darf dieser nur für den Zweck, zu dessen Erfüllung die Daten an den übertragende Rechtsträger übermittelt wurden, verarbeiten und nutzen, und verpflichtet sich gegenüber dem übertragenden Rechtsträger, die Normen der DS-GVO, insbesondere Art. 5, 6, 9 und 32 DS-GVO und des BDSG, zu beachten. 10.4 Die Cash-Pool-Vereinbarung zwischen LEW als Cash-Pool-Führer und LVN als Cash-Pool-Teilnehmer geht nicht auf LVN über, sondern bleibt somit unverändert bestehen. 10.5 Im Rahmen der Ausgliederung werden keine Versicherungsverträge auf LVN übertragen, sondern dem jeweiligen Versicherer werden der Auszugliedernde Grundbesitz, die Auszugliedernden Netzanlagen bzw. die sonstigen Auszugliedernden Vermögenswerte mitgeteilt und die damit einhergehenden Prämienanteile aus den Konzern-Sparten-Versicherungsverträgen der LVN zugeschrieben. 10.6 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger ferner sämtliche Rechte und Verpflichtungen aus Genehmigungen, Erlaubnissen, behördlichen Anordnungen und ähnlichen Berechtigungen und Verpflichtungen, die ausschließlich dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind. Hierzu zählen insbesondere auch die Genehmigungen im Zusammenhang mit dem Bundesimmissionsschutzgesetz sowie Wasserhaushaltsgesetz und Baugenehmigungen. Soweit für die Übertragung von Berechtigungen im Sinne von Satz 1 die Zustimmung einer Behörde oder deren Neuerteilung erforderlich ist, werden sich beide Parteien nach besten Kräften bemühen, die Zustimmung oder Neuerteilung frühzeitig zu erwirken. Soweit eine Anzeige der Übertragung bei einer Behörde erforderlich ist, verpflichten sich beide Parteien, an einer solchen Anzeige mitzuwirken. 10.7 Hinsichtlich der zwischen dem übertragenden und dem übernehmenden Rechtsträger bestehenden Verträge werden der Pachtvertrag über die Netzanlagen zur Verteilung von Strom in der Region Süd vom 12. April 2005 (mit Nachträgen) und der Vertrag zur Nutzungsüberlassung von Werkzeugen und Spezialfahrzeugen vom 16. Dezember 2013 (mit Nachtrag) mit jeweils allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen; die beiden Verträge enden dementsprechend mit Wirksamwerden der Ausgliederung durch Konfusion. Alle übrigen zwischen dem übertragenden und dem übernehmenden Rechtsträger bestehenden Verträge gehen nicht über und bleiben somit bestehen. *§ 11* *Mitgliedschaften* Mitgliedschaften und sonstige Rechtsstellungen und Pflichten in Verbänden, Vereinen und Organisationen werden im Rahmen der Ausgliederung nicht übertragen. *§ 12* *Prozess- und Verfahrensverhältnisse* Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger - soweit rechtlich zulässig - sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Prozessverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers, jeweils einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten sowie der damit in Zusammenhang stehenden Verträge, insbesondere die in *Anlage 12* aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse. *IV. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen;* *besondere Rechte und Vorteile* *§ 13* *Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen* 13.1 Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger erhält der übertragende Rechtsträger einen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 1.000.000,00 an dem übernehmenden Rechtsträger. Eine weitere Gegenleistung, insbesondere eine bare Zuzahlung, wird nicht gewährt. 13.2 Der von dem übernehmenden Rechtsträger zu gewährende Geschäftsanteil ist für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020 (einschließlich) gewinnberechtigt. 13.3 Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital um EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe eines Geschäftsanteils im Nennwert von EUR 1.000.000,00 erhöhen. 13.4 Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. 13.5 Der in der handelsrechtlichen Rechnungslegung angesetzte Wert des Auszugliedernden Vermögens, der über den Nennbetrag des im Rahmen der Kapitalerhöhung nach § 13.3 ausgegebenen neuen Geschäftsanteils hinausgeht (d. h. angesetzte Werte der Aktiva abzüglich angesetzter Werte der Passiva ohne Eigenkapital), ist der Kapitalrücklage des übernehmenden Rechtsträgers gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zuzuführen. *§ 14* *Besondere Rechte und Vorteile* 14.1 Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder
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