DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Hauptverwaltung der Lechwerke AG, Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg (Virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Lechwerke AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Lechwerke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in Hauptverwaltung der Lechwerke AG, Schaezlerstraße 3,
86150 Augsburg (Virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Lechwerke AG Augsburg International Securities
Identification Number (ISIN): DE0006458003
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, 23. Juni 2020, 10:00 Uhr, als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft
live im Internet über ein elektronisches System (HV-Portal)
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Lechwerke AG,
Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Lechwerke AG zum 31. Dezember 2019 und des
Lageberichts für die Lechwerke AG sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr
2019 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = 99.244.992,00 EUR
Dividende von 2,80
EUR je Stückaktie
Gewinnvortrag auf neue = 76.401,43 EUR
Rechnung
Bilanzgewinn = 99.321.393,43 EUR
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 26. Juni 2020,
fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der
Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Mit dem Ende der diesjährigen Hauptversammlung endet
gemäß § 102 Aktiengesetz i. V. m. § 9 der
Satzung die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1,
101 Absatz 1 Aktiengesetz, § 4
Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 der Satzung aus
sechs von der Hauptversammlung und drei von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Bernd Böddeling, Nottuln,
Bereichsvorstand Energy Networks Germany
der innogy SE
Herr Böddeling ist Mitglied in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* E.DIS AG, Fürstenwalde/Spree (Vorsitz)
* envia Mitteldeutsche Energie AG,
Chemnitz (Vorsitz)
* RheinEnergie AG, Köln
* Süwag Energie AG, Frankfurt am Main
(Vorsitz)
Herr Böddeling ist Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* Emscher Lippe Energie GmbH,
Gelsenkirchen (Aufsichtsrat; Vorsitz)
* innogy Westenergie GmbH, Essen
(Aufsichtsrat, Vorsitz)
* KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG,
Klagenfurt/Österreich
(Aufsichtsrat)
* Stadtwerke Dülmen GmbH, Dülmen
(Aufsichtsrat)
b) Carl-Ernst Giesting, Leipzig,
Bereichsvorstand Retail Germany der innogy
SE
Herr Giesting ist Mitglied in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Dortmunder Energie- und
Wasserversorgung GmbH, Dortmund
* envia Mitteldeutsche Energie AG,
Chemnitz
* Süwag Energie AG, Frankfurt am Main
* VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken
Herr Giesting ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
c) Dr. Uwe Kolks, Gröbenzell,
Mitglied der Geschäftsführung der E.ON
Energie Deutschland GmbH
Herr Dr. Kolks ist Mitglied in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* GASAG AG, Berlin
Herr Dr. Kolks ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
d) Martin Sailer, Neusäß,
Landrat des Landkreises Augsburg und
Bezirkstagspräsident des Bezirks Schwaben
Herr Sailer ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Sailer ist Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* Bildungszentrum für Familie, Umwelt
und Kultur am Kloster Roggenburg
gGmbH, Roggenburg (Aufsichtsrat)
* Blaue Blume Schwaben gGmbH, Kaufbeuren
(Aufsichtsrat; Vorsitz)
* Dawonia Oberbayern und Schwaben GmbH,
Grünwald (Aufsichtsrat)
* Kurhaustheater GmbH, Augsburg
(Aufsichtsrat; Vorsitz)
* Bezirkskliniken Schwaben (KU),
Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz)
* Abfallverwertung Augsburg (KU),
Augsburg (Verwaltungsrat)
* Augsburger Verkehrs- und Tarifverbund
GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat; Vorsitz)
* Augsburg Innovationspark GmbH,
Augsburg (Aufsichtsrat)
* Kreissparkasse Augsburg (AdöR),
Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz)
* Regio Augsburg Wirtschaft GmbH,
Augsburg (Aufsichtsrat)
* Wohnungsbau GmbH für den Landkreis
Augsburg, Stadtbergen (Aufsichtsrat;
Vorsitz)
e) Dr. Marie-Theres Thiell, Werne,
Juristin
Frau Dr. Thiell ist Mitglied in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Bayernwerk AG, Regensburg
* VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken
Frau Dr. Thiell ist Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* innogy Polska S.A., Warschau/Polen
(Aufsichtsrat; Vorsitz)
* innogy Westenergie GmbH, Essen
(Aufsichtsrat)
f) Susanne Weitz, Bochum,
Leiterin Group Finance der innogy SE
Frau Weitz ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Frau Weitz ist Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* Stadtwerke Düren GmbH, Düren
(Aufsichtsrat)
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet.
7. *Anpassung von § 15 der Satzung der Gesellschaft
(Nachweis des Anteilsbesitzes)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 geändert, das am 19. Dezember 2019 im
Bundesgesetzblatt veröffentlicht wurde. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist
nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 des
Aktiengesetzes zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem
neu eingefügten § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes
ausreichend.
Die Gesellschaft ist zwar nicht börsennotiert im
Sinne des § 3 Absatz 2 des Aktiengesetzes; da ein
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz
3 des Aktiengesetzes zur gängigen Praxis werden
dürfte und außerdem die Satzung der
Gesellschaft dem durch das ARUG II geänderten
Gesetzeswortlaut in § 123 Absatz 4 des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -2-
Aktiengesetzes nicht mehr entspricht, möchte die
Gesellschaft ihre entsprechende Satzungsregelung
anpassen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4
Satz 1 des Aktiengesetzes und der neu vorgesehene §
67c des Aktiengesetzes finden jedoch erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der
Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an
der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem
3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 15 der Satzung wird wie folgt angepasst:
'*§ 15*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft oder einer anderen in der
Einberufung genannten Stelle ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist ein Nachweis des
Anteilsbesitzes des Letztintermediärs in
Textform in deutscher oder englischer
Sprache erforderlich; ein Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß den Anforderungen des § 67c
Absatz 3 Aktiengesetz reicht aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden
Änderungen der Satzung so zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass sie für eine nach
dem 3. September 2020 einzuberufende
Hauptversammlung wirksam sind.
8. *Zustimmung zum Vertrag über die Ausgliederung des
Bereichs Netzanlagen der Lechwerke AG auf die LEW
Verteilnetz GmbH*
Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Bereich
Netzanlagen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz
('UmwG') auf die LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz in
Augsburg zu übertragen. Bei der LEW Verteilnetz GmbH
handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft
der Lechwerke AG.
Die LEW Verteilnetz GmbH ist ein Stromnetzbetreiber
und unterliegt der Anreizregulierung durch die
Bundesnetzagentur. Die für den Netzbetrieb
erforderlichen Netzanlagen sind bisher nur
vereinzelt im Eigentum der LEW Verteilnetz GmbH. Im
Übrigen stehen diese im Eigentum der Lechwerke
AG, welche diese an die LEW Verteilnetz GmbH
verpachtet. Um eine bestmögliche Ausgangsbasis für
die kommende Regulierungsperiode zu schaffen, sollen
die Netzanlagen von der Lechwerke AG auf die LEW
Verteilnetz GmbH übertragen werden.
Zur Umsetzung dieses Ziels soll zwischen der
Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der
LEW Verteilnetz GmbH als übernehmendem Rechtsträger
ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
abgeschlossen werden. Der Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag wurde vom Vorstand der
Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW
Verteilnetz GmbH zu notarieller Urkunde des Notars
Tobias Feist mit dem Amtssitz in Augsburg (UR-Nr.
1626 F/2020 und 1627 F/2020) am 29. April 2020
abgeschlossen. Die Übertragung erfolgt mit
Wirkung zum Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2020,
0:00 Uhr.
Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die
Hauptversammlung der Lechwerke AG und die
Gesellschafterversammlung der LEW Verteilnetz GmbH
dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister
der Lechwerke AG und der LEW Verteilnetz GmbH
eingetragen wird. Die Lechwerke AG wird in ihrer
Eigenschaft als Alleingesellschafterin der LEW
Verteilnetz GmbH dem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit
der Hauptversammlung der Lechwerke AG zustimmen.
Die Ausgliederung ist im gemeinsamen
Ausgliederungsbericht des Vorstands der Lechwerke AG
und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH
vom 29. April 2020 gemäß § 127 UmwG ausführlich
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet. Gemäß § 125 Satz 2 UmwG ist die im
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
vorgesehene Ausgliederung nicht von einem
gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer
zu prüfen. Der Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der
Hauptversammlung zum Handelsregister eingereicht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der Lechwerke AG als übertragendem
Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz
Augsburg als übernehmendem Rechtsträger vom 29.
April 2020 wird zugestimmt.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat
den nachfolgenden Wortlaut. Die Anlagen zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden,
soweit sie nachfolgend nicht vollständig
wiedergegeben sind, am Ende des nachfolgenden
Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt
beschrieben.
*Ausgliederungs- und Übernahmevertrag*
zwischen
*Lechwerke AG*
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
- nachfolgend auch *'LEW'* oder
*'übertragender Rechtsträger'* genannt -
als übertragendem Rechtsträger
und
*LEW Verteilnetz GmbH*
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
- nachfolgend auch *'LVN'* oder
*'übernehmender Rechtsträger'* genannt -
als übernehmendem Rechtsträger
- LEW und LVN jeweils einzeln auch
*'Partei'* und gemeinsam *'Parteien'*
genannt -
Inhaltsverzeichnis
I. *Vorbemerkungen*
II. *Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen,
Ausgliederungsstichtag*
§ 1 Ausgliederung, Auszugliederndes
Vermögen
§ 2 Ausgliederungsstichtag
§ 3 Bilanz
III. *Gegenstand der Ausgliederung*
§ 4 Beteiligungen
§ 5 Immaterielle Vermögensgegenstände
§ 6 Übertragung von Grundstücken,
grundstücksgleichen Rechten,
Grundstücksteilflächen sowie
Grundstücksrechten und Bauten auf
fremdem Grund
§ 7 Einräumung von Benutzungsrechten an
Grundstücken und Übertragung
von Verträgen
§ 8 Gegenstände des Anlage- und
Umlaufvermögens, aktive
Rechnungsabgrenzungsposten und
aktive Unterschiedsbeträge aus
Vermögensverrechnung
§ 9 Verbindlichkeiten, Rückstellungen,
passiver Rechnungsabgrenzungsposten
§ 10 Verträge, Projekte und sonstige
Rechte
§ 11 Mitgliedschaften
§ 12 Prozess- und Verfahrensverhältnisse
IV. *Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen;
besondere Rechte und Vorteile*
§ 13 Gewährung eines Geschäftsanteils
und Kapitalmaßnahmen
§ 14 Besondere Rechte und Vorteile
V. *Folgen der Ausgliederung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen*
§ 15 Individualrechtliche Folgen der
Ausgliederung für die Arbeitnehmer
§ 16 Vertretungen der Arbeitnehmer
§ 17 Aufsichtsrat
VI. *Modalitäten der Übertragung*
§ 18 Wirksamwerden, Vollzugsdatum
§ 19 Grundbuchberichtigung und Anträge
§ 20 Vollmachten
§ 21 Abschluss weiterer Verträge
§ 22 Auffangbestimmung
§ 23 Mitwirkungspflichten
VII. *Sonstiges*
§ 24 Gläubigerschutz und Innenausgleich
§ 25 Gewährleistungsausschluss
§ 26 Kosten
§ 27 Schlussbestimmungen
Anlagenverzeichnis
Anlage Ausgliederungsbilanz
3.2
Anlage Vereinbarungen mit Auszugliedernden
4.1 Beteiligungen
Anlage Auszugliedernde Software der
5.3 Netzleitstellen
Anlage Auszugliedernde Grundstücke
6.1 (a)
Anlage Auszugliedernde
6.1 (b) Grundstücksteilflächen
Anlage Auszugliedernde Erbbaurechte
6.1 (c)
Anlage Gekaufte Grundstücke und
6.3.1 grundstücksgleiche Rechte, die
Gegenstand auszugliedernder
Kaufverträge sind
Anlage Öffentlich-rechtliche
6.4 Verfahren bezüglich
auszugliedernder
Eigentumsverschaffungsansprüche
Anlage Auszugliedernde Gestattungsverträge
7.4.1
Anlage Auszugliedernde Netzanlagen
8.1
Anlage Gemietete Gebäude mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -3-
8.2.1 auszugliedernden Einbauten
Anlage Auszugliedernde
8.2.4 Telekommunikationsanlagen
Anlage Auszugliedernde wesentliche
10.1 (a) Vertragstypen
Anlage Auszugliedernde wesentliche
10.1 (b) Verträge
Anlage Auszugliedernde
12 Prozess-/Verfahrensverhältnisse
Anlage Vollmachten
19
Anlage Konzessionsüberlassungsvertrag
21.1
Anlage Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag
21.2
*I. Vorbemerkungen*
0.1 LEW ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz
in Augsburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
unter HRB 6164. Das Grundkapital von LEW
beträgt EUR 90.738.278,40. Die innogy SE
mit Sitz in Essen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Essen
unter HRB 27091, ist mit der Mehrheit der
Aktien (ca. 89,87 %) an LEW beteiligt. Im
Übrigen befinden sich die Aktien im
Besitz der öffentlichen Hand (ca. 6,74 %)
und in Streubesitz (ca. 3,39 %).
0.2 LVN ist eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit Sitz in Augsburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg unter HRB 20929. Das Stammkapital
der LVN beträgt EUR 25.000,00. Alleinige
Gesellschafterin der LVN ist LEW.
0.3 LEW beabsichtigt, ihren *'Bereich
Netzanlagen'* als Teilbetrieb mit
wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar
2020 auf LVN zu übertragen. Der Bereich
Netzanlagen besteht im Wesentlichen aus
den Anlagen und Gegenständen des
Stromverteilnetzes (*'Stromverteilnetz'*)
sowie allen zugehörigen Verträgen,
Rechten, Rechtspositionen und Pflichten,
die seit Umsetzung des Unbundling im Jahr
2005 von LEW mittels Netzpachtvertrag an
LVN überlassen und von dieser - als
zuständigem Betreiber des
Elektrizitätsverteilernetzes i.S.d. § 3
Nr. 3 Energiewirtschaftsgesetz ('EnWG')
(*'Verteilnetzbetreiber'*) - betrieben
werden. Nicht Bestandteil des Bereichs
Netzanlagen sind insbesondere (i) die
Vermögensgegenstände, die den
Geschäftsbereichen Privat- und
Geschäftskundenvertrieb (Energievertrieb
inklusive Energiedienstleistungen),
Beschaffung, E-Mobility sowie Erzeugung
zuzuordnen sind, (ii) die Miet-Trafos (die
technisch für den Betrieb des öffentlichen
Netzes nicht notwendigen Transformatoren,
die von LEW direkt oder indirekt an Dritte
zur Nutzung überlassen werden), (iii) alle
öffentlichen
Straßenbeleuchtungsanlagen und alle
Verträge über deren Betrieb mit und ohne
Stromlieferungskomponente, (iv) die
Beteiligungen von LEW an bestehenden
Netzkooperationen mit Kommunen in der
Rechtsform von Kommanditgesellschaften
einschließlich deren zugehörige
Komplementär-GmbHs (mit Ausnahme der
DON-Stromnetz GmbH & Co. KG sowie deren
zugehöriger Komplementär-GmbH) und
sonstige Beteiligungen, (v) die
Vermögensgegenstände, die dem Produkt LEW
INNO.LIVE zuzuordnen sind (insbesondere
die Long Range Wide
Area-Netzinfrastruktur) sowie (vi)
Telekommunikationshausanschlüsse und ab
2018 errichtete Glasfaserleitungen zur
Erschließung von Kommunen im Rahmen
öffentlicher Ausschreibungen.
0.4 Es ist beabsichtigt, den gesamten Bereich
Netzanlagen - mit Ausnahme der in der
nachfolgenden Ziffer 0.5 genannten
Vermögensgegenstände - mit
wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar
2020 von LEW auf LVN zur Aufnahme gem. §
123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auszugliedern (die
*'Ausgliederung'*).
0.5 Nicht Teil der Ausgliederung sind die
folgenden dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Vermögensgegenstände:
(i) sämtliche von LEW mit Kommunen für
Stromverteilnetze geschlossene
Konzessionsverträge (§ 46 Abs. 2
EnWG) bzw. Wegenutzungsverträge (§
46 Abs. 1 EnWG) (die
*'Zurückbleibenden Konzessionen'*)
sowie
(ii) sämtliche Dienstbarkeiten
(Grunddienstbarkeiten und
beschränkte persönliche
Dienstbarkeiten), Anwartschaften an
solchen Dienstbarkeiten und
Verträge bezüglich solcher
Dienstbarkeiten (die
*'Zurückbleibenden
Dienstbarkeiten'*).
Statt einer Übertragung im Wege der
Ausgliederung werden zeitgleich und in
unmittelbarem Zusammenhang mit der
Ausgliederung aufgrund der Verträge nach §
21.1 und § 21.2 zwischen LEW und LVN
sämtliche zum Betrieb des
Stromverteilnetzes erforderlichen
Wegerechte und zugehörige Pflichten im
Zusammenhang mit den in Satz 1 Ziff. (i)
genannten Konzessionen und
Wegenutzungsverträgen sowie die in Satz 1
Ziff. (ii) genannten Dienstbarkeiten an
LVN überlassen werden.
0.6 Die Ausgliederung wird vollzogen unter
Bezugnahme auf die verbindliche Auskunft
des Finanzamts Augsburg-Stadt vom
21.02.2020. Danach soll der Bereich
Netzanlagen als steuerlicher Teilbetrieb
von der übertragenden Gesellschaft auf die
übernehmende Gesellschaft übertragen
werden. Insofern sollen mit diesem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
insbesondere sämtliche
Vermögensgegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens von LEW übertragen werden,
die (i) von dem Bereich Netzanlagen
genutzt werden und wesentliche
Betriebsgrundlagen für diesen Bereich
Netzanlagen als steuerlichen Teilbetrieb
darstellen oder (ii) allein diesem
Teilbetrieb nach wirtschaftlichen
Zusammenhängen zuzuordnen sind.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren LEW und LVN
Folgendes:
*II. Ausgliederung, Auszugliederndes
Vermögen,*
*Ausgliederungsstichtag*
*§ 1*
*Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen*
1.1 LEW als übertragender Rechtsträger
überträgt im Wege der Ausgliederung zur
Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1
Umwandlungsgesetz (UmwG) den in § 1.2
spezifizierten Teil ihres Vermögens mit
allen Rechten und Pflichten (insgesamt im
Folgenden auch das *'Auszugliedernde
Vermögen'*) als Gesamtheit auf LVN als
übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung
eines Geschäftsanteils an LVN an LEW.
1.2 Das Auszugliedernde Vermögen besteht aus
sämtlichen funktional wesentlichen
Betriebsgrundlagen des Bereichs
Netzanlagen sowie sämtlichen im
Zusammenhang damit stehenden oder
begründeten oder in diesem Vertrag
ausdrücklich zugeordneten materiellen und
immateriellen Vermögensgegenständen des
Aktiv- und Passivvermögens
einschließlich Verträgen,
Rechtspositionen, Forderungen,
Verbindlichkeiten, ungewissen
Verbindlichkeiten und
Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen
Rechtsverhältnissen, soweit nachfolgend,
insbesondere in § 1.3, nicht abweichend
geregelt.
1.3 *Nicht zum Auszugliedernden Vermögen
gehören* insbesondere folgende, dem
Bereich Netzanlagen zuzuordnende
Vermögensgegenstände:
1.3.1 sämtliche Konzessionen und
Wegenutzungsverträge i.S.d. § 46
EnWG, d. h. die Zurückbleibenden
Konzessionen, wie bereits in
Ziffer 0.5 (i) genannt;
1.3.2 sämtliche Dienstbarkeiten, d. h.
die Zurückbleibenden
Dienstbarkeiten, wie bereits in
Ziffer 0.5 (ii) genannt.
*§ 2*
*Ausgliederungsstichtag*
2.1 Die Übertragung des
Auszugliedernden Vermögens erfolgt im
Verhältnis zwischen den Parteien mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar
2020, 0:00 Uhr
(*'Ausgliederungsstichtag'*). Von diesem
Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis
zwischen den Parteien die Handlungen,
(Rechts-)Geschäfte und
Willenserklärungen des übertragenden
Rechtsträgers, die das Auszugliedernde
Vermögen betreffen, als für Rechnung des
übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen,
abgeschlossen, abgegeben bzw. empfangen.
2.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag
soll nach Antragstellung gemäß § 20
Abs. 5 und Abs. 6 UmwStG der 31.
Dezember 2019, 24:00 Uhr (*'Steuerlicher
Übertragungsstichtag'*) sein.
2.3 Falls die Ausgliederung nicht bis zum
Ablauf des 1. April 2021 in das
Handelsregister des übertragenden
Rechtsträgers eingetragen ist, gilt der
1. Januar 2021, 0:00 Uhr, als
Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall
ist die Jahresbilanz aus dem
vollständigen Jahresabschluss nebst
Lagebericht und Bestätigungsvermerk des
übertragenden Rechtsträgers auf den 31.
Dezember 2020, 24:00 Uhr, als
Schlussbilanz (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2
UmwG) zu verwenden und die
Ausgliederungsbilanz aus dieser
Schlussbilanz abzuleiten. Bei einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -4-
weiteren Verzögerung der Eintragung über
den 1. April eines Folgejahres hinaus
verschieben sich die Stichtage
entsprechend der vorstehenden Regelung
jeweils um ein Jahr.
2.4 Der übertragende Rechtsträger wird bis
zum Wirksamwerden der Ausgliederung für
das Auszugliedernde Vermögen intern
getrennt Rechnung legen, als wäre die
Ausgliederung bereits am
Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.
*§ 3*
*Bilanz*
3.1 Als Schlussbilanz des übertragenden
Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17
Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die
von LEW unter Beachtung der Vorschriften
über die Jahresbilanz und deren Prüfung
aufgestellte, von
Pricewaterhouse-Coopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
Stuttgart, geprüfte und testierte
Jahresbilanz aus dem vollständigen
Jahresabschluss nebst Lagebericht und
Bestätigungsvermerk von LEW zum 31.
Dezember 2019, 24:00 Uhr,
(*'Schlussbilanz'*) zugrunde gelegt.
3.2 Die Bestimmung der dem Auszugliedernden
Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf
der Grundlage der aus der Schlussbilanz
abgeleiteten Ausgliederungsbilanz zum 1.
Januar 2020, 0:00 Uhr,
(*'Ausgliederungsbilanz'*), die als
*Anlage 3.2* diesem Vertrag beigefügt
ist. Der übertragende Rechtsträger
überträgt auf den übernehmenden
Rechtsträger auch alle nicht
bilanzierungspflichtigen oder
bilanzierungsfähigen oder tatsächlich
nicht bilanzierten Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens oder
sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten,
die nach Herkunft oder Zweckbestimmung
dem auszugliedernden Bereich Netzanlagen
zuzuordnen sind.
3.3 Der übernehmende Rechtsträger wird das
Auszugliedernde Vermögen in seiner
handelsrechtlichen Rechnungslegung zu
seinen Anschaffungskosten (Buchwert oder
höherer Wert) ansetzen.
3.4 Der übernehmende Rechtsträger wird für
steuerliche Zwecke bei den zuständigen
Finanzbehörden den Antrag gemäß §
20 Abs. 2 UmwStG stellen, das
Auszugliedernde Vermögen in seiner
Steuerbilanz zum Steuerlichen
Übertragungsstichtag für die
Ausgliederung mit dem Buchwert
anzusetzen. Die übernehmende
Gesellschaft verpflichtet sich, diesen
Antrag spätestens bis zur erstmaligen
Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz
bei dem für ihre Besteuerung zuständigen
Finanzamt zu stellen.
3.5 Der übernehmende Rechtsträger wird den
Antrag gemäß § 20 Abs. 5 UmwStG
stellen, so dass das eingebrachte
Betriebsvermögen gemäß § 20 Abs. 6
UmwStG mit Ablauf des steuerlichen
Übertragungsstichtags als auf den
übernehmenden Rechtsträger übergegangen
gilt.
3.6 Der übernehmende Rechtsträger wird daher
die steuerlichen Buchwerte, welche die
übertragenen Vermögensgegenstände und
Schuldposten in einer auf den
Steuerlichen Übertragungsstichtag
aufzustellenden Steuerbilanz des
übertragenden Rechtsträgers haben, in
ihrer Steuerbilanz fortführen. Auch an
spätere Änderungen der steuerlichen
Buchwerte, etwa auf Grund einer
steuerlichen Außenprüfung, sind der
übertragende und der übernehmende
Rechtsträger in ihren Steuerbilanzen
gebunden. Die Ausgliederung erfolgt
daher steuerbilanziell ohne Aufdeckung
stiller Reserven.
*III. Gegenstand der Ausgliederung*
Zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören -
vorbehaltlich der Regelung in § 1.3 - insbesondere
die in den nachfolgenden §§ 4 bis 12 näher
bezeichneten Vermögensgegenstände.
*§ 4*
*Beteiligungen*
4.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger seine
Beteiligung in Höhe eines
Festkapitalanteils von EUR 17.150,00
zuzüglich der weiteren dem übertragenden
Rechtsträger zuzurechnenden
satzungsmäßigen
Gesellschafterkonten an der
*DON-Stromnetz GmbH & Co. KG *mit Sitz
in Donauwörth, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg unter HRA 20050, und seine
Beteiligung in Höhe eines
Stammkapitalanteils von EUR 12.250,00 an
der *DON-Stromnetz Verwaltungs GmbH* mit
Sitz in Donauwörth, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg unter HRB 34222, unter
Einschluss sämtlicher damit verbundener
Rechte und Pflichten, insbesondere
sämtlicher Gewinnbezugsrechte. Dem
übernehmenden Rechtsträger stehen somit
sämtliche Ausschüttungen
einschließlich aller damit im
Zusammenhang stehenden steuerlichen
Guthaben zu, die ab dem
Ausgliederungsstichtag beschlossen
werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf
den sie entfallen. Mit den nach Satz 1
zu übertragenden Beteiligungen werden
sämtliche mit diesen Beteiligungen in
Verbindung stehenden
gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen,
insbesondere die in *Anlage 4.1*
genannten Vereinbarungen, übertragen.
Nicht übertragen wird die von der
DON-Stromnetz GmbH & Co. KG mit LEW
abgeschlossene Vereinbarung über
kaufmännische Betriebsführung.
4.2 Weitere Beteiligungen werden nicht
übertragen. Insbesondere gehören die von
dem übertragenden Rechtsträger an der
Stromnetz Friedberg GmbH & Co. KG,
Stromnetz Gersthofen GmbH & Co. KG,
Stromnetz Günzburg GmbH & Co. KG,
Stromnetz Günzburg Verwaltungs GmbH,
Verteilnetze Energie Weißenhorn
GmbH & Co. KG und
Verwaltungsgesellschaft Energie
Weißenhorn GmbH (die
*'Netzkooperationsgesellschaften'*)
gehaltenen Geschäftsanteile nicht zum
auszugliedernden Vermögen und werden
daher nicht übertragen.
*§ 5*
*Immaterielle Vermögensgegenstände*
5.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger die
Wort-Bildmarke mit der Registernummer
302012064439 (LVN-Logo). Weitere dem
Bereich Netzanlagen zuzuordnende
gewerbliche Schutzrechte (Patente,
Marken, Gebrauchsmuster,
Schutzrechtsanmeldungen, Nutzungsrechte
an solchen Schutzrechten und
Internet-Domains) bestehen bei dem
übertragenden Rechtsträger nicht.
5.2 Der übernehmende Rechtsträger erhält den
Besitz an allen Aufzeichnungen,
technischen Dokumenten und sonstigen
Datenträgern, auf denen das auf ihn
übertragene gewerblichen Schutzrecht
verkörpert ist. Soweit für die
Übertragung des Schutzrechts die
Zustimmung einer Behörde erforderlich
ist, werden sich beide Parteien nach
besten Kräften bemühen, die Zustimmung
frühzeitig zu erwirken. Soweit zur
Übertragung eine Anzeige bei einer
Behörde erforderlich ist, verpflichten
sich beide Parteien, an einer solchen
Anzeige mitzuwirken.
5.3 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger die
spezifisch den Netzleitstellen
zuzuordnende Software, insbesondere die
in *Anlage 5.3* aufgeführte Software
(zur Übertragung der Hardware vgl.
§ 8.2.2). Der übernehmende Rechtsträger
erhält den Besitz an allen
Aufzeichnungen, technischen Dokumenten
und sonstigen Datenträgern, auf denen
die auf ihn übertragene Software
verkörpert ist, sofern diese beim
übertragenden Rechtsträger vorliegen.
Weitere Software, IT-Assets oder
IT-Verträge werden nicht übertragen.
*§ 6*
*Übertragung von Grundstücken,
grundstücksgleichen Rechten,*
*Grundstücksteilflächen sowie
Grundstücksrechten*
*und Bauten auf fremdem Grund*
6.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf
den übernehmenden Rechtsträger die in den
*Anlagen 6.1 (a) bis (c)* aufgeführten,
grundbuchmäßig bezeichneten
Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte
sowie die katastermäßig bezeichneten
Grundstücksteilflächen (jeweils mit
genehmigtem Veränderungsnachweis)
(nachfolgend insgesamt auch der
*'Auszugliedernde Grundbesitz'*)
einschließlich aller diesbezüglichen
Verträge und Rechte sowie aller Belastungen
und Beschränkungen. Der übertragende
Rechtsträger überträgt damit auf den
übernehmenden Rechtsträger alle
Betriebsgrundstücke bzw. Teilflächen des
Bereichs Netzanlagen und alle Grundstücke
mit vom übernehmenden Rechtsträger zum
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May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -5-
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ausgliederung genutzten Betriebs- und
Verwaltungsgebäuden sowie sonstige
Grundstücke, die netzdienlich sind.
Sämtliche auf den Auszugliedernden
Grundbesitz bezogenen Ansprüche und
Verpflichtungen werden ebenfalls
übertragen. Hierunter fallen auch Ansprüche
und Verpflichtungen aus Grundstückskauf-
und Tauschverträgen (übertragender
Rechtsträger als Erwerber), wenn das
Eigentum auf den übertragenden Rechtsträger
bereits umgeschrieben ist, z. B.
Kostenforderungen der Grundbuchämter und
Notare, Gewährleistungsansprüche,
Kaufpreisanpassungsverpflichtungen oder
andere mit dem Grundbesitz verbundene
Rechte und Pflichten, sowie alle Rechte und
Pflichten aus noch nicht abgewickelten
Kaufverträgen (übertragender Rechtsträger
als Veräußerer).
6.2 Hinsichtlich der Liegenschaft
Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg, mit
dem aufstehenden Verwaltungsgebäude wird
Miteigentum nach Bruchteilen gemäß §
1008 BGB des übertragenden und des
übernehmenden Rechtsträgers begründet. Im
Grundbuch des Amtsgerichts Augsburg für
Augsburg, Blatt 33263 sind eingetragen:
lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße
10 4856 3,
Gebäude- und
Freifläche zu 1622
m²;
lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße
11 4857/9 3,
Gebäude- und
Freifläche zu 2518
m²;
lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße
35 4857 3,
Gebäude- und
Freifläche zu 1488
m²;
Fl.Nr. Nähe
4857/10 Halderstraße,
Verkehrsfläche zu 23
m².
Im Grundbuch des Amtsgerichts Augsburg
für Augsburg, Blatt 45696 ist
eingetragen:
lfd. Nr. Fl.Nr. Schaezlerstraße
1 4857/2 3,
Gebäude- und
Freifläche zu 1000
m².
Als Eigentümer ist dort jeweils der
übertragende Rechtsträger eingetragen.
Der übertragende Rechtsträger räumt dem
übernehmenden Rechtsträger hiermit an der
bezeichneten Liegenschaft Miteigentum nach
Bruchteilen gemäß § 1008 BGB ein und
überträgt dazu oben genannte Grundstücke zu
6,63 % Anteil auf den übernehmenden
Rechtsträger, wobei im Ergebnis
Miteigentumsanteile nach Bruchteilen
gemäß § 1008 BGB zu 663/10000
Miteigentumsanteil für den übernehmenden
Rechtsträger und zu 9337/10000
Miteigentumsanteil für den übertragenden
Rechtsträger an dem bezeichneten Grundstück
gebildet werden und künftig bestehen. Der
übernehmende Rechtsträger nimmt die
Übertragung des gebildeten
Miteigentumsanteils hiermit an. Die
Parteien verpflichten sich, eine
Miteigentümervereinbarung zu
schließen.
6.3 Für im Zeitpunkt der Beurkundung dieses
Vertrags schwebende Ankaufsverträge gelten
folgende Bestimmungen:
6.3.1 Soweit der übertragende
Rechtsträger dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden
Grundbesitz durch Kauf- oder
Tauschvertrag erworben hat und
dieser noch nicht auf den
übertragenden Rechtsträger im
Grundbuch umgeschrieben ist,
überträgt der übertragende
Rechtsträger die abgeschlossenen
Kaufverträge mit allen Rechten und
Pflichten (auch aus Auflassungen
und Auflassungsvormerkungen) auf
den übernehmenden Rechtsträger.
Satz 1 gilt entsprechend bei
verbindlichen Angeboten zu Gunsten
des übertragenden Rechtsträgers
als Käufer zum Abschluss von
Grundstückskaufverträgen
(Verkaufsangebote Dritter).
Verträge im Sinne des Satzes 1 und
Angebote im Sinne des Satzes 2
sind in *Anlage 6.3.1* aufgeführt.
6.3.2 Soweit das Eigentum an Grundbesitz
i. S. v. § 6.3.1 aufgrund einer
vor dem heutigen Beurkundungstag
erteilten Bewilligung noch vor dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ausgliederung auf den
übertragenden Rechtsträger
umgeschrieben wird, überträgt der
übertragende Rechtsträger auch
diesen Grundbesitz auf den
übernehmenden Rechtsträger.
6.4 Soweit der übertragende Rechtsträger im
Zusammenhang mit öffentlich-rechtlichen
Verfahren (Umlegungsverfahren,
Flurbereinigungsverfahren,
Sanierungsverfahren, städtebaulichen
Entwicklungsverfahren oder ähnlichen
Verfahren), insbesondere den in *Anlage
6.4* genannten Verfahren, Anspruch auf die
Übertragung von Grundbesitz hat, der
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen ist,
überträgt der übertragende Rechtsträger die
Ansprüche auf Eigentumsverschaffung auf den
übernehmenden Rechtsträger. Der
übernehmende Rechtsträger tritt anstelle
des übertragenden Rechtsträgers in alle
diesbezüglichen Verfahren und
Rechtsbeziehungen ein. Soweit der
übertragende Rechtsträger vor dem
Ausgliederungsstichtag im Zusammenhang mit
den in Satz 1 genannten Verfahren auf
Landentschädigung verzichtet hat, gilt dies
mit der Maßgabe, dass der Anspruch auf
Barentschädigung an den übernehmenden
Rechtsträger nicht übertragen wird; soweit
im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten
Verfahren nach dem Ausgliederungsstichtag
auf Landentschädigung verzichtet wird,
steht der Anspruch auf Barentschädigung dem
übernehmenden Rechtsträger zu.
6.5 Soweit zu Gunsten des übertragenden
Rechtsträgers Wiederkaufs- oder
Ankaufsrechte an Grundbesitz Dritter
bestehen, die dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnen sind, überträgt der übertragende
Rechtsträger derartige Ansprüche auf den
übernehmenden Rechtsträger. Die Regelung in
Satz 1 gilt entsprechend für
Vorkaufsrechte, und zwar auch dann, wenn
diese im Einzelfall nicht ausdrücklich als
übertragbare Rechte vereinbart worden sind.
Sofern die Übertragbarkeit sich nicht
bereits aus §§ 1098 Abs. 3, 1059a Nr. 1 BGB
ergibt, wird erklärt, dass die
Vorkaufsrechte den Zwecken des übertragenen
Unternehmensbereichs dienen. Der
übertragende Rechtsträger ist verpflichtet,
im Wiederkaufs-, Ankaufs- oder
Vorkaufsrechtsfall den übernehmenden
Rechtsträger zu informieren. Kann der
übernehmende Rechtsträger den Erwerb nicht
unmittelbar selbst ausüben, kann der
übernehmende Rechtsträger von dem
übertragenden Rechtsträger den Erwerb des
davon betroffenen Grundbesitzes gegen
Erstattung sämtlicher Kosten und
Weiterübertragung des erworbenen
Grundbesitzes auf den übernehmenden
Rechtsträger verlangen. Der übernehmende
Rechtsträger trägt im Falle der Ausübung
sämtliche Erwerbskosten.
6.6 Der Auszugliedernde Grundbesitz wird mit
allen ihm zuzuordnenden Belastungen und
Beschränkungen, auch soweit sie nicht in
den Grundbüchern eingetragen sind,
übertragen.
6.6.1 Belastungen in Abt. II der
Grundbücher übernimmt der
übernehmende Rechtsträger; das
gilt auch für solche Belastungen,
die vom übertragenden Rechtsträger
bereits bewilligt sind oder bis
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ausgliederung noch bewilligt
werden. Satz 1 gilt auch, soweit
in Abt. II Erbbaurechte
eingetragen sind oder von dem
übertragenden Rechtsträger bereits
vereinbart sind oder bis zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ausgliederung noch vereinbart
werden.
6.6.2 Belastungen in Abt. III übernimmt
der übernehmende Rechtsträger
nicht. Der übertragende
Rechtsträger stellt den
übernehmenden Rechtsträger
bezüglich des Auszugliedernden
Grundbesitzes von etwaigen
Inanspruchnahmen aus
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May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -6-
Grundpfandrechten frei.
6.6.3 Der übernehmende Rechtsträger
übernimmt auch sämtliche auf dem
Auszugliedernden Grundbesitz
ruhenden Baulasten, auch solche,
die von dem übertragenden
Rechtsträger bereits bewilligt,
aber noch nicht im
Baulastenverzeichnis eingetragen
sind. Neue Baulasten wird der
übertragende Rechtsträger zu
Lasten des Auszugliedernden
Grundbesitzes nur in Abstimmung
mit dem übernehmenden Rechtsträger
bewilligen.
6.6.4 Erschließungskosten und
sonstige Anliegerbeiträge, die vor
dem Ausgliederungsstichtag für den
Auszugliedernden Grundbesitz
veranlagt wurden (Zugang des
Bescheids), trägt der übertragende
Rechtsträger.
Erschließungskosten und
sonstige Anliegerbeiträge, die
nach dem Ausgliederungsstichtag
für den Auszugliedernden
Grundbesitz veranlagt werden,
trägt der übernehmende
Rechtsträger unabhängig davon,
wann die Erschließungsanlagen
hergestellt worden sind. Dies gilt
auch für Abgaben nach dem
Kommunalabgabengesetz. Diese
Regelungen gelten für etwaige
Erstattungen entsprechend.
6.7 Der Auszugliedernde Grundbesitz geht nebst
allen wesentlichen Bestandteilen, also
insbesondere Aufbauten und im Bau
befindlichen Anlagen, einschließlich
aller Ansprüche aufgrund geleisteter
Anzahlungen hierfür und zuzüglich des
gesetzlichen Zubehörs auf den übernehmenden
Rechtsträger über.
6.8 Soweit Auszugliedernder Grundbesitz
vermietet oder verpachtet ist, überträgt
der übertragende Rechtsträger die Miet-
bzw. Pachtverträge auf den übernehmenden
Rechtsträger. Dies gilt auch für sonstige
Nutzungsverhältnisse und auch, soweit der
übernehmende Rechtsträger selbst Mieter,
Pächter oder Nutzer ist.
6.9 Soweit der übertragende Rechtsträger als
Grundstückseigentümer Erbbaurechte zu
Gunsten Dritter am Auszugliedernden
Grundbesitz bestellt hat, überträgt der
übertragende Rechtsträger auch die
schuldrechtlichen Vereinbarungen, die mit
dem Erbbauberechtigten getroffen worden
sind, auf den übernehmenden Rechtsträger.
6.10 Soweit im Zusammenhang mit dem Verkauf von
Grundstücken, die an den Auszugliedernden
Grundbesitz angrenzen, schuldrechtliche
Verpflichtungen zu Lasten des
Auszugliedernden Grundbesitzes von dem
übertragenden Rechtsträger bis zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ausgliederung begründet worden sind, werden
auch diese schuldrechtlichen
Verpflichtungen auf den übernehmenden
Rechtsträger übertragen. Sollten nach dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ausgliederung schuldrechtliche
Verpflichtungen im Sinne von Satz 1
notwendig werden, so verpflichtet sich der
übernehmende Rechtsträger gegenüber dem
übertragenden Rechtsträger, diese
wohlwollend zu prüfen; sofern für die
Verwertung angrenzender Grundstücke
schuldrechtliche Verpflichtungen bezüglich
des Auszugliedernden Grundbesitzes
notwendig werden, durch die der
übernehmende Rechtsträger nicht wesentlich
beeinträchtigt wird, wird der übernehmende
Rechtsträger zustimmen, sofern kein
wichtiger Grund entgegensteht.
6.11 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf
den übernehmenden Rechtsträger sämtliche
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
baulichen und technischen Anlagen auf
fremdem Grund einschließlich aller im
Bau befindlichen baulichen und technischen
Anlagen und einschließlich aller
Nebenanlagen sowie aller Ansprüche aus
hierfür geleisteten Anzahlungen. Der
übertragende Rechtsträger überträgt auf den
übernehmenden Rechtsträger auch alle Rechte
und Pflichten aus Miet-, Pacht- oder
sonstigen Nutzungsverträgen über
Grundbesitz, auf dem sich die in Satz 1
genannten baulichen und technischen Anlagen
befinden. Sofern bauliche Anlagen im Sinne
von Satz 1 auf fremden Grundstücken durch
Dienstbarkeiten oder Gestattungsverträge
gesichert sind, werden diese gemäß §
21.2 überlassen bzw. gemäß § 7.4.1
übertragen.
6.12 Der übertragende Rechtsträger verzichtet
gem. § 9 UStG auf die Steuerbefreiung nach
§ 4 Nr. 9 lit. a) UStG und optiert
hinsichtlich der aus den Übertragungen
bzw. Maßnahmen nach diesem Vertrag
resultierenden Umsätze, die unter das
Grunderwerbsteuergesetz fallen, zur
Umsatzsteuer.
*§ 7*
*Einräumung von Benutzungsrechten an
Grundstücken*
*und Übertragung von Verträgen*
7.1 Aufgrund dieses Vertrags werden teilweise
Grundstücke und in oder auf den
Grundstücken befindliche Anlagen und
Einrichtungen, die ursprünglich demselben
Rechtsträger zuzurechnen waren, getrennt.
Nach Wirksamwerden dieses Vertrags wird der
übernehmende Rechtsträger dem übertragenden
Rechtsträger die Benutzung von
Grundstücken, die nach diesem Vertrag auf
den übernehmenden Rechtsträger übertragen
werden, gestatten, soweit dies zur
Sicherung der Nutzung der jeweiligen
Vermögensgegenstände (Anlagen und
Einrichtungen sowie Grundstücke)
erforderlich ist.
Die hierdurch entstehenden
Grundstücksbenutzungsverträge gelten für
die Dauer des Bestehens der abgesicherten
bzw. abzusichernden Vermögensgegenstände,
zumindest aber für die Dauer von 30 Jahren
ab dem Ausgliederungsstichtag und
verlängern sich jeweils um fünf Jahre, wenn
sie nicht zwölf Monate vor Ablauf von einer
der Parteien schriftlich gekündigt werden.
Bezüglich der Folgeverpflichtungen und
Folgekostenverpflichtungen gelten die
rechtlichen Vorschriften, die bei einer
dinglichen Sicherung gelten würden. Die
hiernach entstandenen
Grundstücksbenutzungsverträge können auf
Verlangen einer Partei jederzeit in ein
dingliches Recht zu den Bedingungen des §
7.2 umgewandelt werden.
7.2 Bevor der übernehmende Rechtsträger
Grundstücke, die nach diesem Vertrag auf
ihn übergehen, an Dritte veräußert
oder überträgt, wird er den jeweiligen
Eigentümer der auf den Grundstücken
befindlichen Anlagen und Einrichtungen
rechtzeitig benachrichtigen und ihm
Gelegenheit zur Überprüfung der
Absicherung seiner Anlagen, Leitungen und
Kabel geben und eine entsprechende
Dienstbarkeit bewilligen, es sei denn, der
jeweilige Eigentümer der Anlage oder
Einrichtung verzichtet hierauf. Die
hierdurch jeweils begünstigte Gesellschaft
trägt die Kosten für die Bestellung und
Eintragung der Dienstbarkeiten. Eine
Entschädigung oder ein Entgelt ist an den
übernehmenden Rechtsträger nicht zu
leisten.
7.3 Die §§ 7.1 und 7.2 gelten entsprechend für
den bei dem übertragenden Rechtsträger
verbleibenden Grundbesitz zu Gunsten von
Anlagen, die nach diesem Vertrag auf den
übernehmenden Rechtsträger übergehen.
7.4 Übertragung bestehender
Gestattungsverträge
7.4.1 Der übertragende Rechtsträger
überträgt auf den übernehmenden
Rechtsträger die dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden
Gestattungsverträge, d. h.
insbesondere die
(schuldrechtlichen) Duldungs- und
Gestattungsverträge bzw. Wege-
und Kreuzungsrechte sowie
Verträge ähnlicher Art.
Gestattungsverträge im Sinne des
Satzes 1 sind insbesondere in
*Anlage 7.4.1* aufgeführt. Für
Zwecke dieser Vertragsbestimmung
gelten Konzessions- und
Wegenutzungsverträge i. S. v. §
46 Energiewirtschaftsgesetz
(EnWG) nicht als
Gestattungsverträge.
7.4.2 In Bezug auf die
Gestattungsverträge, die auf den
übernehmenden Rechtsträger
übertragen werden, gelten
folgende Regelungen:
a) LVN überlässt LEW
die Ausübung der
Gestattungsverträ
ge, beschränkt
auf die
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May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -7-
Absicherung der
bei LEW
verbleibenden
Anlagen oder für
Anlagen von mit
LEW verbundenen
Unternehmen (§§
15 ff. AktG),
wobei LEW in
letzterem Fall
berechtigt sein
soll, die
Ausübung an diese
verbundenen
Unternehmen zu
überlassen.
b) Sollte sich im
Einzelfall
herausstellen,
dass die Ausübung
der Rechte aus
einem
Gestattungsvertra
g Dritten nicht
überlassen werden
darf, hat sich
LVN in erster
Linie darum zu
bemühen, den
Gestattungsvertra
g jeweils dahin
zu erweitern,
dass die Ausübung
auch Dritten
überlassen werden
kann. Etwa im
Zusammenhang
damit entstehende
Kosten trägt LEW.
c) Ist der
Grundstückseigent
ümer nicht
bereit, die
Erweiterung des
Gestattungsvertra
gs zur
Drittüberlassung
zu gestatten,
jedoch bereit,
einen neuen
Gestattungsvertra
g für LEW zur
Absicherung der
bei LEW
verbliebenen
Anlagen zu
bestellen, ist
der neue
Gestattungsvertra
g
abzuschließe
n. Damit im
Zusammenhang
stehende Kosten
trägt LEW.
d) Ist im Einzelfall
die Ausübung der
Rechte aus dem
Gestattungsvertra
g durch einen
Dritten
ausgeschlossen
und kann nicht
erreicht werden,
dass dies
nachträglich
vereinbart wird
oder dass
zusätzlich ein
Gestattungsvertra
g zur Absicherung
der bei der LEW
verbleibenden
Anlagen bestellt
oder
abgeschlossen
wird, werden LVN
und LEW eine
Ersatzlösung
anstreben, die
sicherstellt,
dass LEW den
wirtschaftlichen
Nutzen aus den
bei ihr
verbleibenden
Anlagen erhält;
dabei sind die
Sicherungsinteres
sen beider
Rechtsträger so
weit wie möglich
zu erfüllen.
e) Sollten keine
Gestattungsverträ
ge bestehen,
bemühen sich die
Rechtsträger
gemeinsam um
Abschluss der
erforderlichen
Gestattungsverträ
ge.
7.5 Sollte sich nach Wirksamwerden der
Ausgliederung herausstellen, dass
Gestattungsverträge ausgegliedert wurden,
die nicht dem Bereich Netzanlagen, sondern
ausschließlich den bei dem
übertragenden Rechtsträger verbleibenden
Geschäftsbereichen zuzuordnen sind, hat der
übertragende Rechtsträger gegen den
übernehmenden Rechtsträger einen Anspruch
auf Rückübertragung der betreffenden
Gestattungsverträge. In diesem Zusammenhang
entstehende Kosten trägt der übertragende
Rechtsträger.
*§ 8*
*Gegenstände des Anlage- und
Umlaufvermögens,*
*aktive Rechnungsabgrenzungsposten und*
*aktive Unterschiedsbeträge aus
Vermögensverrechnung*
8.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger das
Eigentum an sämtlichen Einrichtungen,
Anlagen und Gegenständen des Bereichs
Netzanlagen (die *'Auszugliedernden
Netzanlagen'*). Zu den Auszugliedernden
Netzanlagen gehören insbesondere die
Netzanlagen des Verteilungsbetriebs im
Sinne von Anlage 1 zur
Stromnetzentgeltverordnung (StromNEV).
Dies sind insbesondere die in *Anlage 8.1*
beschriebenen Netzanlagen. Hierzu gehören
insbesondere sämtliche Anlagen,
Einrichtungen und Gegenstände des Hoch-,
Mittel- und Niederspannungsnetzes sowie
der Messtechnik und
Übertragungseinrichtungen
einschließlich aller Anlagen in Bau
und der Dokumentation, insbesondere Kabel-
und Freileitungsnetz (mit
Straßenbeleuchtungsnetz, ohne
Straßenbeleuchtungsanlagen),
Umspannanlagen/Stationseinrichtungen und
Hilfsanlagen inklusive Transformatoren und
Schalter, Ortsnetzstationen,
Abnehmeranschlüsse, Leerrohre, Systeme der
Schutz- und Leittechnik, Systeme der
Prozesstechnik für die Netzführung
inklusive aller Anlagen und Gegenstände
der Netzleitstelle, Anlagen und Systeme
zur Rundsteuerung, Anlagen des
Betriebsfunks und der Nachrichtentechnik,
einschließlich diesbezüglicher
Anlagen im Bau sowie Einbauten in
gemieteten bzw. fremden Gebäuden.
8.2 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger
sämtliche sonstigen, dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden *Gegenstände des
Sachanlagevermögens*, insbesondere:
8.2.1 sämtliche dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Einbauten in
gemieteten Gebäuden, insbesondere
in die in *Anlage 8.2.1* genannten
gemieteten Gebäude;
8.2.2 sämtliche der Netzleitstelle
zuzuordnenden Vermögensgegenstände
inklusive der spezifisch der
Netzleitstellen zuzuordnenden
Hardware, bestehend aus den
Komponenten der Leittechnik,
insbesondere Datenbankrechner,
Leitplatzrechner sowie den
Rückprojektionswänden;
8.2.3 sämtliche LAN/WAN-Netzwerkkabel,
die sich in Gebäuden befinden, die
zum auszugliedernden Grundbesitz
gehören oder deren Mietverträge
übertragen werden. Hiervon
ausgenommen sind die
LAN/WAN-Netzwerkkabel im
Verwaltungsgebäude in der
Schaezlerstraße 3 (vgl. §
6.2); diese verbleiben im Eigentum
von LEW und LEW räumt LVN
stattdessen ein dauerhaftes,
unentgeltliches und
unwiderrufliches Nutzungsrecht an
dem Miteigentumsanteil
entsprechenden Kabelkapazitäten
ein;
8.2.4 sämtliche dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden
Telekommunikationsanlagen,
insbesondere die netzdienlichen
Fernmeldekabel (insbesondere
Glasfaser/Breitbandkabel) und den
digitalen Betriebsfunk, jeweils
inklusive zugehöriger
IT-Anlagen/Übertragungstechni
k; dies sind insbesondere die in
*Anlage 8.2.4* beschriebenen
Telekommunikationsanlagen;
8.2.5 sämtliche sonstigen dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden
technischen Anlagen und Maschinen,
andere Anlagen sowie geleistete
Anzahlungen und Anlagen im Bau;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -8-
8.2.6 sämtliche dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Fahrzeuge und
mobilen Geräte des übertragenden
Rechtsträgers sowie sämtliche
sonstigen Fahrzeuge, die im
Eigentum von LEW stehen und auf
LEW zugelassen sind (diese
sonstigen Fahrzeuge umfasst auch
Fahrzeuge, die nicht dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnen sind);
8.2.7 sämtliche dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Arbeitsgeräte und
Werkzeuge;
8.2.8 sämtliche sonstigen dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden
geringwertigen Wirtschaftsgüter
des übertragenden Rechtsträgers;
8.2.9 sämtliche sonstige Betriebs- und
Geschäftsausstattung, die auf
Kostenstellen erfasst ist, die den
Bereich Netzanlagen betreffen.
8.3 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger
sämtliche Vorräte, d. h. Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe sowie unfertige Erzeugnisse
und unfertige Leistungen. Nicht übertragen
werden jedoch die Vorräte an
Briefpapierformularen.
8.4 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger die
Forderungen aus übergehenden Miet- und
Pachtverhältnissen sowie Forderungen aus
Schadensfällen. Nicht übertragen werden
sämtliche sonstigen Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen, hiervon
umfasst sind auch sämtliche Forderungen
gegen verbundene Unternehmen. Nicht
übertragen werden auch sämtliche
Kassenbestände und Bankkonten mit den
darauf vorhandenen Beständen sowie alle
sonstigen Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens.
8.5 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger
sämtliche Posten der aktiven
Rechnungsabgrenzung einschließlich
zugrundeliegender Rechte und
Rechtsverhältnisse. Nicht übertragen wird
der aktive Unterschiedsbetrag aus der
positiven Deckung des CTA-Vermögens.
8.6 Soweit einzelne dem übertragenen
Rechtsträger oder einzelne der sonst in
diesem Vertrag dem übernehmenden
Rechtsträger zugewiesenen Gegenstände -
insbesondere Anlagen oder Leitungen -
bislang wesentlicher Bestandteil von bei
dem übertragenden Rechtsträger
verbleibenden Grundstücken oder Gebäuden
sind, werden diese Gegenstände ebenfalls
übertragen. Die Vertragsparteien stellen
vorsorglich hierzu ausdrücklich fest, dass
diese Gegenstände, die sich auf bzw. in
Grundstücken befinden, die dem
übertragenden Rechtsträger gehören und bei
diesem verbleiben, ab dem Vollzugsdatum
Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB
sind. Der übertragende Rechtsträger räumt
dem übernehmenden Rechtsträger das Recht
ein, die Anlagen auf den Grundstücken, auf
denen sie sich befinden, kostenlos weiter
zu betreiben und zu unterhalten. Zur
Ausübung dieses Rechts ist der
übernehmende Rechtsträger berechtigt, die
betreffenden Grundstücke zu betreten und
zu befahren. Der übernehmende Rechtsträger
haftet dem übertragenden Rechtsträger für
etwaige aus der Ausübung des Rechts
entstehende Schäden, insbesondere
Flurschäden. Der übertragende Rechtsträger
ist verpflichtet, dem übernehmenden
Rechtsträger Dienstbarkeiten zur Ver- und
Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung
bzw. Wartung/Instandhaltung dieser Anlagen
zu bestellen.
8.7 Hinsichtlich der Anlagen des übertragenden
Rechtsträgers, die nicht ausgegliedert
werden, stellen die Parteien ebenfalls
vorsorglich ausdrücklich fest, dass sie,
soweit sie bislang wesentlicher
Bestandteil von auf den übernehmenden
Rechtsträger auszugliedernden Grundstücken
oder Grundstücksteilen waren, künftig
Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB
sind und nicht ausgegliedert werden. Das
Eigentum an diesen Anlagen, die künftig
Scheinbestandteile sind, verbleibt somit
bei dem übertragenden Rechtsträger. Der
übernehmende Rechtsträger räumt dem
übertragenden Rechtsträger das Recht ein,
die Anlagen auf den Grundstücken, auf
denen sie sich befinden, kostenlos weiter
zu betreiben und zu unterhalten. Zur
Ausübung dieses Rechts ist der
übertragende Rechtsträger berechtigt, die
betreffenden Grundstücke zu betreten und
zu befahren. Der übertragende Rechtsträger
haftet dem übernehmenden Rechtsträger für
etwaige aus der Ausübung des Rechts
entstehende Schäden, insbesondere
Flurschäden. Der übernehmende Rechtsträger
ist verpflichtet, dem übertragenden
Rechtsträger an den Grundstücken, auf
denen sich die Anlagen befinden,
Dienstbarkeiten zur Ver- und Entsorgung
oder sonstigen Bewirtschaftung bzw.
Wartung/Instandhaltung dieser Anlagen zu
bestellen.
8.8 Soweit die in diesem § 8 bezeichneten
Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt
stehen oder der übertragende Rechtsträger
diese als Sicherungseigentum an Dritte
übertragen hat, überträgt der übertragende
Rechtsträger auf den übernehmenden
Rechtsträger alle ihm in diesem
Zusammenhang zustehenden Ansprüche
einschließlich aller
Herausgabeansprüche.
*§ 9*
*Verbindlichkeiten, Rückstellungen,*
*passiver Rechnungsabgrenzungsposten*
9.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf
den übernehmenden Rechtsträger alle dem
Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen,
einschließlich etwaiger
Eventualverbindlichkeiten. Hierzu gehören
insbesondere die folgenden
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen:
9.1.1 Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
(Finanzmittelkonto);
9.1.2 Rückstellungen für Arbeitsschutz
betreffend Steigschutz für
Strommasten;
nicht übertragen werden die
Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen (dies
gilt insbesondere auch für die
Rückstellung in Bezug auf die
Berechtigung zum Bezug von
verbilligtem Strom), die
Steuerrückstellungen und auch die
übrigen Rückstellungen (für
Personalaufwand, für
Erlösminderungen, für ausstehende
Lieferantenrechnungen, für
Prozess- und Patentrisiken und für
den Jahresabschluss);
9.1.3 Verbindlichkeiten gegenüber
Notariaten für Beurkundungen bzw.
Beglaubigungen;
9.1.4 Verbindlichkeiten aus erhaltenen
Anzahlungen für Baukostenzuschüsse
und Mietkautionszahlungen sowie
die Verpflichtung zur Weitergabe
von erhobener Konzessionsabgabe;
9.1.5 Passiver
Rechnungsabgrenzungsposten, dieser
beinhaltet Baukostenzuschüsse und
Netzpachtvorauszahlungen der
Netzkooperationsgesellschaften
sowie der Überlandwerk
Krumbach GmbH;
9.1.6 Drei Bürgschaften gegenüber der
Regierung von Schwaben vom
03.06.2014, 05.10.2015 und
21.02.2017 sowie eine Bürgschaft
gegenüber der Gemeinde Ursberg vom
02.02.2016.
9.2 Zu den Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen, welche nach § 9.1 auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen
werden, gehören auch alle dem
Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen nach
dem Bundes-Bodenschutzgesetz (BBodSchG),
insbesondere die abstrakte
Verhaltensverantwortlichkeit.
9.3 Der Sonderposten für Investitionszuschüsse
wird teilweise auf den übernehmenden
Rechtsträger übertragen: In dem
Sonderposten für Investitionszuschüsse sind
die in den Geschäftsjahren 2003 und 2004
vereinnahmten Baukostenzuschüsse sowie die
erhaltenen Investitionszuschüsse der
Straßenbeleuchtung (Netz und Anlage)
von 2003 bis 2010 ausgewiesen. Der auf das
Straßenbeleuchtungsnetz entfallende
Teil des Sonderpostens für
Investitionszuschüsse und die für die
Geschäftsjahre 2003 und 2004 vereinnahmten
Baukostenzuschüsse werden auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen, der
den Straßenbeleuchtungsanlagen
zuzuordnende Anteil des Sonderpostens
hingegen wird nicht mit ausgegliedert und
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May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -9-
verbleibt bei LEW.
*§ 10*
*Verträge, Projekte und sonstige Rechte*
10.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger
sämtliche dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Verträge
(einschließlich Kunden- und
Lieferantenbeziehungen, bei denen kein
schriftlicher Vertrag vorliegt),
Vorverträge, Vertragsangebote,
Berechtigungen und sonstigen
Rechtsstellungen (insbesondere
sämtliche dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Verträge betreffend die
Pacht, Übernahme, Verpachtung
und/oder (Nutzungs-) Überlassung
von Stromnetzen, insbesondere auch
solche mit Netzkooperations- bzw.
Netzeigentumsgesellschaften, an denen
der übertragende Rechtsträger beteiligt
ist) sowie die dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Projekte mit den aus
diesen resultierenden Rechtsstellungen
einschließlich sämtlicher den
Projekten jeweils zuzuordnenden
sonstigen Verträge, Vorverträge,
Vertragsangebote, Berechtigungen,
Genehmigungen und sonstigen
Rechtsstellungen, soweit diese nicht
bereits aufgrund anderweitiger
Bestimmungen in diesem Vertrag auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen
werden (zusammen die *'Verträge'*). Mit
den Verträgen werden jeweils auch
erhaltene Anzahlungen, für die vom
übertragenden Rechtsträger bis zum
Ausgliederungsstichtag keine
Gegenleistung erbracht worden ist, und
Kautionen übertragen. Die wesentlichen
zu übertragenden Vertragstypen sind in
*Anlage 10.1 (a)* aufgeführt.
Übertragen werden insbesondere die
in *Anlage 10.1 (b)* aufgeführten
Verträge sowie die sonstigen Verträge,
die sich auf die in § 8 genannten
Gegenstände des Anlage- und
Umlaufvermögens beziehen. Soweit die
übertragenen Verträge und
Rechtsstellungen Gegenstand
gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher
Auseinandersetzung sind, werden -
soweit rechtlich zulässig - auch die
Prozessrechtsverhältnisse übertragen.
10.2 Verträge und Vertragsangebote, die
nicht nur den auf den übernehmenden
Rechtsträger auszugliedernden Bereich
Netzanlagen betreffen, sondern zugleich
auch Unternehmensbereiche des
übertragenden Rechtsträgers, die nicht
übertragen werden sollen, werden
ebenfalls übertragen. Der übertragende
und der übernehmende Rechtsträger
werden sich bemühen, dass jeder
einzelne dieser vorgenannten
übergreifenden Verträge durch neue
Verträge für jeweils beide Rechtsträger
ersetzt wird oder entsprechend
angepasst wird. Danach sollen LVN und
LEW eigenständige Vertragsparteien von
Verträgen werden, die allein ihren
jeweiligen Unternehmensbereich
betreffen. Bis dahin werden sich die
Parteien im Innenverhältnis
wirtschaftlich so stellen, als wäre der
jeweilige übergreifende Vertrag nur in
dem Umfang übertragen worden, wie er
den Bereich Netzanlagen betrifft. Im
Außenverhältnis gegenüber dem
Vertragspartner wird der übernehmende
Rechtsträger die Rechte und Pflichten
aus den übergreifenden Verträgen
ausüben und erfüllen.
10.3 Personenbezogene Daten, die im
Zusammenhang mit diesem Vertrag an den
übernehmende Rechtsträger übermittelt
werden, darf dieser nur für den Zweck,
zu dessen Erfüllung die Daten an den
übertragende Rechtsträger übermittelt
wurden, verarbeiten und nutzen, und
verpflichtet sich gegenüber dem
übertragenden Rechtsträger, die Normen
der DS-GVO, insbesondere Art. 5, 6, 9
und 32 DS-GVO und des BDSG, zu
beachten.
10.4 Die Cash-Pool-Vereinbarung zwischen LEW
als Cash-Pool-Führer und LVN als
Cash-Pool-Teilnehmer geht nicht auf LVN
über, sondern bleibt somit unverändert
bestehen.
10.5 Im Rahmen der Ausgliederung werden
keine Versicherungsverträge auf LVN
übertragen, sondern dem jeweiligen
Versicherer werden der Auszugliedernde
Grundbesitz, die Auszugliedernden
Netzanlagen bzw. die sonstigen
Auszugliedernden Vermögenswerte
mitgeteilt und die damit einhergehenden
Prämienanteile aus den
Konzern-Sparten-Versicherungsverträgen
der LVN zugeschrieben.
10.6 Der übertragende Rechtsträger überträgt
auf den übernehmenden Rechtsträger
ferner sämtliche Rechte und
Verpflichtungen aus Genehmigungen,
Erlaubnissen, behördlichen Anordnungen
und ähnlichen Berechtigungen und
Verpflichtungen, die
ausschließlich dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnen sind. Hierzu
zählen insbesondere auch die
Genehmigungen im Zusammenhang mit dem
Bundesimmissionsschutzgesetz sowie
Wasserhaushaltsgesetz und
Baugenehmigungen. Soweit für die
Übertragung von Berechtigungen im
Sinne von Satz 1 die Zustimmung einer
Behörde oder deren Neuerteilung
erforderlich ist, werden sich beide
Parteien nach besten Kräften bemühen,
die Zustimmung oder Neuerteilung
frühzeitig zu erwirken. Soweit eine
Anzeige der Übertragung bei einer
Behörde erforderlich ist, verpflichten
sich beide Parteien, an einer solchen
Anzeige mitzuwirken.
10.7 Hinsichtlich der zwischen dem
übertragenden und dem übernehmenden
Rechtsträger bestehenden Verträge
werden der Pachtvertrag über die
Netzanlagen zur Verteilung von Strom in
der Region Süd vom 12. April 2005 (mit
Nachträgen) und der Vertrag zur
Nutzungsüberlassung von Werkzeugen und
Spezialfahrzeugen vom 16. Dezember 2013
(mit Nachtrag) mit jeweils allen
Rechten und Pflichten auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen;
die beiden Verträge enden
dementsprechend mit Wirksamwerden der
Ausgliederung durch Konfusion. Alle
übrigen zwischen dem übertragenden und
dem übernehmenden Rechtsträger
bestehenden Verträge gehen nicht über
und bleiben somit bestehen.
*§ 11*
*Mitgliedschaften*
Mitgliedschaften und sonstige Rechtsstellungen und
Pflichten in Verbänden, Vereinen und Organisationen
werden im Rahmen der Ausgliederung nicht übertragen.
*§ 12*
*Prozess- und Verfahrensverhältnisse*
Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den
übernehmenden Rechtsträger - soweit rechtlich
zulässig - sämtliche dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Prozessverhältnisse und sonstigen
verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse des
übertragenden Rechtsträgers, jeweils
einschließlich der in diesen Prozess- und
Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten
Rechte und Pflichten sowie der damit in Zusammenhang
stehenden Verträge, insbesondere die in *Anlage 12*
aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse.
*IV. Gegenleistung und
Kapitalmaßnahmen;*
*besondere Rechte und Vorteile*
*§ 13*
*Gewährung eines Geschäftsanteils und
Kapitalmaßnahmen*
13.1 Als Gegenleistung für die
Übertragung des Auszugliedernden
Vermögens auf den übernehmenden
Rechtsträger erhält der übertragende
Rechtsträger einen Geschäftsanteil im
Nennwert von EUR 1.000.000,00 an dem
übernehmenden Rechtsträger. Eine
weitere Gegenleistung, insbesondere
eine bare Zuzahlung, wird nicht
gewährt.
13.2 Der von dem übernehmenden Rechtsträger
zu gewährende Geschäftsanteil ist für
die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar
2020 (einschließlich)
gewinnberechtigt.
13.3 Zur Durchführung der Ausgliederung wird
der übernehmende Rechtsträger sein
Stammkapital um EUR 1.000.000,00 durch
Ausgabe eines Geschäftsanteils im
Nennwert von EUR 1.000.000,00 erhöhen.
13.4 Die Sacheinlage wird durch die
Übertragung des Auszugliedernden
Vermögens erbracht.
13.5 Der in der handelsrechtlichen
Rechnungslegung angesetzte Wert des
Auszugliedernden Vermögens, der über
den Nennbetrag des im Rahmen der
Kapitalerhöhung nach § 13.3
ausgegebenen neuen Geschäftsanteils
hinausgeht (d. h. angesetzte Werte der
Aktiva abzüglich angesetzter Werte der
Passiva ohne Eigenkapital), ist der
Kapitalrücklage des übernehmenden
Rechtsträgers gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1
HGB zuzuführen.
*§ 14*
*Besondere Rechte und Vorteile*
14.1 Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder
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DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -10-
für Inhaber besonderer Rechte i. S. d.
§ 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht
gewährt und es sind auch keine
Maßnahmen im Sinne dieser
Vorschrift vorgesehen.
14.2 Besondere Vorteile i. S. d. § 126 Abs.
1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.
*V. Folgen der Ausgliederung für*
*die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen*
*§ 15*
*Individualrechtliche Folgen der
Ausgliederung für die Arbeitnehmer*
15.1 Als Teil des Bereichs Netzanlagen bei
der LEW werden keine Arbeitnehmer
übertragen. Die in diesem Bereich
tätigen Arbeitnehmer sind bereits bei
der LVN angestellt.
15.2 Die Ausgliederung hat keine
Auswirkungen auf die
Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer
des übertragenden Rechtsträgers.
15.3 Die Ausgliederung hat keine
Auswirkungen auf die
Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern
des übernehmenden Rechtsträgers.
15.4 Es sind derzeit keine personellen
Maßnahmen im Zusammenhang mit der
Ausgliederung bei dem übernehmenden
Rechtsträger vorgesehen.
*§ 16*
*Vertretungen der Arbeitnehmer*
16.1 Bei LEW bestehen ein Betriebsrat, ein
Wirtschaftsausschuss und ein
Sprecherausschuss. Darüber hinaus
besteht in der LEW-Gruppe ein
Konzernbetriebsrat. Bestand, personelle
Zusammensetzung und Amtszeit der bei
dem übertragenden Rechtsträger
gebildeten Betriebsräte, des
Wirtschaftsausschusses und des
Sprecherausschusses bleiben durch die
Ausgliederung unberührt.
16.2 Bei LVN bestehen ein Betriebsrat und
ein Wirtschaftsausschuss. Bestand,
personelle Zusammensetzung und Amtszeit
der bei dem übernehmenden Rechtsträger
gebildeten Betriebsräte und des
Wirtschaftsausschusses bleiben durch
die Ausgliederung unberührt.
16.3 Dieser Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag wird den
zuständigen Betriebsräten unter
Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG
zugeleitet. Der Nachweis über die
Zuleitung wird im Rahmen der
Registeranmeldung vorgelegt.
*§ 17*
*Aufsichtsrat*
17.1 Der Aufsichtsrat von LEW besteht aus
neun Mitgliedern, von denen drei
Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1
Drittelbeteiligungsgesetz ('DrittelbG')
von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Ausgliederung führt insoweit zu
keinen Veränderungen.
17.2 Der Aufsichtsrat von LVN besteht aus
sechs Mitgliedern, von denen zwei
Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1
Drittelbeteiligungsgesetz ('DrittelbG')
von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Ausgliederung führt insoweit zu
keinen Veränderungen.
*VI. Modalitäten der Übertragung*
*§ 18*
*Wirksamwerden, Vollzugsdatum*
18.1 Die Übertragung des
Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit
dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister des übertragenden
Rechtsträgers und damit des
Wirksamwerdens der Ausgliederung
(*'Vollzugsdatum'*).
18.2 Der Besitz an beweglichen Sachen, die
zum Auszugliedernden Vermögen gehören,
geht am Vollzugsdatum auf den
übernehmenden Rechtsträger über, soweit
er nicht schon vorher übergegangen ist.
Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz
Dritter befinden, überträgt der
übertragende Rechtsträger mit Wirkung
zum Vollzugsdatum seine
Herausgabeansprüche auf den dies
annehmenden übernehmenden Rechtsträger.
18.3 Die in der Zeit zwischen dem
Ausgliederungsstichtag und dem
Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und
Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und
Passivvermögens sowie von sonstigen
Rechten und Pflichten werden bei der
Übertragung berücksichtigt.
Demgemäß überträgt der
übertragende Rechtsträger auch
diejenigen dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens sowie die dem
Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
sonstigen Vertrags- und
Rechtsverhältnisse, die in der Zeit
zwischen dem Ausgliederungsstichtag und
dem Vollzugsdatum dem übertragenden
Rechtsträger zugegangen oder in ihm
entstanden sind; ausgenommen hiervon
sind Vermögensgegenstände, die den in §
1.3 vom Auszugliedernden Vermögen
ausgenommenen Vermögensgegenständen
entsprechen. Entsprechend werden
diejenigen dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens und die dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden sonstigen
Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die
in der Zeit bis zum Vollzugsdatum
veräußert oder anders übertragen
worden sind oder zu diesem Zeitpunkt
nicht mehr bestehen, nicht auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen.
Wechselseitige Ausgleichsansprüche
bestehen insofern nicht. Die Parteien
verpflichten sich, Zu- und Abgänge bei
dem Auszugliedernden Vermögen in der
Zeit zwischen dem
Ausgliederungsstichtag und dem
Vollzugsdatum zu erfassen.
*§ 19*
*Grundbuchberichtigung und Anträge*
19.1 Der übertragende Rechtsträger und der
übernehmende Rechtsträger bewilligen
und beantragen, die von der
Ausgliederung und der Begründung von
Miteigentum nach Bruchteilen nach §
1008 BGB betroffenen Grundbücher sowie
ggf. weiter in Frage kommende
Grundbücher nach Wirksamwerden der
Ausgliederung entsprechend den
Vorschriften dieses Vertrags zu
berichtigen. Das Antragsrecht für diese
Grundbuchberichtigungsverfahren kann
durch eine in Anlage 19 benannte Person
befristet bis zum 31. Dezember 2022
ausgeübt werden.
19.2 Der beurkundende Notar wird beauftragt,
alle zur Übertragung des
Grundbesitzes und der
grundstücksgleichen Rechte etwa noch
erforderlichen Genehmigungen einzuholen
und den Vertrag zu vollziehen.
*§ 20*
*Vollmachten*
Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende
Rechtsträger bevollmächtigen hiermit die in *Anlage
19* benannten Personen, und zwar jeweils jeden der
Genannten einzeln, befristet bis zum 31. Dezember
2022,
20.1 alle Erklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen, die im Zusammenhang
mit der Umschreibung oder
Grundbuchberichtigung oder
Neueintragung in Bezug auf den
Auszugliedernden Grundbesitz, die
Begründung von Miteigentum nach
Bruchteilen nach § 1008 BGB an
Grundbesitz sowie nach diesem Vertrag
übertragene sonstige Rechte an
Grundstücken (z. B. Grundpfandrechte)
ggf. noch erforderlich sind, unter
Einschluss etwa erforderlicher
Ergänzungen und/oder Berichtigungen
dieses Vertrags nebst allen
schuldrechtlichen Erklärungen,
dinglichen Einigungen, Bewilligungen
und Anträgen;
20.2 ggf. erforderliche
Identitätserklärungen in Bezug auf den
Auszugliedernden Grundbesitz, die
Begründung von Miteigentum nach
Bruchteilen nach § 1008 BGB an
Grundbesitz sowie nach diesem Vertrag
übertragene sonstige Rechte an
Grundstücken (z. B. Grundpfandrechte)
und in Bezug auf nach diesem Vertrag
übertragene Grundstückskaufverträge
sowie sonstige Vermögensgegenstände
abzugeben und entgegenzunehmen;
20.3 ggf. erforderliche
Anerkennungserklärungen bzgl.
Vermessungsergebnissen abzugeben und
entgegenzunehmen;
20.4 ggf. erforderliche Auflassungs- oder
Abtretungserklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen sowie Bewilligungen
und Anträge zu stellen;
20.5 alle Rechtshandlungen vorzunehmen und
Erklärungen abzugeben, die im
Zusammenhang mit der Umschreibung von
immateriellen Rechten (insbesondere
gewerblichen Schutzrechten), die nach
diesem Vertrag auf den übernehmenden
Rechtsträger übertragen werden,
erforderlich oder zweckmäßig sind.
*§ 21*
*Abschluss weiterer Verträge*
21.1 Nicht Teil des Auszugliedernden
Vermögens sind die Zurückbleibenden
Konzessionen, vgl. § 1.3.1. LEW bleibt
insofern Vertragspartnerin und in Bezug
auf alle Rechte und Pflichten aus den
Zurückbleibenden Konzessionen
berechtigt und verpflichtet. LEW und
LVN schließen deshalb hiermit im
Zusammenhang mit der Ausgliederung
einen separaten Vertrag (der
*'Konzessionsüberlassungsvertrag'*)
gemäß *Anlage 21.1*, mit dem LEW
an LVN rechtlich ab Wirksamwerden der
Ausgliederung und mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2020 sämtliche
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May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -11-
zum Betrieb des Stromverteilnetzes
erforderlichen Wegerechte aus den
Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2
EnWG und Wegenutzungsverträgen für
Stromnetze und -anlagen der
unmittelbaren Versorgung von
Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs.
1 EnWG einräumt. Die Überlassung
der Wegerechte an LVN und die
Übernahme der Pflichten durch LVN
hat unentgeltlich, unwiderruflich,
exklusiv und für die Dauer und in dem
Umfang zu erfolgen, für die bzw. in dem
die Kommunen der LEW die Wegerechte
jeweils eingeräumt haben. Nicht nach
dem Konzessionsüberlassungsvertrag zu
überlassen sind Wegerechte, die von den
in § 4.2 genannten
Netzkooperationsgesellschaften oder von
der Überlandwerk Krumbach GmbH
selbst gehalten werden. In dem
Konzessionsüberlassungsvertrag ist
vorzusehen, dass LVN an LEW bzw. auf
Wunsch von LEW direkt an den jeweiligen
Konzessionsgeber für die
Überlassung der Wegerechte die
vertraglich in dem jeweiligen
Konzessionsvertrag geschuldeten
Konzessionsabgaben in den Grenzen der
Konzessionsabgabenverordnung (KAV)
zahlt. Des Weiteren ist in dem
Konzessionsüberlassungsvertrag zu
regeln, dass LVN sämtliche Handlungen
vorzunehmen hat, die erforderlich sind,
damit LEW die jeweiligen Pflichten aus
den Endschaftsregelungen der
Konzessions- und Wegenutzungsverträge
nach § 46 EnWG bzw. die Pflichten aus
§§ 46 und 46a EnWG erfüllen kann, und
dass LVN im Gegenzug das Entgelt für
eventuell herauszugebende
Stromverteilungsnetze und -anlagen
zusteht. Alle Wertsteigerungen bzw.
Wertverluste hinsichtlich der
Stromverteilungsnetze und -anlagen
stehen LVN zu bzw. sind von ihr zu
tragen.
LEW und LVN verpflichten sich, etwaige
Konzessions- und Wegenutzungsverträge
nach § 46 Abs. 1 und Abs. 2 EnWG, die
von LEW noch bis zum Wirksamwerden der
Ausgliederung abgeschlossen werden,
sowie die noch laufenden
öffentlich-rechtlichen Verfahren zur
Vergabe von Wegnutzungsrechten
entsprechend der vorstehenden Regelung
in § 21.1 zu behandeln.
Sollte im Einzelfall eine
Überlassung des Wegerechts,
Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht
wirksam, nicht zulässig bzw. nicht ohne
die Zustimmung eines Dritten möglich
sein, verpflichtet sich LEW, alle
erforderlichen Maßnahmen zu
ergreifen, um eine entsprechende
Überlassung zu ermöglichen.
Insbesondere verpflichtet sich LEW,
notwendige Zustimmungen und
Genehmigungen einzuholen bzw. sich
darum zu bemühen, ihre jeweilige
Rechtsposition dahin zu erweitern, dass
eine Überlassung erfolgen kann.
21.2 Nicht Teil des Auszugliedernden
Vermögens sind auch die
Zurückbleibenden Dienstbarkeiten, vgl.
§ 1.3.2. LEW bleibt in Bezug auf alle
Rechte und Pflichten aus den
Zurückbleibenden Dienstbarkeiten
berechtigt und verpflichtet. LEW und
LVN schließen deshalb hiermit im
Zusammenhang mit der Ausgliederung
einen separaten Vertrag (der
*'Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag'*)
gemäß *Anlage 21.2*, mit dem LEW
der LVN rechtlich ab Wirksamwerden der
Ausgliederung und mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2020 sämtliche
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden
Dienstbarkeiten unentgeltlich,
unwiderruflich, exklusiv und zeitlich
unbeschränkt zur Nutzung überlässt.
Die Überlassung der
Zurückbleibenden Dienstbarkeiten an LVN
und die Übernahme der Pflichten
durch LVN aus den Zurückbleibenden
Dienstbarkeiten hat für die Dauer und
in dem Umfang zu erfolgen, für die bzw.
in dem LVN die diesbezüglichen
Leitungen und Anlagen der Stromnetze
betreibt bzw. nutzt. In dem
Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag ist
vorzusehen, dass LVN an LEW für die
Überlassung der Nutzungsrechte aus
den Dienstbarkeiten die - falls
vorhanden - vertraglich in der
jeweiligen Dienstbarkeit geschuldeten
Vergütungen anteilig für die Zeit der
Ausübungsüberlassung erstattet, soweit
diese noch nicht entrichtet wurden.
LEW und LVN verpflichten sich, soweit
zumutbar, alle erforderlichen und
zweckdienlichen Maßnahmen
vorzunehmen und nach besten Kräften
zusammenzuwirken, um eventuelle
Beeinträchtigungen der eingeräumten
Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte
hinsichtlich der Dienstbarkeiten auf
angemessene Weise zu beseitigen,
insbesondere auch etwaige erforderliche
Zustimmungen Dritter einzuholen und,
soweit erforderlich, grundbuchrechtlich
abzusichern.
LEW und LVN haben sämtliche Handlungen
vorzunehmen, die erforderlich sind,
damit die jeweiligen gesetzlichen bzw.
vertraglichen Pflichten aus den
Endschaftsregelungen der Konzessions-
bzw. Wegenutzungsverträge (vgl. § 46
EnWG, dort insbesondere Abs. 2),
erfüllt werden können. Hierbei steht
LVN im Gegenzug (als wirtschaftliche
Eigentümerin der Dienstbarkeiten)
vollumfänglich und ausschließlich
die nach Gesetz bzw. der
Endschaftsregelung vom neuen
Energieversorgungsunternehmen zu
leistende, angemessene Vergütung für
die - zusammen mit den herauszugebenden
Stromverteilungsnetzen und -anlagen -
herauszugebenden Dienstbarkeiten zu.
Sollte im Einzelfall eine
Überlassung des Nutzungs- bzw.
Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht
zulässig bzw. nicht ohne die Zustimmung
eines Dritten möglich sein,
verpflichtet sich LEW, alle
erforderlichen Maßnahmen zu
ergreifen, um eine entsprechende
Überlassung zu ermöglichen bzw.
diese dinglich zu sichern. Insbesondere
verpflichtet sich LEW, notwendige
Zustimmungen und Genehmigungen
einzuholen bzw. sich darum zu bemühen,
ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu
erweitern, dass eine Überlassung
erfolgen kann.
Sollte eine Beeinträchtigung
eingeräumter Nutzungs- bzw.
Ausübungsrechte hinsichtlich einer
beschränkten persönlichen Dienstbarkeit
(nachfolgend auch *'betroffene
beschränkte persönliche
Dienstbarkeit'*) nicht zu beseitigen
sein, so ist LEW unentgeltlich,
unwiderruflich und zeitlich
unbeschränkt verpflichtet, der LVN die
betroffene beschränkte persönliche
Dienstbarkeit nach § 1092 Abs. 3 BGB
dinglich zu übertragen. Hierzu erteilt
LEW den Geschäftsführern der LVN
hiermit notarielle, unwiderrufliche
Einzelvollmachten (mit der
Berechtigung, Untervollmachten zu
erteilen), im Namen von LEW sämtliche
Handlungen vorzunehmen und Erklärungen
abzugeben, die zur dinglichen
(Nach-)Übertragung der betroffenen
beschränkten persönlichen Dienstbarkeit
erforderlich sind, hinsichtlich welcher
eine Beeinträchtigung der Nutzungs-
bzw. Ausübungsüberlassung nicht
angemessen bzw. nicht in zumutbarer
Weise beseitigt werden kann,
insbesondere für die LEW die dingliche
Einigung für die Übertragung der
betroffenen beschränkten persönlichen
Dienstbarkeit vorzunehmen und die
Eintragungsbewilligung zur
Grundbuchumschreibung zu erteilen.
Soweit sinnvoll oder erforderlich wird
LEW - auf Anforderung von LVN - auch
weiteren Mitarbeitern von LVN
entsprechende Vollmachten erteilen.
Sollte eine Beeinträchtigung
eingeräumter Nutzungs- bzw.
Ausübungsrechte hinsichtlich einer
Grunddienstbarkeit (nachfolgend auch
*'betroffene Grunddienstbarkeit'*)
nicht zu beseitigen sein, so ist LEW
unentgeltlich, unwiderruflich und
zeitlich unbeschränkt verpflichtet, zu
besorgen, dass der LVN statt der
beeinträchtigten Nutzungs- bzw.
Ausübungsüberlassung an der betroffenen
Grunddienstbarkeit eine beschränkte
persönliche Dienstbarkeit an dem
dienenden Grundstück gewährt wird und
diese beschränkte persönliche
Dienstbarkeit zur dinglichen Sicherung
in das Grundbuch des dienenden
Grundstücks zugunsten der LVN
eingetragen wird.
21.3 Die Vertragsparteien werden sich in
jedem Falle im Innenverhältnis
wirtschaftlich so stellen und alles
dazu Erforderliche veranlassen, als
wäre jeweils eine Überlassung des
jeweiligen Nutzungsrechts entsprechend
der vorstehenden § 21.1 und § 21.2
bereits zum Ausgliederungsstichtag
erfolgt.
*§ 22*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -12-
*Auffangbestimmung*
22.1 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens oder sonstige
Rechte und Pflichten, die nach diesem
Vertrag durch die Ausgliederung im Wege
der partiellen Gesamtrechtsnachfolge
auf den übernehmenden Rechtsträger
übergehen sollen, nicht schon kraft
Gesetzes mit Wirksamwerden der
Ausgliederung auf den übernehmenden
Rechtsträger übergehen, wird der
übertragende Rechtsträger diese
Gegenstände, Rechte oder Pflichten nach
den jeweils anwendbaren Vorschriften
gesondert im Wege der
Einzelrechtsnachfolge auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen.
Der übernehmende Rechtsträger ist
verpflichtet, die jeweilige
Übertragung anzunehmen. Dabei
werden die Parteien sich im
Innenverhältnis so stellen, wie sie
stünden, wenn der Gegenstand im
Außenverhältnis zum
Ausgliederungsstichtag übergegangen
wäre. Die Parteien werden, soweit
zumutbar, alle für eine
Übertragung im Wege der
Einzelrechtsnachfolge erforderlichen
und zweckdienlichen Maßnahmen
vornehmen und nach besten Kräften
zusammenwirken, um eine
Übertragung auf angemessene Weise
zu erreichen und um etwaige dazu
erforderliche Zustimmungen Dritter oder
öffentlich-rechtliche Genehmigungen zu
erhalten. Die
Übertragungsverpflichtung bzw.
diesbezügliche Ansprüche verjähren in
zehn Jahren ab Entstehung des
jeweiligen Anspruchs.
22.2 Vorstehender § 22.1 gilt insbesondere
für Vermögensgegenstände sowohl des
Aktiv- als auch des Passivvermögens
einschließlich aller
Vertragsverhältnisse und sonstigen
Rechtsverhältnisse und
Rechtspositionen, die eine wesentliche
Betriebsgrundlage für den Bereich
Netzanlagen als steuerlichen
Teilbetrieb darstellen oder die allein
diesem Bereich nach wirtschaftlichen
Zusammenhängen zuzuordnen sind und vom
Bereich Netzanlagen genutzt werden, und
zwar selbst dann, wenn (i) diese nicht,
nicht ausdrücklich oder nicht
ausreichend in diesem Vertrag oder
seinen Anlagen bezeichnet sind, (ii)
diese erst nach dem formwirksamen
Abschluss dieses Vertrages, aber vor
dem Vollzugsdatum in das rechtliche
oder wirtschaftliche Eigentum des
übertragenden Rechtsträgers gelangt
sind oder (iii) trotz umfassender
entsprechender Aufklärungsbemühungen
nicht rechtzeitig erkannt worden ist,
dass es sich um wesentliche
Betriebsgrundlagen gehandelt hat bzw.
dass sie dem Bereich Netzanlagen
zuzuordnen sind.
22.3 Die Vertragsparteien werden sich in
jedem Falle auch hinsichtlich der
Gegenstände einschließlich aller
Vertragsverhältnisse und sonstigen
Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen
i.S.d. § 22.2 im Innenverhältnis
jeweils wirtschaftlich so stellen und
alles dazu Erforderliche veranlassen,
als wären diese bereits zum
Ausgliederungsstichtag auf die
übernehmende Gesellschaft übergegangen.
Diesbezüglich verpflichtet sich die
übertragende Gesellschaft gegenüber der
übernehmenden Gesellschaft
insbesondere, die nicht bereits mit der
Ausgliederung übergehenden Gegenstände,
Rechtsverhältnisse und
Rechtspositionen, der übernehmenden
Gesellschaft unwiderruflich und
unentgeltlich zur dauerhaften Nutzung
zu überlassen.
22.4 Soweit die Übertragung eines
Gegenstands des Auszugliedernden
Vermögens auf den übernehmenden
Rechtsträger im Wege der
Einzelrechtsnachfolge im
Außenverhältnis nach § 22.1 nicht
oder nur mit unzumutbarem Aufwand
möglich ist, so stellen sich der
übertragende Rechtsträger und der
übernehmende Rechtsträger im
Innenverhältnis so, als wäre die
Übertragung auch im
Außenverhältnis zum
Ausgliederungsstichtag erfolgt;
insbesondere trägt der übernehmende
Rechtsträger ab diesem Zeitpunkt alle
wirtschaftlichen Lasten und erhält den
gesamten wirtschaftlichen Nutzen des
Gegenstands. Der übertragende
Rechtsträger wird dem übernehmenden
Rechtsträger eine zeitlich
unbeschränkte und unwiderrufliche
Vollmacht erteilen, ihn in Bezug auf
den nicht übergegangenen Gegenstand zu
vertreten und insbesondere die Rechte,
die nach diesem Vertrag auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen
werden sollen, im Namen des
übertragenden Rechtsträgers geltend zu
machen. Der übertragende Rechtsträger
wird den übernehmenden Rechtsträger
unverzüglich über alle Vorgänge
informieren, die den Gegenstand
betreffen. Die Verwaltung des
Gegenstands erfolgt ausschließlich
durch den übernehmenden Rechtsträger
oder, soweit dies aus tatsächlichen
oder rechtlichen Gründen nicht möglich
ist, auf dessen Weisung. In keinem Fall
wird der übertragende Rechtsträger ohne
vorherige schriftliche Zustimmung des
übernehmenden Rechtsträgers über den
nicht übergegangenen Gegenstand
verfügen.
22.5 Für die Verträge, insbesondere die
Dauerschuldverhältnisse, die sowohl für
den übertragenden als auch für den
übernehmenden Rechtsträger von
wirtschaftlicher Bedeutung sind, werden
sich beide Vertragsparteien bemühen,
den Abschluss eines zusätzlichen
Vertrages mit dem jeweiligen Dritten
oder eine andere geeignete
Vertragsgestaltung zu erreichen, die
sowohl dem übertragenden als auch dem
übernehmenden Rechtsträger seine Rechte
sichert.
22.6 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens oder sonstige
Rechte und Pflichten nach diesem
Vertrag nicht Teil des Auszugliedernden
Vermögens sind, aber aus rechtlichen
Gründen mit Wirksamwerden der
Ausgliederung auf den übernehmenden
Rechtsträger übergehen, wird der
übernehmende Rechtsträger diese
Gegenstände, Rechte oder Pflichten im
Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den
übertragenden Rechtsträger
zurückübertragen. § 22.1 und § 22.2
gelten entsprechend.
22.7 Falls ein Gegenstand des Aktiv- und
Passivvermögens, ein sonstiges Recht
oder eine sonstige Pflicht irrtümlich
dem Auszugliedernden Vermögen
zugeordnet oder nicht zugeordnet worden
ist, gelten § 22.1 und § 22.2
entsprechend.
22.8 Mitübertragen werden weiter sämtliche
Surrogate und Ersatzansprüche, die an
die Stelle der in diesem Vertrag zur
Ausgliederung bestimmten
Vermögenspositionen getreten sind,
insbesondere sofern diese
Vermögensgegenstände bis zum
Wirksamwerden der Ausgliederung
veräußert, zerstört oder in
sonstiger Weise inhaltlich verändert
worden sein; ebenso alle etwa noch bis
zum Wirksamwerden der Ausgliederung
hinzutretenden Gegenstände, die im
vorgenannten Sinne zum Betrieb
Netzanlagen gehören. Mitübertragen
werden auch alle Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens sowie sonstige
Rechte und Pflichten, die nach Herkunft
und Zweckbestimmung dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnen sind,
unabhängig, welcher Art und Rechtsnatur
diese Gegenstände sind und ob es sich
um bedingte, betagte oder zukünftige
Gegenstände, um Anwartschaften oder um
Risiken handelt, für die noch keine
Rückstellungen gebildet wurden, und die
in dem Zeitraum zwischen dem
Ausgliederungsstichtag und dem
Vollzugsdatum dem Bereich Netzanlagen
zugegangen oder in diesem entstanden
sind.
22.9 Sofern es bei der Zuordnung zu dem
Bereich Netzanlagen, insbesondere in
Abgrenzung zu den übrigen Teil- und
Tätigkeitsbereichen, die bei dem
übertragenden Rechtsträger
zurückbleiben, zu Zweifelsfragen kommt,
wird hiermit der übertragende
Rechtsträger ermächtigt, für beide
Parteien die Zuordnung entsprechend §
315 BGB nach billigem Ermessen zu
bestimmen.
*§ 23*
*Mitwirkungspflichten*
23.1 Der übertragende Rechtsträger und der
übernehmende Rechtsträger werden alle
Erklärungen abgeben, alle Urkunden
ausstellen und alle sonstigen
Handlungen vornehmen, die im
Zusammenhang mit der Übertragung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -13-
des Auszugliedernden Vermögens etwa
noch erforderlich oder zweckdienlich
sind.
23.2 Jede Partei wird die ihr in diesem
Vertrag zugewiesenen
Geschäftsunterlagen (gleich, ob
verkörpert oder elektronisch
gespeichert) innerhalb der gesetzlichen
Aufbewahrungsfristen auch für die
jeweils andere Partei verwahren und
sicherstellen, dass diese andere Partei
Einblick in diese Geschäftsunterlagen
nehmen und sich Ablichtungen fertigen
kann bzw. auf elektronisch gespeicherte
Unterlagen oder Daten Zugriff nehmen
kann. Dies gilt auch für
Geschäftsunterlagen, die sich bei einem
mit einer Partei verbundenen
Unternehmen befinden.
23.3 Bei behördlichen Verfahren,
insbesondere steuerlichen
Außenprüfungen und steuerlichen
und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die
Zeiträume bis zum Vollzugsdatum
betreffen, werden sich die Parteien
gegenseitig unterstützen. Sie werden
sich insbesondere gegenseitig sämtliche
Informationen und Unterlagen zur
Verfügung stellen, die zur Erfüllung
steuerlicher oder sonstiger
behördlicher Anforderungen oder zur
Erbringung von Nachweisen gegenüber
Steuerbehörden oder sonstigen Behörden
oder Gerichten notwendig oder
zweckmäßig sind. Die Parteien
werden dafür Sorge tragen, dass ihre
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im
erforderlichen Umfang bei der
Abwicklung von Sachverhalten mitwirken,
die Zeiträume vor dem
Ausgliederungsstichtag betreffen.
23.4 Wie in § 10.1 und § 12 geregelt,
gehören zum Auszugliedernden Vermögen
auch Prozessverhältnisse und sonstige
verfahrensrechtliche
Rechtsverhältnisse, einschließlich
aller damit im Zusammenhang stehenden
Rechte und Pflichten. Soweit nach den
Vorschriften der jeweils anwendbaren
Verfahrensordnung darüber hinaus für
den vollständigen Übergang der
Partei- oder Beteiligtenstellung von
dem übertragenden Rechtsträger auf den
übernehmenden Rechtsträger weitere
Schritte notwendig sind (wie z. B. die
Zustimmung des oder der übrigen
Prozessbeteiligten), werden die
Parteien darauf hinwirken, dass diese
Schritte unternommen werden und der
übernehmende Rechtsträger den
übertragenden Rechtsträger als
Prozesspartei bzw.
Verfahrensbeteiligten der von dieser
Regelung erfassten Prozessverhältnisse
und sonstigen verfahrensrechtlichen
Rechtsverhältnisse ersetzt.
23.5 Sollte in den Fällen des § 23.4 kein
Parteiwechsel erfolgen, wird der
übertragende Rechtsträger das
betreffende Verfahren fortführen. Die
Prozess- bzw. Verfahrensführung erfolgt
für Rechnung des übernehmenden
Rechtsträgers. Im Innenverhältnis wird
die laufende Prozess- bzw.
Verfahrensführung von dem übernehmenden
Rechtsträger übernommen. Der
übertragende Rechtsträger wird keine
Verfahrenshandlungen (insbesondere
Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis,
Geständnis, Klagerücknahme oder
Klageänderung) ohne vorherige
Zustimmung des übernehmenden
Rechtsträgers vornehmen. Der
übernehmende Rechtsträger wird den
übertragenden Rechtsträger von
sämtlichen Verbindlichkeiten und
Kosten, die aus von dieser Regelung
erfassten Prozessverhältnissen oder
sonstigen verfahrensrechtlichen
Rechtsverhältnissen entstehen,
freistellen. Der übertragende
Rechtsträger wird den übernehmenden
Rechtsträger im Rahmen der Verfahrens-
bzw. Prozessführung mit dem Ziel
unterstützen, den wirtschaftlichen
Schaden aus den Prozessen für den
übernehmenden Rechtsträger möglichst
gering zu halten.
23.6 Die Umsetzung der vorliegenden
Ausgliederung erfordert die Herstellung
neuer Leistungsbeziehungen zwischen dem
übertragenden Rechtsträger, dem
übernehmenden Rechtsträger sowie
anderen Gesellschaften der LEW-Gruppe.
Soweit diese Leistungsbeziehungen einer
vertraglichen Regelung bedürfen,
verpflichten sich die Parteien, dafür
Sorge zu tragen, dass unverzüglich nach
dem Vollzugsdatum entsprechende
Verträge verhandelt und abgeschlossen
werden.
*VII. Sonstiges*
*§ 24*
*Gläubigerschutz und Innenausgleich*
24.1 Wenn und soweit der übertragende
Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen
in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen
von Gläubigern für Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen sowie aus
Haftungsverhältnissen in Anspruch
genommen wird, die nach Maßgabe
der Bestimmungen dieses Vertrags auf
den übernehmenden Rechtsträger
übertragen werden, hat der übernehmende
Rechtsträger den übertragenden
Rechtsträger auf erste Anforderung von
der jeweiligen Verbindlichkeit,
Verpflichtung oder Haftung
freizustellen. Gleiches gilt für den
Fall, dass der übertragende
Rechtsträger von solchen Gläubigern auf
Sicherheitsleistung in Anspruch
genommen wird.
24.2 Wenn und soweit umgekehrt der
übernehmende Rechtsträger aufgrund der
Bestimmung in § 133 UmwG oder anderer
Bestimmungen von Gläubigern für
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen
sowie aus Haftungsverhältnissen in
Anspruch genommen wird, die nach
Maßgabe dieses Vertrags nicht auf
den übernehmenden Rechtsträger
übertragen werden, hat der übertragende
Rechtsträger den übernehmenden
Rechtsträger auf erste Anforderung von
der jeweiligen Verbindlichkeit,
Verpflichtung oder Haftung
freizustellen. Gleiches gilt für den
Fall, dass der übernehmende
Rechtsträger von solchen Gläubigern auf
Sicherheitsleistung in Anspruch
genommen wird.
*§ 25*
*Gewährleistungsausschluss*
Der übertragende Rechtsträger leistet keine Gewähr
für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihm
nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens,
sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Bereich
Netzanlagen im Ganzen. Gewährleistungsansprüche des
übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und
gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber dem
übertragenden Rechtsträger werden hiermit
ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere
auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher,
vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.
Ausgeschlossen sind auch sämtliche Ansprüche wegen
etwaiger Altlasten (Kampfmittel, Gifte, anderweitige
Schadstoffe oder sonstige Bodenverunreinigungen im
Sinne des Bundes-Bodenschutzgesetzes) in Grund und
Boden oder in Auf- bzw. Einbauten. Der übernehmende
Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger
von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher
oder privatrechtlicher Natur - gleich aus welchem
Rechtsgrund - frei. Im Falle der Inanspruchnahme des
übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden
Rechtsträger keine Regressansprüche gegenüber dem
übertragenden Rechtsträger zu. Insbesondere werden
auch Ausgleichsansprüche des übernehmenden
Rechtsträgers gegenüber dem übertragenden
Rechtsträger nach § 24 Abs. 2 BBodSchG
ausgeschlossen. Etwaige Rücktrittsrechte sind
gleichfalls ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere
wegen vorsätzlichen Verhaltens des übertragenden
Rechtsträgers selbst, die nach zwingenden
gesetzlichen Vorschriften nicht ausgeschlossen
werden können, bleiben unberührt.
*§ 26*
*Kosten*
26.1 Die durch den Abschluss dieses Vertrags
und seine Ausführung entstehenden
Kosten werden von dem übernehmenden
Rechtsträger getragen. Die Kosten der
Vorbereitung dieses Vertrags trägt jede
Partei selbst. Dies gilt auch im Falle
der Nichtdurchführung der
Ausgliederung.
26.2 Eine etwaig im Zusammenhang mit der
Vermögensübertragung entstehende
Grunderwerbsteuer trägt im Verhältnis
der Parteien zueinander der
übernehmende Rechtsträger.
*§ 27*
*Schlussbestimmungen*
27.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Augsburg.
27.2 Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrags einschließlich der
Abbedingung dieser Bestimmung selbst
bedürfen der Schriftform, soweit nicht
weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind.
27.3 Die Anlagen sind wesentlicher
Bestandteil dieses Vertrags.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -14-
27.4 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen
dieses Vertrags ganz oder teilweise
nichtig, unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird die Wirksamkeit
dieses Vertrags und seiner übrigen
Bestimmungen hiervon nicht berührt.
Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmungen
gelten solche Bestimmungen, die nach
Form, Inhalt, Zeit, Maß und
Geltungsbereich dem am nächsten kommen,
was von dem übertragenden Rechtsträger
und dem übernehmenden Rechtsträger nach
dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der
nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen gewollt
war. Entsprechendes gilt für etwaige
Lücken in diesem Vertrag.
-------- Vertragsende -------
Nachfolgend werden die Anlagen zum Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag in ihrem wesentlichen
Inhalt dargestellt, mit Ausnahme von Anlage 21.1
(Konzessionsüberlassungsvertrag) und Anlage 21.2
(Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag), die in ihrem
vollständigen Wortlaut wiedergegeben werden:
*Anlage 3.2: Ausgliederungsbilanz* enthält die
Ausgliederungsbilanz.
*Anlage 4: Vereinbarungen mit Auszugliedernden
Beteiligungen* enthält eine nicht abschließende
Aufzählung aller gesellschaftsrechtlichen
Vereinbarungen, die nach § 4.1 des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags zusammen mit den dort
genannten auszugliedernden Beteiligungen
ausgegliedert werden sollen.
*Anlage 5.3: Auszugliedernde Software der
Netzleitstellen* enthält eine nicht
abschließende Aufzählung von Software, die
spezifisch den Netzleitstellen zuzuordnen ist und
von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH
übertragen werden soll.
*Anlage 6.1 (a): Auszugliedernde Grundstücke; Anlage
6.1 (b): Auszugliedernde Grundstücksteilflächen;
Anlage 6.1 (c): Auszugliedernde Erbbaurechte*
enthalten verschiedene Positionen des
auszugliedernden Grundbesitzes. Insgesamt gibt es
hierfür drei verschiedene Anlagen. Die Bezeichnung
der jeweiligen Anlagen wurde dabei so gewählt, dass
sich hierdurch der jeweilige Inhalt bestmöglich
selbst erklärt.
- *In Anlage 6.1 (a)* befindet sich eine
Aufzählung aller von der Lechwerke AG auf
die LEW Verteilnetz GmbH auszugliedernden
Grundstücke.
- *In Anlage 6.1 (b)* befindet sich eine
Aufzählung aller auszugliedernden
Grundstücksteilflächen, die von der
Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH
übertragen werden sollen.
- *In Anlage 6.1 (c)* befindet sich eine
Aufzählung aller Erbbaurechte, die im
Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke
AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen
werden sollen.
*Anlage 6.3.1: Gekaufte Grundstücke und
grundstücksgleiche Rechte, die Gegenstand
auszugliedernder Kaufverträge sind*, enthält eine
Aufzählung von Kauf- und Tauschverträgen für
Grundbesitz (die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen
sind) bzw. diesbezüglich vorliegender Angebote, bei
denen noch keine Übertragung durch Eintragung
im Grundbuch vollzogen wurde.
*Anlage 6.4: Öffentlich-rechtliche Verfahren
bezüglich auszugliedernder
Eigentumsverschaffungsansprüche* enthält eine nicht
abschließende Aufzählung von
öffentlich-rechtlichen Verfahren, in deren
Zusammenhang die Lechwerke AG einen Anspruch auf die
Übertragung von Grundbesitz hat, der wiederum
dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen ist.
*Anlage 7.4.1: Auszugliedernde Gestattungsverträge*
enthält eine nicht abschließende Aufzählung der
im Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke AG auf
die LEW Verteilnetz GmbH zu übertragenden
Gestattungsverträge. Dabei erfolgt eine Aufzählung
der wesentlichen Vertragsarten, gefolgt von einer
Aufzählung individueller Gestattungsverhältnisse.
*Anlage 8.1: Auszugliedernde Netzanlagen* enthält
eine nicht abschließende Aufzählung der
auszugliedernden Netzanlagen. Da der Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag Bezug auf die
Stromnetzentgeltverordnung nimmt, orientiert sich
der Aufbau dieser Vertragsanlage an deren Schema
(Anlage 1 zu § 6 Absatz 5 Satz 1 StromNEV).
*Anlage 8.2.1: Gemietete Gebäude mit
auszugliedernden Einbauten* enthält eine nicht
abschließende Aufzählung von gemieteten
Gebäuden, in denen sich Einbauten befinden, die im
Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke AG auf
die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden.
*Anlage 8.2.4: Auszugliedernde
Telekommunikationsanlagen* enthält eine nicht
abschließende Aufzählung der auszugliedernden
Telekommunikationsanlagen. Dies umfasst insbesondere
die netzdienlichen Fernmeldekabel und den digitalen
Betriebsfunk. Die Aufzählung erfolgt dabei auf Basis
der bei der Lechwerke AG für die betroffenen
Telekommunikationsanlagen geführten Kostenstellen
und den zugehörigen Anlagenklassen.
*Anlage 10.1 (a):* Auszugliedernde wesentliche
Vertragstypen; Anlage 10.1 (b): Auszugliedernde
Verträge enthält eine weitere Präzisierung der
Verträge, die von der Lechwerke AG auf die LEW
Verteilnetz GmbH übertragen werden sollen. Die
Bezeichnung der jeweiligen Anlagen ist dabei so
gewählt, dass sich hierdurch der jeweilige Inhalt
bestmöglich selbst erklärt.
- In *Anlage 10.1 (a)* werden die
wesentlichen Vertragstypen aufgezählt bzw.
umschrieben. Es sollen alle Verträge mit
ausgegliedert werden, die sich diesen
genannten Vertragstypen zuordnen lassen.
- In *Anlage 10.1 (b)* ist eine Aufzählung
wesentlicher Verträge zu finden, die
aufgrund ihrer Bedeutung für den Bereich
Netzanlagen ausdrücklich benannt wurden.
Hierzu zählen insbesondere verschiedene
Netzpachtverträge (z. B. auch der
'Pachtvertrag der LEW Verteilnetz GmbH mit
Lechwerke AG über die Netzanlagen zur
Verteilung von Strom in der Region Süd'
vom 12. April 2005), Verträge zur
Mitnutzung von Infrastruktureinrichtungen
sowie Mietverträge für
Telekommunikationseinrichtungen an
Hochspannungsmasten.
*Anlage 12: Auszugliedernde
Prozess-/Verfahrensverhältnisse* enthält eine nicht
abschließende Aufzählung der dem Bereich
Netzanlagen zuzuordnenden Prozessverhältnisse und
sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse,
die jeweils von Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz
GmbH ausgegliedert werden sollen.
*Anlage 19: Vollmachten* enthält eine Aufzählung der
Personen, die eine Vollmacht zur Beantragung der für
die operative Umsetzung des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags erforderlichen
Grundbuchberichtigungsverfahren sowie zur
Umschreibung immaterieller Rechte erhalten sollen.
Dies sind Mitarbeiter des bei LEW Verteilnetz GmbH
angesiedelten Bereichs 'Liegenschaften' und
Mitarbeiter des bei LEW angesiedelten Bereichs
'Juristische Dienste'.
*Anlage 21.1:
Konzessionsüberlassungsvertrag*
Zwischen
*Lechwerke AG*
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
- nachfolgend auch *'LEW'* genannt -
als Konzessionsinhaberin
und
*LEW Verteilnetz GmbH*
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
- nachfolgend auch 'LVN' genannt -
- LEW und LVN jeweils einzeln auch
*'Partei'* und gemeinsam *'Parteien'*
genannt -
wird nachfolgender Vertrag zur
Überlassung von Wegerechten
nach § 46 EnWG abgeschlossen
*Präambel*
Bisher hat LEW ihre Netzanlagen zur Verteilung von
Strom mit Pachtvertrag vom 12. April 2005 (mit
Nachträgen) an LVN zur Nutzung überlassen. LEW
unterhält gleichzeitig die für die Bewirtschaftung
der verpachteten Verteilnetzanlagen erforderlichen
Wegerechte aus den Konzessionsverträgen nach § 46
Abs. 2 EnWG und Wegenutzungsverträgen für Stromnetze
und -anlagen der unmittelbaren Versorgung von
Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs. 1 EnWG. Im
Rahmen der Verpachtung der Verteilnetzanlagen wurden
die bei LEW bestehenden Wegerechte nach § 46 Abs. 1
und 2 EnWG an LVN zur Ausübung überlassen. LVN hatte
im Rahmen der Abrechnung der Netznutzungsentgelte
Konzessionsabgaben erhoben und leitete diese an LEW
bzw. die jeweiligen Kommunen weiter.
LEW hat beschlossen, den Bereich Netzanlagen von LEW
auf LVN zu übertragen. Die Übertragung erfolgt
im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß §
123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz. Im Zuge dieser
Umstrukturierung wird auch der Pachtvertrag vom 12.
April 2005 mit allen Rechten und Pflichten auf LVN
übertragen, was zur Folge hat, dass dieser
Pachtvertrag mit Wirksamwerden der Ausgliederung
durch Konfusion endet.
Da die Konzessionen und Wegenutzungsverträge nach §
46 EnWG nicht auf LVN ausgegliedert und übertragen
werden und mithin LEW weiterhin Vertragspartner der
Kommunen bleibt, bedarf es der nachfolgenden
Vereinbarung. Mit dieser sollen die Wegerechte aus
den Konzessionsverträgen und Wegenutzungsverträgen
auf LVN als Stromnetzbetreiberin überlassen werden
(nachfolgend insgesamt auch als
'Konzessionsüberlassung' bezeichnet).
Gleichermaßen dient die vorliegende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -15-
Vereinbarung dazu, LVN Zugang zu den Rechten und
Pflichten aus den Konzessionsverträgen mit den
Kommunen zu verschaffen. Des Weiteren enthält dieser
Vertrag Regelungen um sicherzustellen, dass LEW
weiterhin den vertraglichen Pflichten, z. B. aus
Konzessionsverträgen, sowie den gesetzlichen
Pflichten (insbesondere nach § 46 EnWG) nachkommen
kann, auch wenn sie die Konzessionsüberlassung
vereinbart.
Dieses gemeinsame Verständnis vorangestellt
schließen die Parteien die nachfolgende
Vereinbarung:
*1. Überlassung der Konzessionen
und Wegerechte*
a) LEW überlässt LVN unwiderruflich und
exklusiv sämtliche zum Betrieb des
Stromverteilnetzes erforderlichen
Wegerechte aus allen aktuell zwischen
LEW und Kommunen bestehenden
Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2
EnWG und Wegenutzungsverträgen für
Stromnetze und -anlagen der
unmittelbaren Versorgung von
Letztverbrauchern gemäß § 46
Abs. 1 EnWG. Eine Übertragung
der Konzessionsverträge und der
Wegenutzungsverträge ist hiermit
nicht verbunden. LEW bleibt daher
gegenüber dem kommunalen
Vertragspartner berechtigt und
verpflichtet. Die Überlassung
der Wegerechte an LVN erfolgt für die
Dauer und in dem Umfang, für die bzw.
in dem die Kommunen der LEW die
Wegerechte jeweils eingeräumt haben.
LVN ist berechtigt, sämtliche Rechte
aus den vorgenannten Verträgen
auszuüben.
b) Nicht überlassen werden mit diesem
Vertrag hingegen Wegerechte aus
Konzessionsverträgen bzw.
Wegenutzungsverträgen, die zwischen
der Überlandwerk Krumbach GmbH,
Stromnetz Friedberg GmbH & Co. KG,
Stromnetz Gersthofen GmbH & Co. KG,
Stromnetz Günzburg GmbH & Co. KG
sowie Verteilnetze Energie
Weißenhorn GmbH & Co. KG mit der
jeweils betroffenen Kommune
abgeschlossen wurden. Die
Überlassung dieser Wegerechte an
LVN erfolgt im Rahmen gesonderter
Abreden. Mit diesem Vertrag werden
lediglich die originär von LEW
gehaltenen Konzessionen nach § 46
Abs. 2 EnWG und Wegerechte nach § 46
Abs. 1 EnWG überlassen.
c) LEW und LVN verpflichten sich,
etwaige Konzessions- und
Wegenutzungsverträge nach § 46 Abs. 1
und Abs. 2 EnWG, die von LEW vor dem
Wirksamwerden dieses Vertrages aber
nach Erstellung dieses Vertrages
abgeschlossen werden, sowie die noch
laufenden öffentlich-rechtlichen
Verfahren zur Vergabe von
Wegenutzungsrechten entsprechend den
Regelungen dieses
Konzessionsüberlassungsvertrages zu
behandeln.
d) Sollte im Einzelfall eine
Überlassung des Wegerechts,
Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht
wirksam, nicht zulässig bzw. nicht
ohne die Zustimmung eines Dritten
möglich sein, verpflichtet sich LEW,
alle erforderlichen Maßnahmen zu
ergreifen, um eine entsprechende
Überlassung zu ermöglichen.
Insbesondere verpflichtet sich LEW,
notwendige Zustimmungen und
Genehmigungen einzuholen bzw. sich
darum zu bemühen, ihre jeweilige
Rechtsposition dahin zu erweitern,
dass eine Überlassung erfolgen
kann.
e) Die vorliegende
Konzessionsüberlassung erfolgt im
Zusammenhang mit der Ausgliederung
des Bereichs Netzanlagen von LEW auf
LVN. Als Gegenleistung für die
Übertragung des auszugliedernden
Vermögens erhält LEW einen
Geschäftsanteil an LVN. Weitere
Gegenleistungen, insbesondere für die
vorliegende Konzessionsüberlassung,
werden nicht gewährt.
*2. Konzessionsabgabenabrechnung und
-zahlung*
a) LVN wird im Rahmen ihrer
Netznutzungsentgeltabrechnungen in
den Grenzen der
Konzessionsabgabenverordnung (KAV)
den Netznutzern die in den
Konzessionsverträgen bzw.
Wegenutzungsverträgen von LEW
gegenüber den Kommunen geschuldete
Konzessionsabgabe in Rechnung
stellen.
b) Die eingenommenen Konzessionsabgaben
gibt LVN an LEW weiter
(vierteljährliche Abschlagsbeträge;
Endabrechnung nach Ablauf des ersten
Quartals im Folgejahr). Auf Wunsch
von LEW wird die in einer Kommune
eingenommene Konzessionsabgabe an den
jeweiligen Konzessionsgeber direkt
ausgezahlt.
*3. Erfüllung sonstiger Pflichten aus
Konzessionsverträgen bzw.*
*Wegenutzungsverträgen /
Ausgleichsansprüche LVN*
a) LVN verpflichtet sich, sämtliche
Pflichten aus den vorgenannten
Konzessionsverträgen und
Wegenutzungsverträgen zu erfüllen.
Hierzu zählen insbesondere die
Pflicht, im Rahmen der KAV
Preisnachlässe auf die Netznutzung
für kommunale Lieferstellen zu
gewähren, sowie Pflichten im
Zusammenhang mit dem operativen
Netzbetrieb.
b) LVN verpflichtet sich darüber hinaus,
sämtliche Handlungen vorzunehmen, die
erforderlich sind, damit LEW die
jeweiligen Pflichten aus den
Endschaftsregelungen und
Datenlieferpflichten der Konzessions-
und Wegenutzungsverträge nach § 46
EnWG bzw. die Pflichten aus §§ 46 und
46a EnWG erfüllen kann. LVN ist
folglich unter anderem verpflichtet,
LEW jederzeit in die Lage zu
versetzen, ihre heutigen und
zukünftig verhandelten vertraglichen
bzw. gesetzlichen Netzübertragungs-
oder Netzüberlassungsverpflichtungen
zu erfüllen, indem LVN Eigentum und
Besitz an Stromverteilungsnetzen und
-anlagen entweder an LEW überträgt
oder LEW im Außenverhältnis nach
Maßgabe von LEW von Ansprüchen
Dritter freistellt. Das Entgelt für
die herausgegebenen
Stromverteilungsnetze und -anlagen
(Entgelt nach § 46 EnWG oder nach
Endschaftsregelung des jeweiligen
Konzessionsvertrages, der zwischen
LEW und der betroffenen Kommune
abgeschlossen wurde) steht LVN zu.
LEW wird daher das von ihr enthaltene
Entgelt an LVN weiterreichen. Sofern
das von dem neuen Konzessionär
gezahlte Entgelt nicht dem nach § 46
EnWG geschuldeten Entgelt entspricht,
ist LEW verpflichtet, ihren Anspruch
aus § 46 EnWG an LVN abzutreten,
damit LVN direkt gerichtlich gegen
den Neukonzessionär auf Zahlung der
angemessenen Vergütung nach § 46 EnWG
klagen kann. Alle Wertsteigerungen
bzw. Wertverluste hinsichtlich der
Stromverteilungsnetze und -anlagen
stehen LVN zu bzw. sind von ihr zu
tragen.
c) LVN verpflichtet sich ferner, LEW bei
der Übertragung von
Verteilnetzen hinsichtlich etwaiger
Entflechtungskonzepte und sonstiger
prozessualer Anforderungen zu
unterstützen, ebenso wie eine zum
Zwecke der Kaufpreisverhandlung
erforderlichen anteiligen
Erlösobergrenze zu ermitteln.
*4. Zukünftige
Konzessionsvergabeverfahren*
a) Sofern sich in Zukunft LEW um eine
Konzession für Netzanlagen bewirbt,
die im Eigentum der LVN stehen, ist
LEW verpflichtet, vertragliche
Zusagen im Rahmen des
konzessionsvertraglichen
Auswahlverfahrens, die bei LVN
besonderen Aufwand oder
wirtschaftliche Belastungen
verursachen können und ggf.
regulatorisch nicht anerkannt werden,
zuvor mit LVN abzustimmen. Werden
solche Zusagen von LEW gegenüber der
Kommune verbindlich vereinbart, ohne
dass zuvor mit LVN eine Abstimmung
herbeigeführt worden ist, ist LEW
gegenüber LVN verpflichtet, daraus
ggf. entstehende wirtschaftliche
Nachteile auszugleichen.
b) Den Prozess für die interne
Abstimmung gemäß des
vorstehenden Absatzes werden die
Parteien einvernehmlich festlegen.
*5. Gewährleistungsausschluss und
Haftung*
LEW leistet keine Gewähr für die
Beschaffenheit und den Bestand der von ihr
nach Maßgabe dieses Vertrags
überlassenen Rechte und Pflichten aus den
Konzessions- und Wegenutzungsverträgen oder
sonstigen Rechte und Pflichten.
Gewährleistungsansprüche von LVN - gleich
welcher Art und gleich aus welchem
Rechtsgrund - gegenüber LEW werden hiermit
ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt
insbesondere auch für Ansprüche aus der
Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher
oder gesetzlicher Verpflichtungen. LVN
stellt LEW auf erste Anforderung von
jeglicher Inanspruchnahme gleich aus
welchem Rechtsgrund frei. Im Falle der
Inanspruchnahme von LVN stehen LVN keine
Regressansprüche gegenüber LEW zu. Etwaige
Rücktrittsrechte sind gleichfalls
ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere
wegen vorsätzlichen Verhaltens von LEW
selbst, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht ausgeschlossen werden
können, bleiben unberührt. LVN haftet
gegenüber Dritten nach den gesetzlichen
Vorschriften.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -16-
*6. Datenschutzklausel*
a) Für die Verarbeitung
personenbezogener Daten, die im
Zusammenhang mit der Überlassung
der Rechte und Pflichten aus den
Konzessions- und
Wegenutzungsverträgen steht, ist LVN
Verantwortliche im Sinne des Art. 4
Nr. 7 EU DS-GVO. Soweit sich aus der
Stellung als Verantwortliche
datenschutzrechtliche Rechte und
Pflichten ergeben, obliegen diese der
LVN. LVN ist damit auch
verantwortlich für die Einhaltung der
Rechte des Betroffenen auf Auskunft,
Berichtigung, Löschung oder Sperrung
der personenbezogenen Daten.
b) Abweichend davon erfolgt die
Berechnung der Konzessionsabgabe
durch LVN und die damit
zusammenhängende Verarbeitung
personenbezogener Daten im Rahmen
einer Auftragsverarbeitung im Sinne
von Art. 4 Nr. 8 i.V.m. 28 DS-GVO.
Die Anforderungen an LEW und LVN nach
Art. 4 Nr. 8 i.V.m. 28 DS-GVO sind im
Vertrag zur Auftragsverarbeitung nach
Art. 28 DS-GVO vom 20.09./04.10.2019
festgelegt.
c) LEW und LVN sind berechtigt, die im
Zusammenhang mit dem
Vertragsverhältnis anfallenden
Kontaktdaten im Sinne des geltenden
Datenschutzrechts in seiner jeweils
gültigen Fassung zu erheben, zu
verarbeiten und zu nutzen sowie diese
Daten - soweit im Zusammenhang mit
dem Vertragsverhältnis und dessen
Durchführung erforderlich - mit den
gleichen Rechten an verbundene
Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff.
AktG und mit der Abwicklung betraute
Dritte weiter zu geben.
*7. Vertragslaufzeit*
a) Dieser Vertrag wird rechtlich mit dem
Wirksamwerden der Ausgliederung der
Netzanlagen durch Eintragung in das
Handelsregister von LEW und
wirtschaftlich zum 1. Januar 2020,
0:00 Uhr, wirksam.
b) Der Vertrag läuft auf unbestimmte
Dauer. Eine ordentliche Kündigung
dieses Vertrags ist ausgeschlossen.
c) Im Falle einer Vertragsbeendigung
bleiben die Regelungen unter Ziffer 3
lit. b) und c) als nachvertragliche
Pflichten bestehen.
d) Falls die Ausgliederung nicht bis zum
Ablauf des 1. April 2021 in das
Handelsregister des übertragenden
Rechtsträgers eingetragen ist, wird
der Vertrag mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr,
wirksam. Bei einer weiteren
Verzögerung der Eintragung über den
1. April eines Folgejahres hinaus
verschiebt sich der Tag der
wirtschaftlichen Wirkung entsprechend
der vorstehenden Regelung jeweils um
ein Jahr.
*8. Schlussbestimmungen*
a) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Augsburg.
b) Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrags einschließlich
der Abbedingung dieser Bestimmung
selbst bedürfen der Schriftform,
soweit nicht weitergehende
Formvorschriften einzuhalten sind.
c) Sollten eine oder mehrere
Bestimmungen dieses Vertrags ganz
oder teilweise nichtig, unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden,
wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen
hiervon nicht berührt. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen gelten
solche Bestimmungen, die nach Form,
Inhalt, Zeit, Maß und
Geltungsbereich dem am nächsten
kommen, was von LEW und LVN nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der
nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen gewollt
war. Entsprechendes gilt für etwaige
Lücken in diesem Vertrag.
-------- Vertragsende -------
*Anlage 21.2:
Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag*
Zwischen
*Lechwerke AG*
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
- nachfolgend auch *'LEW'* genannt -
und
*LEW Verteilnetz GmbH*
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
- nachfolgend auch *'LVN'* genannt -
- LEW und LVN jeweils einzeln auch
*'Partei'* und gemeinsam *'Parteien'
*genannt -
wird nachfolgender Vertrag zur
Überlassung von Dienstbarkeiten
abgeschlossen
*Präambel*
Bisher hat LEW ihre Netzanlagen zur Verteilung von
Strom mit Pachtvertrag vom 12. April 2005 (mit
Nachträgen) an LVN zur Nutzung überlassen. Die
verpachteten Verteilnetzanlagen von LEW waren dabei
im erforderlichen Umfang durch beschränkte
persönliche Dienstbarkeiten sowie
Grunddienstbarkeiten gesichert.
LEW hat beschlossen, den Bereich Netzanlagen von LEW
auf LVN zu übertragen. Die Übertragung erfolgt
im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß §
123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz. Im Zuge dieser
Umstrukturierung wird auch der Pachtvertrag vom 12.
April 2005 mit allen Rechten und Pflichten auf LVN
übertragen, was zur Folge hat, dass dieser
Pachtvertrag mit Wirksamwerden der Ausgliederung
durch Konfusion endet.
Da die beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und
Grunddienstbarkeiten nicht auf LVN ausgegliedert und
übertragen werden und mithin weiterhin bei LEW
verbleiben, bedarf es der nachfolgenden
Vereinbarung, um diese der LVN zur Nutzung zu
überlassen (Dienstbarkeitsüberlassung).
Des Weiteren enthält dieser Vertrag Regelungen um
sicherzustellen, dass LEW weiterhin den
vertraglichen Pflichten, z. B. aus
Konzessionsverträgen, sowie den gesetzlichen
Pflichten (insbesondere nach § 46 EnWG) nachkommen
kann.
Dieses gemeinsame Verständnis vorangestellt
schließen die Parteien die nachfolgende
Vereinbarung:
*1. Überlassung der
Dienstbarkeiten*
a) LEW überlässt LVN unwiderruflich,
exklusiv und zeitlich unbeschränkt
sämtliche auf sie lautenden zum
Betrieb des Stromverteilnetzes
erforderlichen beschränkten
persönlichen Dienstbarkeiten und
Grunddienstbarkeiten (nachfolgend
zusammen 'Dienstbarkeiten' genannt).
Eine Übertragung der
Dienstbarkeiten ist hiermit nicht
verbunden. LEW bleibt daher gegenüber
dem Eigentümer, dessen Grundstück mit
der Dienstbarkeit belastet wurde,
berechtigt und verpflichtet. Die
Überlassung der Dienstbarkeiten
an LVN erfolgt für die Dauer und in
dem Umfang, für die bzw. in dem LVN
die diesbezüglichen Leitungen und
Anlagen der Stromnetze betreibt und
nutzt.
b) LVN erstattet LEW die, falls
vorhanden, vertraglich in der
jeweiligen Dienstbarkeit geschuldeten
Vergütungen anteilig für die Zeit der
Ausübungsüberlassung, soweit diese
noch nicht entrichtet wurden.
c) LEW und LVN verpflichten sich, soweit
zumutbar, alle erforderlichen und
zweckdienlichen Maßnahmen
vorzunehmen und nach besten Kräften
zusammenzuwirken, um eventuelle
Beeinträchtigungen der eingeräumten
Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte
hinsichtlich der Dienstbarkeiten auf
angemessene Weise zu beseitigen,
insbesondere auch etwaige
erforderliche Zustimmungen Dritter
einzuholen und, soweit erforderlich,
grundbuchrechtlich abzusichern.
d) Sollte im Einzelfall eine
Überlassung des Nutzungs- bzw.
Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht
zulässig bzw. nicht ohne die
Zustimmung eines Dritten möglich
sein, verpflichtet sich LEW, alle
erforderlichen Maßnahmen zu
ergreifen, um eine entsprechende
Überlassung des Nutzungsrechts
zu ermöglichen bzw. diese dinglich zu
sichern. Insbesondere verpflichtet
sich LEW, notwendige Zustimmungen und
Genehmigungen einzuholen bzw. sich
darum zu bemühen, ihre jeweilige
Rechtsposition dahin zu erweitern,
dass eine Überlassung erfolgen
kann.
e) Die vorliegende
Dienstbarkeitsüberlassung erfolgt im
Zusammenhang mit der Ausgliederung
des Bereichs Netzanlagen auf LVN. Als
Gegenleistung für die
Übertragung des auszugliedernden
Vermögens erhält LEW einen
Geschäftsanteil an LVN. Weitere
Gegenleistungen, insbesondere für die
vorliegende
Dienstbarkeitsüberlassung, werden
nicht gewährt.
*2. Erfüllung sonstiger
Pflichten/Ausgleichsansprüche LVN*
a) LEW und LVN haben sämtliche
Handlungen vorzunehmen, die
erforderlich sind, damit die
jeweiligen gesetzlichen bzw.
vertraglichen Pflichten aus den
Endschaftsregelungen der zwischen LEW
und den Gemeinden abgeschlossenen
Konzessions- bzw.
Wegenutzungsverträge (vgl. § 46 EnWG,
dort insbesondere Abs. 2) erfüllt
werden können. Hierbei steht LVN im
Gegenzug (als wirtschaftliche
Eigentümerin der Dienstbarkeiten)
vollumfänglich und
ausschließlich die nach Gesetz
bzw. der Endschaftsregelung vom neuen
Energieversorgungsunternehmen zu
leistende, angemessene Vergütung für
die - zusammen mit den
herauszugebenden
Stromverteilungsnetzen und -anlagen -
herauszugebenden Dienstbarkeiten zu.
b) Sollte eine Beeinträchtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -17-
eingeräumter Nutzungs- bzw.
Ausübungsrechte hinsichtlich einer
*beschränkten persönlichen
Dienstbarkeit* (nachfolgend auch
'betroffene beschränkte persönliche
Dienstbarkeit') nicht zu beseitigen
sein, so ist LEW unentgeltlich,
unwiderruflich und zeitlich
unbeschränkt verpflichtet, LVN die
betroffene beschränkte persönliche
Dienstbarkeit nach § 1092 Abs. 3 BGB
dinglich zu übertragen. Hierzu
erteilt LEW den Geschäftsführern der
LVN hiermit notarielle,
unwiderrufliche Einzelvollmachten
(mit der Berechtigung
Untervollmachten zu erteilen), im
Namen von LEW sämtliche Handlungen
vorzunehmen und Erklärungen
abzugeben, die zur dinglichen
(Nach-)Übertragung der
betroffenen beschränkten persönlichen
Dienstbarkeit erforderlich sind,
hinsichtlich welcher eine
Beeinträchtigung der Nutzungs- bzw.
Ausübungsüberlassung nicht angemessen
bzw. nicht in zumutbarer Weise
beseitigt werden kann, insbesondere
für die LEW die dingliche Einigung
für die Übertragung der
betroffenen beschränkten persönlichen
Dienstbarkeit vorzunehmen und die
Eintragungsbewilligung zur
Grundbuchumschreibung zu erteilen.
Soweit sinnvoll oder erforderlich
wird LEW - auf Anforderung von LVN -
auch weiteren Mitarbeitern von LVN
entsprechende Vollmachten erteilen.
Die Regelungen der Ziff. 2 a) gelten
auch in diesem Fall entsprechend.
c) Sollte eine Beeinträchtigung
eingeräumter Nutzungs- bzw.
Ausübungsrechte hinsichtlich einer
Grunddienstbarkeit (nachfolgend auch
'betroffene Grunddienstbarkeit')
nicht zu beseitigen sein, so ist LEW
unentgeltlich, unwiderruflich und
zeitlich unbeschränkt verpflichtet,
zu besorgen, dass der LVN statt der
beeinträchtigten Nutzungs- bzw.
Ausübungsüberlassung an der
betroffenen Grunddienstbarkeit eine
beschränkte persönliche Dienstbarkeit
an dem dienenden Grundstück gewährt
wird und diese beschränkte
persönliche Dienstbarkeit zur
dinglichen Sicherung in das Grundbuch
des dienenden Grundstücks zugunsten
der LVN eingetragen wird. Die
Regelungen der Ziff. 2 a) gelten auch
in diesem Fall entsprechend.
d) Die Parteien werden sich in jedem
Fall im Innenverhältnis
wirtschaftlich so stellen und alles
dazu Erforderliche veranlassen, als
wäre jeweils eine Überlassung
des jeweiligen Nutzungsrechts
entsprechend der vorstehenden Ziffern
2 b) und c) bereits zum 1. Januar
2020, 0:00 Uhr, erfolgt.
*3. Gewährleistung und Haftung*
LEW leistet keine Gewähr für die
Beschaffenheit und den Bestand der von ihr
nach Maßgabe dieses Vertrags
überlassenen Dienstbarkeiten oder sonstigen
Rechte und Pflichten.
Gewährleistungsansprüche von LVN - gleich
welcher Art und gleich aus welchem
Rechtsgrund - gegenüber LEW werden hiermit
ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt
insbesondere auch für Ansprüche aus der
Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher
oder gesetzlicher Verpflichtungen. LVN
stellt LEW auf erste Anforderung von
jeglicher Inanspruchnahme gleich aus
welchem Rechtsgrund frei. Im Falle der
Inanspruchnahme von LVN stehen LVN keine
Regressansprüche gegenüber LEW zu. Etwaige
Rücktrittsrechte sind gleichfalls
ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere
wegen vorsätzlichen Verhaltens von LEW
selbst, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht ausgeschlossen werden
können, bleiben unberührt. LVN haftet
gegenüber Dritten nach den gesetzlichen
Vorschriften.
*4. Datenschutzklausel*
a) Für die Verarbeitung
personenbezogener Daten, die im
Zusammenhang mit der Überlassung
der Rechte aus den Dienstbarkeiten
steht, ist LVN Verantwortliche im
Sinne des Art. 4 Nr. 7 EU DS-GVO.
Soweit sich aus der Stellung als
Verantwortliche datenschutzrechtliche
Rechte und Pflichten ergeben,
obliegen diese der LVN. LVN ist damit
auch verantwortlich für die
Einhaltung der Rechte des Betroffenen
auf Auskunft, Berichtigung, Löschung
oder Sperrung der personenbezogenen
Daten.
b) LEW und LVN sind berechtigt, die im
Zusammenhang mit dem
Vertragsverhältnis anfallenden
Kontaktdaten im Sinne des geltenden
Datenschutzrechts in seiner jeweils
gültigen Fassung zu erheben, zu
verarbeiten und zu nutzen sowie diese
Daten - soweit im Zusammenhang mit
dem Vertragsverhältnis und dessen
Durchführung erforderlich - mit den
gleichen Rechten an verbundene
Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff.
AktG und mit der Abwicklung betraute
Dritte weiter zu geben.
*5. Vertragslaufzeit*
a) Dieser Vertrag wird rechtlich mit dem
Wirksamwerden der Ausgliederung der
Netzanlagen durch Eintragung in das
Handelsregister von LEW und
wirtschaftlich zum *1. Januar 2020,
0:00 Uhr*, wirksam.
b) Der Vertrag läuft auf unbestimmte
Dauer. Eine ordentliche Kündigung
dieses Vertrags ist ausgeschlossen.
c) Im Falle einer Vertragsbeendigung
bleiben die Regelungen bzgl.
Verpflichtung zur Unterstützung nach
Beendigung der Konzessions- und
Wegenutzungsverträge (Ziffer 2 lit.
a)) als nachvertragliche Pflichten
bestehen.
d) Falls die Ausgliederung nicht bis zum
Ablauf des 1. April 2021 in das
Handelsregister des übertragenden
Rechtsträgers eingetragen ist, wird
der Vertrag mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr,
wirksam. Bei einer weiteren
Verzögerung der Eintragung über den
1. April eines Folgejahres hinaus
verschiebt sich der Tag der
wirtschaftlichen Wirkung entsprechend
der vorstehenden Regelung jeweils um
ein Jahr.
*6. Schlussbestimmungen*
a) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Augsburg.
b) Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrags einschließlich
der Abbedingung dieser Bestimmung
selbst bedürfen der Schriftform,
soweit nicht weitergehende
Formvorschriften einzuhalten sind.
c) Sollten eine oder mehrere
Bestimmungen dieses Vertrags ganz
oder teilweise nichtig, unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden,
wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen
hiervon nicht berührt. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen gelten
solche Bestimmungen, die nach Form,
Inhalt, Zeit, Maß und
Geltungsbereich dem am nächsten
kommen, was von LEW und LVN nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der
nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen gewollt
war. Entsprechendes gilt für etwaige
Lücken in diesem Vertrag.
-------- Vertragsende --------
Der Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag, der gemeinsame
Ausgliederungsbericht sowie die
Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
Lechwerke AG und der LEW Verteilnetz GmbH
für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019
sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 2020 der Lechwerke AG auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
zugänglich und werden auch während der
Hauptversammlung dort zugänglich sein.
*Hinweise für Aktionäre*
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569,
Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am 23. Juni 2020, ab 10:00 Uhr,
für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live
im Internet über ein elektronisches System (HV-Portal)
unter
www.lew.de/hauptversammlung
übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur
Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang
erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer
Stimmrechtskarte.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der
Versammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Juni 2020, 24:00
Uhr, unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege
elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Lechwerke AG: Bekanntmachung der -18-
einzureichen. Hierfür steht unter www.lew.de/hauptversammlung ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter www.lew.de/hauptversammlung ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. *Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 16. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse Lechwerke AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 89 21027-289 oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 2. Juni 2020 (d. h. 00:00 Uhr MESZ, 'Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 16. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter www.lew.de/hauptversammlung ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl per HV-Portal sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im HV-Portal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform beziehungsweise per Telefax (bis zum 21. Juni 2020, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden: Lechwerke AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 89 21027-289 oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de Für die Stimmabgabe per Briefwahl (außerhalb des HV-Portals) kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft www.lew.de/hauptversammlung bereitgehaltene Formular. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (HV-Portal), 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. *Stimmrechtsvertretung* *Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Außerdem bieten wir unseren Aktionären in diesem Jahr wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann über das elektronische System (HV-Portal) im Internet unter www.lew.de/hauptversammlung vor und auch noch während der Hauptversammlung erfolgen, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Daneben können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des mit der Stimmrechtskarte übersandten Formulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft www.lew.de/hauptversammlung bereitgehaltenen Formulars erteilt werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular ist in diesem Fall bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2020 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln: Lechwerke AG c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 89 21027-289 oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de Weitere Einzelheiten zu diesem Verfahren sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lew.de/hauptversammlung abrufbar und können über investor-relations@lew.de angefordert werden. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (HV-Portal), 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann über das HV-Portal bis spätestens zum Beginn der Abstimmung oder per E-Mail, per Telefax oder per Post an die oben genannten Anschriften bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2020 (Eingang maßgeblich) erfolgen. *Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere der in § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen können für ihre eigene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein solches Formular findet sich auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Stimmrechtskarte angefordert hat, zugesandt wird und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lew.de/hauptversammlung Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, dass sie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise den Widerruf an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermitteln: lechwerke@linkmarketservices.de Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs sowie Änderungen können noch bis 21. Juni 2020, 24:00 Uhr, an die vorgenannte E-Mail-Adresse erfolgen. *Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes* *Ergänzungsverlangen* *(§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln: Lechwerke AG - Vorstand - z. Hd. Investor Relations Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an: investor-relations@lew.de Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 29. Mai 2020, 24:00 Uhr, zu nach § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. *Anträge von Aktionären* *(§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)* Aktionäre können einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.lew.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lew.de/hauptversammlung beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: Lechwerke AG Investor Relations Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg oder per Telefax: +49 821 328-333-6161 oder per E-Mail: investor-relations@lew.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. *Wahlvorschläge von Aktionären* *(§ 127 des Aktiengesetzes)* Aktionäre können Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.lew.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lew.de/hauptversammlung beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: Lechwerke AG Investor Relations Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg oder per Telefax: +49 821 328-333-6161 oder per E-Mail: investor-relations@lew.de Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ordnungsgemäße Wahlvorschläge, die bis zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. *Auskunftsrecht des Aktionärs* *(§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes)* Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Juni 2020, 24:00 Uhr, wie oben beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. *Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lew.de/hauptversammlung abrufbar. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 35.444.640 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben, die 35.444.640 Stimmrechte gewähren. *Augsburg, im Mai 2020* Lechwerke AG _Dr. Markus Litpher_ _Norbert Schürmann_ _Mitglied des _Mitglied des Vorstands_ Vorstands_ Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Lechwerke AG (im Folgenden 'die Gesellschaft'), Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg, T +49 821 328-4112, F +49 821 328-333-6161, E-Mail investor-relations@lew.de. Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z. B. bei der Stellung von Anträgen) oder mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung gestellt werden. Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der Aktien und Stimmrechtskartennummer. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit nationalen Bestimmungen, insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz. Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr benötigt werden und sofern nicht gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (insbesondere aus Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch und Abgabenordnung) für die weitere, in der Regel bis zu dreijährigen Speicherung verpflichten oder
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