DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Ellwangen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.06.2020 in Ellwangen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT Ellwangen Jagst ISIN
DE000A0TGJ55
Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit,
Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten
(virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf
absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom
Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und
externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der am
Donnerstag, 18. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung *ein, die
als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
*der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten
wird.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479
Ellwangen, statt und wird für Aktionäre, die sich form-
und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre
Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über
den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten
Internetservice werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs
mit der Zugangskarte ('HV-Ticket') übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung
teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die
besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung
des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu
den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
und den VARTA-Konzern, dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2020 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172
AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt 1
bedarf somit keiner Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung. Die Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an und
während der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zur Verfügung. Sie werden während der
Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT für
das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
69.340.230,73 wie folgt zu verwenden:
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 69.340.230,73
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichtes*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende begründete Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020
sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres
2020, sofern dieser einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner
Empfehlung an den Aufsichtsrat die empfohlene
Erklärung der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem
Umfang im Geschäftsjahr 2019 andere Leistungen
für die Gesellschaft erbracht wurden bzw. für
das Geschäftsjahr 2020 vertraglich vereinbart
sind, eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung
der Satzung in § 15*
§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der
Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ist in § 15 der
Satzung festgesetzt. Danach beträgt die feste
jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied
des Aufsichtsrats derzeit EUR 30.000,00. Der
Vorsitzende und der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine
feste jährliche Vergütung von EUR 50.000,00.
Damit ist nach derzeitiger Regelung auch die
Übernahme von Mitgliedschaften und
Vorsitzen in Ausschüssen des Aufsichtsrats
abgegolten.
Um den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen
Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder
des Aufsichtsrats und der Ausschüsse Rechnung
zu tragen und es der Gesellschaft besser zu
ermöglichen, qualifizierte Kandidatinnen
und/oder Kandidaten für eine Mitarbeit in
ihrem Aufsichtsrat zu gewinnen, sollen die
Beträge der festen jährlichen Vergütung für
das einzelne Aufsichtsratsmitglied, den
Vorsitzenden und den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht werden
und auch die Mitgliedschaft und der Vorsitz in
einem Ausschuss, der mindestens einmal im
Geschäftsjahr getagt haben muss, gesondert
entgolten werden.
Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) am 1. Januar 2020 sieht § 113 Abs. 3 AktG
vor, dass die Hauptversammlung mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder beschließt. In
dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz
2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß
zu machen oder in Bezug zu nehmen. Nach der
Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1
EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung
nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum
Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu
erfolgen. Vor dem Hintergrund, dass eine
Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden soll, soll auch die
Beschlussfassung der Hauptversammlung nach §
113 Abs. 3 AktG bereits in der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'*§ 15*
*Vergütung des Aufsichtsrats*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine feste jährliche Vergütung. Die feste
jährliche Vergütung beträgt für jedes
Aufsichtsratsmitglied EUR 40.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
2,5-Fache und der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieses
Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der
mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat,
erhalten zusätzlich eine Vergütung von EUR
7.500,00 pro Ausschuss, dem sie angehören, der
Vorsitzende eines solchen Ausschusses erhält
EUR 15.000,00 pro Ausschuss, dem er vorsitzt.
Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für
die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem
Ausschuss unabhängig von der Zahl der
Ausschüsse jedoch auf höchstens EUR 30.000,00
begrenzt.
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May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören
oder den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in
einem Ausschuss führen, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung in
Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit.
(3) Die Vergütung nach den Absätzen (1) und
(2) wird jährlich jeweils in vier gleichen
Teilbeträgen, die jeweils nach Ablauf eines
Kalenderquartals fällig sind, gezahlt.
(4) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen
einschließlich einer etwaigen auf die
Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in
eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O
Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür
übernimmt die Gesellschaft.'
Die vorstehende Regelung ersetzt mit
Wirksamwerden der Satzungsänderung die
derzeitige Regelung zur Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der
Satzung und ist erstmals für das am 1. Januar
2020 begonnene Geschäftsjahr anwendbar.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird
in § 15 der Satzung nach Maßgabe
vorstehender Änderungen und wie
nachstehend hinsichtlich des Vergütungssystems
beschrieben neu festgesetzt.
*Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2
AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems
der Aufsichtsratsmitglieder:*
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben
Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die
sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach
die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und
die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die
durch die vorstehende Änderung von § 15
der Satzung vorgeschlagene Vergütung und das
Vergütungssystem tragen den gestiegenen
inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an
die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
und der Ausschüsse Rechnung. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten neben der
Erstattung ihrer Auslagen und der jeweils auf
die Vergütung und die Auslagen gegebenenfalls
anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste
jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das 2,5-Fache, der
stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache der
Vergütung eines einfachen
Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich werden die
Mitgliedschaft und der Vorsitz in einem
Ausschuss, der mindestens einmal im
Geschäftsjahr getagt hat, besonders entgolten.
Dabei ist die zusätzliche Vergütung für die
Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem
Ausschuss unabhängig von der Zahl der
Ausschüsse jedoch insgesamt auf einen
Maximalbetrag begrenzt. Die Vergütung wird
jährlich jeweils in vier gleichen
Teilbeträgen, die jeweils nach Ablauf eines
Kalenderquartals fällig sind, gezahlt.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm
obliegende Überwachung der
Geschäftsführung und Beratung des Vorstands
einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Durch die
Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird
sichergestellt, dass die Gesellschaft auch
weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte
Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch
die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Höhe der Vergütung und das
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden
von der Verwaltung regelmäßig überprüft.
Maßgeblich sind dabei insbesondere die
zeitliche Inanspruchnahme der
Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung
sowie die von anderen, vergleichbaren
Gesellschaften gewährten
Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der
besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit,
für die die Vergütung gewährt wird, die sich
grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der Gesellschaft und des Konzerns
unterscheidet, kommt ein sogenannter
vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu
einer Änderung der Vergütung sehen,
unterbreiten sie der Hauptversammlung einen
Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem
oder eine geänderte Vergütungshöhe und für
eine entsprechende Änderung von § 15 der
Satzung; unabhängig von einer Änderung
wird der Hauptversammlung die Vergütung des
Aufsichtsrats einschließlich des
Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle
vier Jahre zur (ggf. bestätigenden)
Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG
vorgelegt.
In der Vergangenheit ist es nicht zu
Interessenkonflikten einzelner Mitglieder des
Vorstands oder des Aufsichtsrats in Bezug auf
das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
gekommen. Sollte ein solcher
Interessenkonflikt bei der Überprüfung
der Vergütung auftreten, werden Vorstand bzw.
Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie
andere Interessenkonflikte in der Person eines
Organmitglieds. Dabei wird durch eine
frühzeitige Offenlegung etwaiger
Interessenkonflikte sichergestellt, dass die
Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat
nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst
werden.
7. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung in § 3, § 16 und § 17 in Anpassung an
Gesetzesänderungen, insbesondere durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019
Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) werden
die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen an
die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung
und deren Übermittlung in §§ 125, 128
AktG geändert bzw. durch neue Regelungen
ersetzt. Auch die Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts werden geändert; bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die
Änderungen der §§ 123, 125, 128 AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Die entsprechenden Anpassungen
in §§ 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft
sollen daher bereits beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderungen erst ab dem 3. September
2020 wirksam werden. Die nachfolgend
außerdem vorgeschlagene Änderung von
§ 3 Abs. 2 der Satzung dient der Anpassung an
die geänderte Nummerierung der Paragraphen des
WpHG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Änderung in § 3 der Satzung
(Bekanntmachungen und Übermittlung
von Informationen)*
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Gesellschaft ist nach
Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG
berechtigt, den Aktionären und sonstigen
Inhabern von zugelassenen Wertpapieren
der Gesellschaft Informationen im Weg der
Datenfernübertragung zu übermitteln.'
Im Übrigen bleibt § 3 der Satzung
unverändert.
b) *Änderung in § 16 der Satzung (Ort
und Einberufung)*
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen
und entfällt ersatzlos. Die
Absatznummerierung wird angepasst und §
16 Abs. 4 der Satzung wird zu § 16 Abs. 3
der Satzung.
Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung
unverändert.
c) *Änderung in § 17 der Satzung
(Teilnahme an der Hauptversammlung und
Stimmrecht)*
§ 17 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(3) Für den Nachweis der Berechtigung
nach Abs. (1) ist ein gemäß § 67c
Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär
ausgestellter Nachweis über den
Anteilsbesitz des Aktionärs, der der
Gesellschaft auch direkt durch den
Letztintermediär übermittelt werden kann,
erforderlich. Der Nachweis muss sich auf
den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt beziehen.'
Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung
unverändert.
d) *Anweisung*
Der Vorstand wird angewiesen, die
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May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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