DGAP-News: Dermapharm Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dermapharm Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 17.06.2020 in Grünwald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dermapharm Holding SE Grünwald WKN A2GS5D
ISIN DE000A2GS5D8 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
*17. Juni 2020, um 10:00 Uhr*,
auf Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
*virtuelle Hauptversammlung*
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Dermapharm
Holding SE und ihre Bevollmächtigten live in Ton und
Bild im Internet übertragen. Das Stimmrecht der
Aktionäre kann ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ist
ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist Lil-Dagover-Ring 7, 82031 Grünwald.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der
Dermapharm Holding SE, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 06.04.2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss
ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von EUR 43.072.000,00 wird wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 43.072.000,00
Dividende von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter
Inhaber-Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
EUR 43.072.000,00
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende
ist am 22. Juni 2020 zur Zahlung fällig (§ 58
Abs. 4 Satz 2 AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt. Der
vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine
eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche
53.840.000 von der Gesellschaft ausgegebenen
Stückaktien dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag der
Verwaltung zur Abstimmung gestellt werden, der
bei unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
* zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020
sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020
und
* zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss
gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat
der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2
Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag
für die Wahl des Abschlussprüfers frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 3 (Bekanntmachungen und
Informationen)*
Aufgrund einer Gesetzesänderung durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 findet ab dem 3. September 2020
die bisherige Regelung in den §§ 125 Abs. 2
Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG, wonach die
Übermittlung der in §§ 125, 128 AktG
geregelten Mitteilungen an Aktionäre in der
Satzung auf eine Übermittlung im Wege
elektronischer Kommunikation beschränkt werden
konnte, keine Anwendung mehr. Die entsprechende
Bestimmung in § 3 Abs. 3 der Satzung soll daher
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Absatz 3 von § 3 der Satzung
(Bekanntmachungen und Informationen) wird
ersatzlos aufgehoben.
Der Vorstand der Gesellschaft wird
angewiesen, die vorstehende
Satzungsänderung in der Weise zur
Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Eintragung nicht vor dem 3. September 2020
erfolgt.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 18 (Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 wurde die Regelung des § 123 Abs.
4 AktG zum Nachweis des Anteilsbesitzes, von
welchem bei Inhaberaktien das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung abhängig
gemacht werden kann, geändert. Künftig ist
dieser Nachweis nach näherer Regelung in § 67c
Abs. 3 AktG durch den sogenannten
Letztintermediär auszuzustellen. Die geänderten
gesetzlichen Vorschriften finden ab dem 3.
September 2020 Anwendung. Die Regelung in § 18
Abs. 3 der Satzung zum Nachweis des
Anteilsbesitzes soll daher den geänderten
gesetzlichen Vorschriften angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Absatz 3 von § 18 der Satzung (Teilnahme an
der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts) wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ist durch einen
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der
Nachweis hat sich auf den gesetzlich
bestimmten Zeitpunkt vor der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag,
Record Date) zu beziehen.'
Der Vorstand der Gesellschaft wird
angewiesen, die vorstehende
Satzungsänderung in der Weise zur
Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Eintragung nicht vor dem 3. September 2020
erfolgt.
*Unterlagen zur Tagesordnung*
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.dermapharm.de/
im Bereich 'Hauptversammlung' insbesondere folgende
Unterlagen zugänglich gemacht:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
© 2020 Dow Jones News
