DJ DGAP-HV: Dermapharm Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Grünwald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Dermapharm Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dermapharm Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 17.06.2020 in Grünwald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dermapharm Holding SE Grünwald WKN A2GS5D
ISIN DE000A2GS5D8 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
*17. Juni 2020, um 10:00 Uhr*,
auf Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
*virtuelle Hauptversammlung*
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Dermapharm
Holding SE und ihre Bevollmächtigten live in Ton und
Bild im Internet übertragen. Das Stimmrecht der
Aktionäre kann ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ist
ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist Lil-Dagover-Ring 7, 82031 Grünwald.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der
Dermapharm Holding SE, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 06.04.2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss
ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von EUR 43.072.000,00 wird wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 43.072.000,00
Dividende von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter
Inhaber-Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
EUR 43.072.000,00
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende
ist am 22. Juni 2020 zur Zahlung fällig (§ 58
Abs. 4 Satz 2 AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt. Der
vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine
eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche
53.840.000 von der Gesellschaft ausgegebenen
Stückaktien dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag der
Verwaltung zur Abstimmung gestellt werden, der
bei unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
* zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020
sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020
und
* zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss
gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat
der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2
Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag
für die Wahl des Abschlussprüfers frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 3 (Bekanntmachungen und
Informationen)*
Aufgrund einer Gesetzesänderung durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 findet ab dem 3. September 2020
die bisherige Regelung in den §§ 125 Abs. 2
Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG, wonach die
Übermittlung der in §§ 125, 128 AktG
geregelten Mitteilungen an Aktionäre in der
Satzung auf eine Übermittlung im Wege
elektronischer Kommunikation beschränkt werden
konnte, keine Anwendung mehr. Die entsprechende
Bestimmung in § 3 Abs. 3 der Satzung soll daher
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Absatz 3 von § 3 der Satzung
(Bekanntmachungen und Informationen) wird
ersatzlos aufgehoben.
Der Vorstand der Gesellschaft wird
angewiesen, die vorstehende
Satzungsänderung in der Weise zur
Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Eintragung nicht vor dem 3. September 2020
erfolgt.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 18 (Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 wurde die Regelung des § 123 Abs.
4 AktG zum Nachweis des Anteilsbesitzes, von
welchem bei Inhaberaktien das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung abhängig
gemacht werden kann, geändert. Künftig ist
dieser Nachweis nach näherer Regelung in § 67c
Abs. 3 AktG durch den sogenannten
Letztintermediär auszuzustellen. Die geänderten
gesetzlichen Vorschriften finden ab dem 3.
September 2020 Anwendung. Die Regelung in § 18
Abs. 3 der Satzung zum Nachweis des
Anteilsbesitzes soll daher den geänderten
gesetzlichen Vorschriften angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Absatz 3 von § 18 der Satzung (Teilnahme an
der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts) wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ist durch einen
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der
Nachweis hat sich auf den gesetzlich
bestimmten Zeitpunkt vor der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag,
Record Date) zu beziehen.'
Der Vorstand der Gesellschaft wird
angewiesen, die vorstehende
Satzungsänderung in der Weise zur
Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Eintragung nicht vor dem 3. September 2020
erfolgt.
*Unterlagen zur Tagesordnung*
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.dermapharm.de/
im Bereich 'Hauptversammlung' insbesondere folgende
Unterlagen zugänglich gemacht:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
* die Einladung einschließlich der Tagesordnung zur Hauptversammlung; * der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Dermapharm Holding SE, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019; * der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung). Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung über die obengenannte Internetadresse zugänglich sein. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 53.840.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 53.840.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt somit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 53.840.000. Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Als Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) ist die Dermapharm Holding SE gemäß Art. 54 Abs. 1 SE-VO gehalten, die ordentliche Hauptversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres und damit spätestens am 30. Juni 2020 abzuhalten. Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des sogenannten SARS-Cov-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand der Dermapharm Holding SE daher aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf voraussichtlich über den 30. Juni 2020 hinaus fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in diesem Jahr ausnahmsweise ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. _Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung vor Ort ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen._ Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes: * Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über das passwortgeschützte Aktionärsportal in voller Länge live in Ton und Bild übertragen. * Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. * Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. * Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse https://ir.dermapharm.de/HAUPTVERSAMMLUNG zur Verfügung. Hierüber können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten insbesondere die gesamte Hauptversammlung in Ton und Bild live verfolgen und - sowohl vor der Hauptversammlung als auch noch am Tag der Hauptversammlung selbst - das Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen. _Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten._ *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ferner müssen Aktionäre die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Mittwoch, den 27. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Dermapharm Holding SE bis spätestens Mittwoch, den 10. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: *Dermapharm Holding SE* *c/o Computershare Operations Center* *80249 München* *Telefax: +49 89 30903-74675* *E-Mail: anmeldestelle@computershare.de* Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt bis spätestens Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: *Dermapharm Holding SE* *c/o Computershare Operations Center* *80249 München* *Telefax: +49 89 30903-74675* *E-Mail: anmeldestelle@computershare.de* Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch im Wege der elektronischen
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