DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-11 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HINWEIS: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
abgehalten.
Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine
elektronische Teilnahme) und der Ausübung
Ihres Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl im Abschnitt
'Virtuelle Hauptversammlung'. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Düsseldorf
ISINs DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514 Einladung an die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, dem 9. Juni 2020, 10.00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung).
Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten* im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee
21/23, 40212 Düsseldorf, statt. Die gesamte Versammlung wird unter der
Internetadresse der Gesellschaft
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) live in Bild und Ton
übertragen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit den
Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie
des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie
eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Vorstand und
der Aufsichtsrat
schlagen vor,
den Bilanzgewinn Euro 79.807.947,
von 23
wie folgt zu
verwenden:
a) Zur Zahlung
einer Dividende
von Euro 0,00 je
Stückaktie
auf die 34.088.053 Stückaktien mit den
ISINs DE0008115106 (WKN 811510) sowie
DE0008115148 (WKN 811514).
Dividendensumme: Euro 0,00
b) zur Einstellung Euro 79.807.947,
in 'Andere 23
Gewinnrücklagen'
von
c) zum Vortrag des Euro 0,00
verbleibenden
Bilanzgewinns
von
auf neue
Rechnung.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals von bis zu EUR 45.711.948,47 bis
zum 31. Mai 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Sach- oder Bareinlage, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und Neufassung des § 4 Absatz 3 der
Satzung*
Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015
beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung der Gesellschaft, von dem bisher kein
Gebrauch gemacht wurde, ist zum 31. Mai 2020
ausgelaufen.
Um auch weiterhin die jederzeitige Möglichkeit zur
angemessenen Verstärkung des Grundkapitals der
Gesellschaft zu wahren oder in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben
zu können, ist eine Neufassung des genehmigten
Kapitals geboten. Das bisher bestehende genehmigte
Kapital soll daher durch ein neues jedoch
betragsmäßig identisches genehmigtes Kapital
ersetzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Sach- oder
Bareinlage zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, um in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, insbesondere die Festlegung
eines Aufgeldes, und deren Durchführung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den
Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen.
b) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Sach- oder
Bareinlage zu erhöhen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(i) um etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung neuer
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10 %-Grenze werden
Aktien, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, sowie
Aktien, auf die ein Wandlungsrecht
oder Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht oder
Optionspflicht aufgrund von
Options- oder
Wandelgenussscheinen, Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
besteht, die seit dem 9. Juni 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts
oder anderen hybriden Instrumenten
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind, angerechnet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, insbesondere die Festlegung
eines Aufgeldes, und deren Durchführung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den
Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen.'
6. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelgenussscheinen, Options- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -2-
Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten, zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals und
Neufassung des § 4 Absatz 4 der Satzung*
Das bislang nicht in Anspruch genommene bedingte
Kapital von bis zu EUR 45.711.948,47 gemäß § 4
Absatz 4 der Satzung und die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen, Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zum 31. Mai 2020
ausgelaufen.
Die Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni
2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute
und Wertpapierfirmen und zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 646/2012 ("*CRR*") wurden zum 27.
Juni 2019 durch die Verordnung (EU) 2019/876 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2019
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in
Bezug auf die Verschuldungsquote, die strukturelle
Liquiditätsquote, Anforderungen an Eigenmittel und
berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten, das
Gegenparteiausfallrisiko, das Marktrisiko,
Risikopositionen gegenüber zentralen Gegenparteien,
Risikopositionen gegenüber Organismen für gemeinsame
Anlagen, Großkredite, Melde- und
Offenlegungspflichten und der Verordnung (EU) Nr.
648/2012 ("*CRR 2*") angepasst. Des Weiteren sind die
Anforderungen an berücksichtigungsfähige
Verbindlichkeiten unter dem Sanierungs- und
Abwicklungsgesetz ("*SAG*") zu beachten, die im Zuge
der bis zum 28. Dezember 2020 umzusetzenden
Änderungen der Richtlinie (EU) 2019/879 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2019
zur Änderung der Richtlinie 2014/59/EU in Bezug
auf die Verlustabsorptions- und
Rekapitalisierungskapazität von Kreditinstituten und
Wertpapierfirmen und der Richtlinie 98/26/EG ("*BRRD
2*") geändert werden.
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der
Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiterhin zu
sichern, ist eine Erneuerung des bedingten Kapitals
geboten, das im Zusammenhang mit der Begebung von
Options- oder Wandelgenussscheinen, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumenten (im Folgenden auch zusammenfassend
"*Teilrechte*" genannt) mit einem Recht der Inhaber
zum Bezug von neuen Aktien oder zur Wandlung in neue
Aktien oder einer Options- oder Wandlungspflicht
ausgenutzt werden kann. Die Teilrechte können, müssen
aber nicht die Voraussetzungen der CRR und der ggf.
anwendbaren sonstigen Vorschriften an die Anerkennung
als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1
Capital - AT1 Capital) erfüllen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Begebung von Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai
2025
(i) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Options- oder Wandelgenussscheine
zu begeben. Die Genussscheine
müssen den Voraussetzungen der CRR
und der ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften entsprechen, unter
denen das für die Gewährung von
Genussscheinen eingezahlte Kapital
dem zusätzlichen Kernkapital
zuzurechnen ist. Dementsprechend
müssen sie nach den
Genussscheinbedingungen
insbesondere eine unbegrenzte
Laufzeit haben, müssen bei
Eintreten eines Auslöseereignisses
entweder eine dauerhafte oder
vorübergehende Herabschreibung des
Kapitalbetrags der Instrumente
oder eine (im alleinigen Ermessen
der Gesellschaft stehende) Pflicht
der Inhaber zur Wandlung in neue
Aktien der Gesellschaft vorsehen
und müssen die Genussscheine bei
Insolvenz der Gesellschaft
nachrangig gegenüber den
Instrumenten des
Ergänzungskapitals sein. Den
Genussscheinen können
Inhaberoptionsscheine beigefügt
werden, oder sie können mit einem
Wandlungsrecht (auch einer
Options- oder Wandlungspflicht)
für den Inhaber verbunden werden.
Die Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder
Wandlungspflichten berechtigen
oder verpflichten nach näherer
Maßgabe der
Genussscheinbedingungen, neue
Aktien der Gesellschaft zu
beziehen.
(ii) anstelle von oder neben den in
Absatz (i) genannten
Genussscheinen einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
andere hybride Instrumente mit
Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder
Wandlungspflichten und
unbegrenzter Laufzeit zu begeben,
die rechtlich möglicherweise nicht
als Genussrechte einzuordnen sind,
soweit ihre Begebung etwa wegen
der gewinnabhängigen Verzinsung
oder aus anderen Gründen der
Zustimmung der Hauptversammlung
nach § 221 AktG bedarf. Die nach
diesem Absatz (ii) begebenen
Instrumente müssen die
Anforderungen der CRR und der ggf.
anwendbaren sonstigen Vorschriften
an zusätzliches Kernkapital
erfüllen. Den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen und
anderen hybriden Instrumenten mit
Optionsrechten können
Optionsrechte und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen und
anderen hybriden Instrumenten mit
Wandlungsrechten können
Wandlungsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Options-
beziehungsweise
Wandelanleihebedingungen
beziehungsweise der Bedingungen
der Instrumente gewährt werden.
Auch können Options- oder
Wandlungspflichten vorgesehen
werden.
(iii) anstelle von oder neben den in den
Absätzen (i) und (ii) genannten
Teilrechten einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen
lautende Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder andere
hybride Instrumente mit Options-
oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten
mit einer festen Laufzeit von
längstens 30 Jahren oder mit
unbegrenzter Laufzeit zu begeben.
Die nach diesem Absatz (iii)
begebenen Instrumente müssen nicht
den Anforderungen der CRR und der
ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften an die Anerkennung
von zusätzlichem Kernkapital
entsprechen.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Teilrechte darf
insgesamt EUR 800.000.000,00 nicht übersteigen.
Die aufgrund von Teilrechten eingeräumten
Options- und Wandlungsrechte und vorgesehenen
Options- und Wandlungspflichten dürfen
insgesamt nur zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu nominal 45.711.948,47
Euro berechtigen beziehungsweise verpflichten.
Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten darf die Laufzeit
der jeweiligen Instrumente nicht übersteigen.
Die Teilrechte können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung begeben werden.
(b) Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten
Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen,
Optionsschuldverschreibungen oder anderen
hybriden Instrumenten mit Optionsrecht oder
Optionspflicht können jedem dieser Teilrechte
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt
werden, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Bedingungen zum Bezug von neuen Aktien der
Gesellschaft berechtigen oder, im Falle der
Optionspflicht, zur Ausübung der Option und
damit zum Bezug von neuen Aktien der
Gesellschaft verpflichten. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilrecht zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis des
Optionsgenussscheins, der
Optionsschuldverschreibung beziehungsweise des
anderen hybriden Instruments mit Optionsrecht
oder Optionspflicht nicht übersteigen. Die
Laufzeit des Optionsrechts oder der
Optionspflicht kann begrenzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -3-
Wandelschuldverschreibungen oder anderen
hybriden Instrumenten mit Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht erhalten die Inhaber dieser
Teilrechte das Recht oder unterliegen sie der
Pflicht, ihre Teilrechte nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser Instrumente
in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilrecht bei Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis des
Wandelgenussscheins, der
Wandelschuldverschreibung beziehungsweise des
anderen hybriden Instruments mit Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht nicht übersteigen. Die
Gesellschaft kann auf die Gewährung eines
Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten,
wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung gestattet.
Die Bedingungen der Teilrechte können eine
unbedingte oder bedingte Options- oder
Wandlungspflicht begründen. Die Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht kann bei
Instrumenten mit unbegrenzter Laufzeit zu einem
Zeitpunkt während der Laufzeit, bei
Instrumenten mit begrenzter Laufzeit zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
bestehen. Der Options- beziehungsweise
Wandlungspreis kann bei Eintritt der Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht abweichend von
dem Options- beziehungsweise Wandlungspreis bei
Ausübung des Options- beziehungsweise
Wandlungsrechts festgelegt werden. Der
Zeitpunkt der Options- beziehungsweise
Wandlungspflicht kann auch durch ein
Auslöseereignis bestimmt werden.
Soweit die Teilrechte den Anforderungen der CRR
an zusätzliches Kernkapital genügen sollen,
muss ein Auslöseereignis vorliegen, wenn die
harte Kernkapitalquote unter (i) 5,125 % oder
(ii) einen über 5,125 % liegenden Wert fällt,
der von der Gesellschaft festgelegt und in den
Bedingungen der Teilrechte spezifiziert wurde.
Die CRR verlangt, dass nach den für die
Instrumente geltenden Bestimmungen bei
Eintreten eines Auslöseereignisses der
Kapitalbetrag der Instrumente dauerhaft oder
vorübergehend herabgeschrieben oder die
Instrumente in Instrumente des harten
Kernkapitals umgewandelt werden müssen.
Soweit die Teilrechte darüber hinaus den
Anforderungen des SAG entsprechen sollen,
müssen ihre Bedingungen außerdem
Bestimmungen enthalten (§ 53 SAG), wonach die
Teilrechte in dem Fall, dass die
Abwicklungsbehörde das Instrument der
Beteiligung der Inhaber relevanter
Kapitalinstrumente nach § 89 SAG oder das
Instrument der Gläubigerbeteiligung nach § 90
SAG unter den dort gegebenen Voraussetzungen
auf sie anwendet, in dem erforderlichen
Maße ganz oder teilweise herabgeschrieben
oder umgewandelt werden, bevor andere
berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten ganz
oder teilweise herabgeschrieben oder
umgewandelt werden.
Die Bedingungen der Teilrechte können auch
regeln, ob und wie auf ein volles
Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in
bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und
ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden
kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte
ausgeübt werden können oder müssen.
(c) Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis je
Aktie entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs an der Börse Düsseldorf (oder,
falls dieser nicht festgestellt werden kann, an
der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse,
Stuttgart) für Aktien der HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über
die Begebung der jeweiligen Emission. Von dem
ermittelten rechnerischen Durchschnitt -
aufgerundet auf volle Euro - kann ein Zu- oder
Abschlag von bis zu 20 % erfolgen, um eine
Anpassung an die Kapitalmarktverhältnisse im
Zeitpunkt der Begebung zu ermöglichen.
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
in den Bedingungen der Teilrechte ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der
Laufzeit einer Emission mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre entweder eine
Kapitalerhöhung durchführt oder eine weitere
Emission mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten begibt
und den Inhabern der laufenden Emission jeweils
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des
Options- oder Wandlungsrechts oder der Options-
oder Wandlungspflicht vorsehen.
Die Bedingungen der Teilrechte können jeweils
festlegen, dass im Fall der Ausübung des
Options- beziehungsweise Wandlungsrechts
beziehungsweise im Falle der Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht ganz oder
teilweise auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann die
Möglichkeit eröffnet werden, dass die
Gesellschaft bei Ausübung des
Optionsbeziehungsweise Wandlungsrechts
beziehungsweise bei Erfüllung der Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht den Gegenwert
(auch teilweise) in Geld zahlt.
(d) Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, um den Inhabern von Options-
oder Wandlungsrechten beziehungsweise den
Inhabern von mit Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Instrumenten ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn das
Wandlungsrecht oder die Wandlungspflicht sich
auf eine solche Zahl von Aktien beschränkt, die
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob
der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
im Unternehmens- und damit auch im
Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur
erteilen, wenn diese Voraussetzungen nach
seiner Ansicht gegeben sind.
Die Teilrechte können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
(e) Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Emission,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz,
Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen.
(f) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu 45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Teilrechten mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft
gemäß vorstehender Ermächtigung in Absatz
(a) bis zum 31. Mai 2025 begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den
gemäß Absatz (c) jeweils zu berechnenden
Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit
durchgeführt werden, als die Inhaber von den
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -4-
oder eine Pflicht zur Ausübung der Option oder
Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
frühestens vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Options-
beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- beziehungsweise
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut
des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
(g) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4,
der das bedingte Kapital enthält, gestrichen
und durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu
45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, als
a) die Inhaber von Genussscheinen
beziehungsweise
Schuldverschreibungen
beziehungsweise anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Beschluss der Hauptversammlung vom
9. Juni 2020 bis zum 31. Mai 2025
ausgegeben werden, von ihren
Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten Gebrauch machen,
oder
b) die Inhaber von Genussscheinen
beziehungsweise
Schuldverschreibungen
beziehungsweise anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft aufgrund der
vorstehend genannten Ermächtigung
bis zum 31. Mai 2025 ausgegeben
werden, ihre Pflicht zur Ausübung
der Option oder zur Wandlung
erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen frühestens
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von
Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil.
c) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) um etwaige Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) um den Inhabern von Options-
oder Wandlungsrechten
beziehungsweise den Inhabern
von mit Options- oder
Wandlungspflicht
ausgestatteten Instrumenten
ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der
Options- oder
Wandlungsrechte
beziehungsweise nach
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen
würde;
(iii) wenn der Ausgabepreis für
die Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder
anderen hybriden Instrumente
den nach anerkannten
finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert
nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei darf
die Summe der Aktien, die
auf diese Instrumente
entfallen, 10 % des
jeweiligen Grundkapitals
nicht übersteigen.
Maßgebend für die
Berechnung der 10%-Grenze
ist die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die
Ermächtigung zur Begebung
der Instrumente oder - falls
dieser Wert geringer ist -
die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Sofern
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von
Instrumenten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die
vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
den Wortlaut des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.'
7. *Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen,
Schuldverschreibungen und anderen hybriden
Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder
Options- oder Wandlungspflichten und zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der
Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiter zu
sichern, ist neben der Ermächtigung zur Ausgabe von
Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten gemäß
Tagesordnungspunkt 6 auch eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Instrumenten ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
geboten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Begebung von Instrumenten ohne Options-
oder Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.
Mai 2025
(i) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Genussscheine mit unbegrenzter
Laufzeit zu begeben. Die
Genussscheine müssen den
Voraussetzungen der CRR und der
ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften entsprechen, unter
denen das für die Gewährung von
Genussrechten eingezahlte Kapital
dem zusätzlichen Kernkapital
zuzurechnen ist. Dementsprechend
müssen sie nach den
Genussscheinbedingungen
insbesondere eine unbegrenzte
Laufzeit haben, muss bei Eintreten
eines Auslöseereignisses der
Kapitalbetrag der Instrumente
dauerhaft oder vorübergehend
herabgeschrieben werden können und
müssen die Genussscheine bei
Insolvenz der Gesellschaft
nachrangig gegenüber den
Instrumenten des
Ergänzungskapitals sein.
(ii) anstelle von oder neben den in
Absatz (i) genannten
Genussscheinen einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende
Schuldverschreibungen oder andere
hybride Instrumente mit
unbegrenzter Laufzeit zu begeben,
die die Anforderungen der CRR und
der ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften an zusätzliches
Kernkapital erfüllen, aber
rechtlich möglicherweise nicht als
Genussrechte einzuordnen sind,
soweit ihre Begebung etwa wegen
der gewinnabhängigen Verzinsung
oder aus anderen Gründen der
Zustimmung der Hauptversammlung
nach § 221 AktG bedarf.
(iii) anstelle von oder neben
Genussscheinen gemäß Absatz
(i) und Schuldverschreibungen oder
anderen hybriden Instrumenten
gemäß Absatz (ii) auf den
Inhaber oder Namen lautende
Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder andere
hybride Instrumente mit fester
oder unbegrenzter Laufzeit
auszugeben, die nicht den
Anforderungen der CRR und ggf.
anwendbaren sonstigen Vorschriften
an die Anerkennung von
zusätzlichem Kernkapital
entsprechen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen
dieser Ermächtigung auszugebenden
Genussscheine beziehungsweise
Schuldverschreibungen
beziehungsweise anderen hybriden
Instrumente darf insgesamt EUR
800.000.000,00 nicht übersteigen.
Genussscheine,
Schuldverschreibungen und andere
hybride Instrumente können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung begeben
werden.
(b) Bezugsrecht der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf
Genussscheine, Schuldverschreibungen oder
andere hybride Instrumente, die gemäß
Absatz (a) (i), (ii) oder (iii) ausgegeben
werden, ganz oder teilweise
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten
beziehungsweise den Inhabern von mit
Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Wandelgenussscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und anderen
hybriden Instrumenten ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten zustehen
würde.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig
prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Unternehmens- und damit
auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn diese
Voraussetzungen nach seiner Ansicht
gegeben sind.
Soweit das Bezugsrecht nicht
ausgeschlossen wird, können die
Genussscheine beziehungsweise
Schuldverschreibungen beziehungsweise
anderen hybriden Instrumente auch von
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(c) Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Emission, insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und
Laufzeit, festzulegen.
8. *Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Samir Assaf hat mit Wirkung zum Ablauf des 8.
Juni 2020 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt. Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung
erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Sandra Jessica
Stuart, wohnhaft in Vancouver, Kanada, als
Nachfolgerin des vorzeitig ausscheidenden Herrn Samir
Assaf für den Rest dessen Amtsdauer zu wählen. Frau
Stuart ist seit 2011 Chief Executive Officer der HSBC
Bank Canada und seit 2015 Chair of the Board der HSBC
Global Asset Management (Canada) Limited.
Frau Stuart unterhält darüber hinaus keine relevanten
persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur HSBC
Trinkaus & Burkhardt AG, deren Organen oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im
Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Der Lebenslauf von Frau Stuart ist dieser Einladung
als Anlage beigefügt.
9. *Beschlussfassung über die Neufassung von Artikel 17
Absatz 2 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c
Absatz 3 AktG ausreichen.
Nach Artikel 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft
ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
ausreichend.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden gemäß § 26j
Absatz 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach
dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein
Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem
3. September 2020 wirksam wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
Artikel 17 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt
lautet,
'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu
ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
wird wie folgt neugefasst:
'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein
Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz
3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung
anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach
dem 3. September 2020 erfolgt.
10. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC"),
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
*Zu TOP 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203
Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG*
Durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR
45.711.948,47 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in den Zeiträumen zwischen den
Hauptversammlungen das Eigenkapital der Bank durch Ausgabe neuer Aktien
zu erhöhen oder in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können.
(a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines
glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
(b) Darüber hinaus ist die Möglichkeit vorgesehen,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen insgesamt auszuschließen, um
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben zu können. Damit
soll die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien
der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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