DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-11 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HINWEIS: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
abgehalten.
Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine
elektronische Teilnahme) und der Ausübung
Ihres Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl im Abschnitt
'Virtuelle Hauptversammlung'. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Düsseldorf
ISINs DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514 Einladung an die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, dem 9. Juni 2020, 10.00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung).
Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten* im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee
21/23, 40212 Düsseldorf, statt. Die gesamte Versammlung wird unter der
Internetadresse der Gesellschaft
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) live in Bild und Ton
übertragen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit den
Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie
des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie
eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Vorstand und
der Aufsichtsrat
schlagen vor,
den Bilanzgewinn Euro 79.807.947,
von 23
wie folgt zu
verwenden:
a) Zur Zahlung
einer Dividende
von Euro 0,00 je
Stückaktie
auf die 34.088.053 Stückaktien mit den
ISINs DE0008115106 (WKN 811510) sowie
DE0008115148 (WKN 811514).
Dividendensumme: Euro 0,00
b) zur Einstellung Euro 79.807.947,
in 'Andere 23
Gewinnrücklagen'
von
c) zum Vortrag des Euro 0,00
verbleibenden
Bilanzgewinns
von
auf neue
Rechnung.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals von bis zu EUR 45.711.948,47 bis
zum 31. Mai 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Sach- oder Bareinlage, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und Neufassung des § 4 Absatz 3 der
Satzung*
Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015
beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung der Gesellschaft, von dem bisher kein
Gebrauch gemacht wurde, ist zum 31. Mai 2020
ausgelaufen.
Um auch weiterhin die jederzeitige Möglichkeit zur
angemessenen Verstärkung des Grundkapitals der
Gesellschaft zu wahren oder in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben
zu können, ist eine Neufassung des genehmigten
Kapitals geboten. Das bisher bestehende genehmigte
Kapital soll daher durch ein neues jedoch
betragsmäßig identisches genehmigtes Kapital
ersetzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Sach- oder
Bareinlage zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, um in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, insbesondere die Festlegung
eines Aufgeldes, und deren Durchführung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den
Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen.
b) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Sach- oder
Bareinlage zu erhöhen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(i) um etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung neuer
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10 %-Grenze werden
Aktien, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, sowie
Aktien, auf die ein Wandlungsrecht
oder Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht oder
Optionspflicht aufgrund von
Options- oder
Wandelgenussscheinen, Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
besteht, die seit dem 9. Juni 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts
oder anderen hybriden Instrumenten
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind, angerechnet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, insbesondere die Festlegung
eines Aufgeldes, und deren Durchführung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den
Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen.'
6. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelgenussscheinen, Options- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -2-
Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten, zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals und
Neufassung des § 4 Absatz 4 der Satzung*
Das bislang nicht in Anspruch genommene bedingte
Kapital von bis zu EUR 45.711.948,47 gemäß § 4
Absatz 4 der Satzung und die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen, Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zum 31. Mai 2020
ausgelaufen.
Die Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni
2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute
und Wertpapierfirmen und zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 646/2012 ("*CRR*") wurden zum 27.
Juni 2019 durch die Verordnung (EU) 2019/876 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2019
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in
Bezug auf die Verschuldungsquote, die strukturelle
Liquiditätsquote, Anforderungen an Eigenmittel und
berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten, das
Gegenparteiausfallrisiko, das Marktrisiko,
Risikopositionen gegenüber zentralen Gegenparteien,
Risikopositionen gegenüber Organismen für gemeinsame
Anlagen, Großkredite, Melde- und
Offenlegungspflichten und der Verordnung (EU) Nr.
648/2012 ("*CRR 2*") angepasst. Des Weiteren sind die
Anforderungen an berücksichtigungsfähige
Verbindlichkeiten unter dem Sanierungs- und
Abwicklungsgesetz ("*SAG*") zu beachten, die im Zuge
der bis zum 28. Dezember 2020 umzusetzenden
Änderungen der Richtlinie (EU) 2019/879 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2019
zur Änderung der Richtlinie 2014/59/EU in Bezug
auf die Verlustabsorptions- und
Rekapitalisierungskapazität von Kreditinstituten und
Wertpapierfirmen und der Richtlinie 98/26/EG ("*BRRD
2*") geändert werden.
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der
Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiterhin zu
sichern, ist eine Erneuerung des bedingten Kapitals
geboten, das im Zusammenhang mit der Begebung von
Options- oder Wandelgenussscheinen, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumenten (im Folgenden auch zusammenfassend
"*Teilrechte*" genannt) mit einem Recht der Inhaber
zum Bezug von neuen Aktien oder zur Wandlung in neue
Aktien oder einer Options- oder Wandlungspflicht
ausgenutzt werden kann. Die Teilrechte können, müssen
aber nicht die Voraussetzungen der CRR und der ggf.
anwendbaren sonstigen Vorschriften an die Anerkennung
als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1
Capital - AT1 Capital) erfüllen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Begebung von Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai
2025
(i) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Options- oder Wandelgenussscheine
zu begeben. Die Genussscheine
müssen den Voraussetzungen der CRR
und der ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften entsprechen, unter
denen das für die Gewährung von
Genussscheinen eingezahlte Kapital
dem zusätzlichen Kernkapital
zuzurechnen ist. Dementsprechend
müssen sie nach den
Genussscheinbedingungen
insbesondere eine unbegrenzte
Laufzeit haben, müssen bei
Eintreten eines Auslöseereignisses
entweder eine dauerhafte oder
vorübergehende Herabschreibung des
Kapitalbetrags der Instrumente
oder eine (im alleinigen Ermessen
der Gesellschaft stehende) Pflicht
der Inhaber zur Wandlung in neue
Aktien der Gesellschaft vorsehen
und müssen die Genussscheine bei
Insolvenz der Gesellschaft
nachrangig gegenüber den
Instrumenten des
Ergänzungskapitals sein. Den
Genussscheinen können
Inhaberoptionsscheine beigefügt
werden, oder sie können mit einem
Wandlungsrecht (auch einer
Options- oder Wandlungspflicht)
für den Inhaber verbunden werden.
Die Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder
Wandlungspflichten berechtigen
oder verpflichten nach näherer
Maßgabe der
Genussscheinbedingungen, neue
Aktien der Gesellschaft zu
beziehen.
(ii) anstelle von oder neben den in
Absatz (i) genannten
Genussscheinen einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
andere hybride Instrumente mit
Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder
Wandlungspflichten und
unbegrenzter Laufzeit zu begeben,
die rechtlich möglicherweise nicht
als Genussrechte einzuordnen sind,
soweit ihre Begebung etwa wegen
der gewinnabhängigen Verzinsung
oder aus anderen Gründen der
Zustimmung der Hauptversammlung
nach § 221 AktG bedarf. Die nach
diesem Absatz (ii) begebenen
Instrumente müssen die
Anforderungen der CRR und der ggf.
anwendbaren sonstigen Vorschriften
an zusätzliches Kernkapital
erfüllen. Den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen und
anderen hybriden Instrumenten mit
Optionsrechten können
Optionsrechte und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen und
anderen hybriden Instrumenten mit
Wandlungsrechten können
Wandlungsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Options-
beziehungsweise
Wandelanleihebedingungen
beziehungsweise der Bedingungen
der Instrumente gewährt werden.
Auch können Options- oder
Wandlungspflichten vorgesehen
werden.
(iii) anstelle von oder neben den in den
Absätzen (i) und (ii) genannten
Teilrechten einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen
lautende Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder andere
hybride Instrumente mit Options-
oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten
mit einer festen Laufzeit von
längstens 30 Jahren oder mit
unbegrenzter Laufzeit zu begeben.
Die nach diesem Absatz (iii)
begebenen Instrumente müssen nicht
den Anforderungen der CRR und der
ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften an die Anerkennung
von zusätzlichem Kernkapital
entsprechen.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Teilrechte darf
insgesamt EUR 800.000.000,00 nicht übersteigen.
Die aufgrund von Teilrechten eingeräumten
Options- und Wandlungsrechte und vorgesehenen
Options- und Wandlungspflichten dürfen
insgesamt nur zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu nominal 45.711.948,47
Euro berechtigen beziehungsweise verpflichten.
Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten darf die Laufzeit
der jeweiligen Instrumente nicht übersteigen.
Die Teilrechte können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung begeben werden.
(b) Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten
Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen,
Optionsschuldverschreibungen oder anderen
hybriden Instrumenten mit Optionsrecht oder
Optionspflicht können jedem dieser Teilrechte
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt
werden, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Bedingungen zum Bezug von neuen Aktien der
Gesellschaft berechtigen oder, im Falle der
Optionspflicht, zur Ausübung der Option und
damit zum Bezug von neuen Aktien der
Gesellschaft verpflichten. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilrecht zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis des
Optionsgenussscheins, der
Optionsschuldverschreibung beziehungsweise des
anderen hybriden Instruments mit Optionsrecht
oder Optionspflicht nicht übersteigen. Die
Laufzeit des Optionsrechts oder der
Optionspflicht kann begrenzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -3-
Wandelschuldverschreibungen oder anderen
hybriden Instrumenten mit Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht erhalten die Inhaber dieser
Teilrechte das Recht oder unterliegen sie der
Pflicht, ihre Teilrechte nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser Instrumente
in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilrecht bei Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis des
Wandelgenussscheins, der
Wandelschuldverschreibung beziehungsweise des
anderen hybriden Instruments mit Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht nicht übersteigen. Die
Gesellschaft kann auf die Gewährung eines
Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten,
wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung gestattet.
Die Bedingungen der Teilrechte können eine
unbedingte oder bedingte Options- oder
Wandlungspflicht begründen. Die Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht kann bei
Instrumenten mit unbegrenzter Laufzeit zu einem
Zeitpunkt während der Laufzeit, bei
Instrumenten mit begrenzter Laufzeit zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
bestehen. Der Options- beziehungsweise
Wandlungspreis kann bei Eintritt der Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht abweichend von
dem Options- beziehungsweise Wandlungspreis bei
Ausübung des Options- beziehungsweise
Wandlungsrechts festgelegt werden. Der
Zeitpunkt der Options- beziehungsweise
Wandlungspflicht kann auch durch ein
Auslöseereignis bestimmt werden.
Soweit die Teilrechte den Anforderungen der CRR
an zusätzliches Kernkapital genügen sollen,
muss ein Auslöseereignis vorliegen, wenn die
harte Kernkapitalquote unter (i) 5,125 % oder
(ii) einen über 5,125 % liegenden Wert fällt,
der von der Gesellschaft festgelegt und in den
Bedingungen der Teilrechte spezifiziert wurde.
Die CRR verlangt, dass nach den für die
Instrumente geltenden Bestimmungen bei
Eintreten eines Auslöseereignisses der
Kapitalbetrag der Instrumente dauerhaft oder
vorübergehend herabgeschrieben oder die
Instrumente in Instrumente des harten
Kernkapitals umgewandelt werden müssen.
Soweit die Teilrechte darüber hinaus den
Anforderungen des SAG entsprechen sollen,
müssen ihre Bedingungen außerdem
Bestimmungen enthalten (§ 53 SAG), wonach die
Teilrechte in dem Fall, dass die
Abwicklungsbehörde das Instrument der
Beteiligung der Inhaber relevanter
Kapitalinstrumente nach § 89 SAG oder das
Instrument der Gläubigerbeteiligung nach § 90
SAG unter den dort gegebenen Voraussetzungen
auf sie anwendet, in dem erforderlichen
Maße ganz oder teilweise herabgeschrieben
oder umgewandelt werden, bevor andere
berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten ganz
oder teilweise herabgeschrieben oder
umgewandelt werden.
Die Bedingungen der Teilrechte können auch
regeln, ob und wie auf ein volles
Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in
bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und
ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden
kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte
ausgeübt werden können oder müssen.
(c) Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis je
Aktie entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs an der Börse Düsseldorf (oder,
falls dieser nicht festgestellt werden kann, an
der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse,
Stuttgart) für Aktien der HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über
die Begebung der jeweiligen Emission. Von dem
ermittelten rechnerischen Durchschnitt -
aufgerundet auf volle Euro - kann ein Zu- oder
Abschlag von bis zu 20 % erfolgen, um eine
Anpassung an die Kapitalmarktverhältnisse im
Zeitpunkt der Begebung zu ermöglichen.
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
in den Bedingungen der Teilrechte ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der
Laufzeit einer Emission mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre entweder eine
Kapitalerhöhung durchführt oder eine weitere
Emission mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten begibt
und den Inhabern der laufenden Emission jeweils
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des
Options- oder Wandlungsrechts oder der Options-
oder Wandlungspflicht vorsehen.
Die Bedingungen der Teilrechte können jeweils
festlegen, dass im Fall der Ausübung des
Options- beziehungsweise Wandlungsrechts
beziehungsweise im Falle der Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht ganz oder
teilweise auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann die
Möglichkeit eröffnet werden, dass die
Gesellschaft bei Ausübung des
Optionsbeziehungsweise Wandlungsrechts
beziehungsweise bei Erfüllung der Options-
beziehungsweise Wandlungspflicht den Gegenwert
(auch teilweise) in Geld zahlt.
(d) Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, um den Inhabern von Options-
oder Wandlungsrechten beziehungsweise den
Inhabern von mit Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Instrumenten ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn das
Wandlungsrecht oder die Wandlungspflicht sich
auf eine solche Zahl von Aktien beschränkt, die
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob
der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
im Unternehmens- und damit auch im
Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur
erteilen, wenn diese Voraussetzungen nach
seiner Ansicht gegeben sind.
Die Teilrechte können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
(e) Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Emission,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz,
Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen.
(f) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu 45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Teilrechten mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft
gemäß vorstehender Ermächtigung in Absatz
(a) bis zum 31. Mai 2025 begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den
gemäß Absatz (c) jeweils zu berechnenden
Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit
durchgeführt werden, als die Inhaber von den
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -4-
oder eine Pflicht zur Ausübung der Option oder
Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
frühestens vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Options-
beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- beziehungsweise
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut
des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
(g) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4,
der das bedingte Kapital enthält, gestrichen
und durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu
45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, als
a) die Inhaber von Genussscheinen
beziehungsweise
Schuldverschreibungen
beziehungsweise anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Beschluss der Hauptversammlung vom
9. Juni 2020 bis zum 31. Mai 2025
ausgegeben werden, von ihren
Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten Gebrauch machen,
oder
b) die Inhaber von Genussscheinen
beziehungsweise
Schuldverschreibungen
beziehungsweise anderen hybriden
Instrumenten mit Options- oder
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft aufgrund der
vorstehend genannten Ermächtigung
bis zum 31. Mai 2025 ausgegeben
werden, ihre Pflicht zur Ausübung
der Option oder zur Wandlung
erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen frühestens
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von
Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil.
c) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) um etwaige Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) um den Inhabern von Options-
oder Wandlungsrechten
beziehungsweise den Inhabern
von mit Options- oder
Wandlungspflicht
ausgestatteten Instrumenten
ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der
Options- oder
Wandlungsrechte
beziehungsweise nach
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen
würde;
(iii) wenn der Ausgabepreis für
die Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder
anderen hybriden Instrumente
den nach anerkannten
finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert
nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei darf
die Summe der Aktien, die
auf diese Instrumente
entfallen, 10 % des
jeweiligen Grundkapitals
nicht übersteigen.
Maßgebend für die
Berechnung der 10%-Grenze
ist die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die
Ermächtigung zur Begebung
der Instrumente oder - falls
dieser Wert geringer ist -
die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Sofern
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von
Instrumenten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die
vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
den Wortlaut des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.'
7. *Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen,
Schuldverschreibungen und anderen hybriden
Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder
Options- oder Wandlungspflichten und zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der
Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiter zu
sichern, ist neben der Ermächtigung zur Ausgabe von
Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten gemäß
Tagesordnungspunkt 6 auch eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Instrumenten ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
geboten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Begebung von Instrumenten ohne Options-
oder Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.
Mai 2025
(i) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Genussscheine mit unbegrenzter
Laufzeit zu begeben. Die
Genussscheine müssen den
Voraussetzungen der CRR und der
ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften entsprechen, unter
denen das für die Gewährung von
Genussrechten eingezahlte Kapital
dem zusätzlichen Kernkapital
zuzurechnen ist. Dementsprechend
müssen sie nach den
Genussscheinbedingungen
insbesondere eine unbegrenzte
Laufzeit haben, muss bei Eintreten
eines Auslöseereignisses der
Kapitalbetrag der Instrumente
dauerhaft oder vorübergehend
herabgeschrieben werden können und
müssen die Genussscheine bei
Insolvenz der Gesellschaft
nachrangig gegenüber den
Instrumenten des
Ergänzungskapitals sein.
(ii) anstelle von oder neben den in
Absatz (i) genannten
Genussscheinen einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende
Schuldverschreibungen oder andere
hybride Instrumente mit
unbegrenzter Laufzeit zu begeben,
die die Anforderungen der CRR und
der ggf. anwendbaren sonstigen
Vorschriften an zusätzliches
Kernkapital erfüllen, aber
rechtlich möglicherweise nicht als
Genussrechte einzuordnen sind,
soweit ihre Begebung etwa wegen
der gewinnabhängigen Verzinsung
oder aus anderen Gründen der
Zustimmung der Hauptversammlung
nach § 221 AktG bedarf.
(iii) anstelle von oder neben
Genussscheinen gemäß Absatz
(i) und Schuldverschreibungen oder
anderen hybriden Instrumenten
gemäß Absatz (ii) auf den
Inhaber oder Namen lautende
Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder andere
hybride Instrumente mit fester
oder unbegrenzter Laufzeit
auszugeben, die nicht den
Anforderungen der CRR und ggf.
anwendbaren sonstigen Vorschriften
an die Anerkennung von
zusätzlichem Kernkapital
entsprechen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -5-
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen
dieser Ermächtigung auszugebenden
Genussscheine beziehungsweise
Schuldverschreibungen
beziehungsweise anderen hybriden
Instrumente darf insgesamt EUR
800.000.000,00 nicht übersteigen.
Genussscheine,
Schuldverschreibungen und andere
hybride Instrumente können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung begeben
werden.
(b) Bezugsrecht der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf
Genussscheine, Schuldverschreibungen oder
andere hybride Instrumente, die gemäß
Absatz (a) (i), (ii) oder (iii) ausgegeben
werden, ganz oder teilweise
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten
beziehungsweise den Inhabern von mit
Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Wandelgenussscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und anderen
hybriden Instrumenten ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten zustehen
würde.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig
prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Unternehmens- und damit
auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn diese
Voraussetzungen nach seiner Ansicht
gegeben sind.
Soweit das Bezugsrecht nicht
ausgeschlossen wird, können die
Genussscheine beziehungsweise
Schuldverschreibungen beziehungsweise
anderen hybriden Instrumente auch von
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(c) Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Emission, insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und
Laufzeit, festzulegen.
8. *Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Samir Assaf hat mit Wirkung zum Ablauf des 8.
Juni 2020 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt. Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung
erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Sandra Jessica
Stuart, wohnhaft in Vancouver, Kanada, als
Nachfolgerin des vorzeitig ausscheidenden Herrn Samir
Assaf für den Rest dessen Amtsdauer zu wählen. Frau
Stuart ist seit 2011 Chief Executive Officer der HSBC
Bank Canada und seit 2015 Chair of the Board der HSBC
Global Asset Management (Canada) Limited.
Frau Stuart unterhält darüber hinaus keine relevanten
persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur HSBC
Trinkaus & Burkhardt AG, deren Organen oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im
Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Der Lebenslauf von Frau Stuart ist dieser Einladung
als Anlage beigefügt.
9. *Beschlussfassung über die Neufassung von Artikel 17
Absatz 2 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c
Absatz 3 AktG ausreichen.
Nach Artikel 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft
ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
ausreichend.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden gemäß § 26j
Absatz 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach
dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein
Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem
3. September 2020 wirksam wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
Artikel 17 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt
lautet,
'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu
ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
wird wie folgt neugefasst:
'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein
Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz
3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung
anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach
dem 3. September 2020 erfolgt.
10. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC"),
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
*Zu TOP 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203
Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG*
Durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR
45.711.948,47 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in den Zeiträumen zwischen den
Hauptversammlungen das Eigenkapital der Bank durch Ausgabe neuer Aktien
zu erhöhen oder in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können.
(a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines
glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
(b) Darüber hinaus ist die Möglichkeit vorgesehen,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen insgesamt auszuschließen, um
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben zu können. Damit
soll die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien
der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -6-
Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale
und internationale Wettbewerb fordert in
zunehmendem Maße diese Art der
Gegenleistung. Der Vorstand wird im Einzelfall
prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss zum
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung
an dem Unternehmen geeignet und erforderlich
ist und im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt.
(c) Schließlich wird die Verwaltung
ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
(i) Diese Möglichkeit dient der Erzielung
eines bestmöglichen Ausgabekurses für
die neuen Aktien. Sie versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund
der jeweiligen Börsenpreise bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch
wird eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel im Interesse des
Unternehmens und aller Aktionäre
erreicht. Durch den Verzicht auf die
zeit- und kostenaufwändige Abwicklung
eines Bezugsrechts kann der
Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen
gedeckt werden. Außerdem können
neue Aktionärsgruppen im In- und
Ausland gewonnen werden.
(ii) Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien, der der Gesellschaft
zufließt, wird sich am aktuellen
Börsenpreis der schon börsennotierten
Aktien orientieren und diesen
voraussichtlich nicht um mehr als 3 %,
jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %
unterschreiten.
(iii) Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt
sicher, dass auch zusammen mit anderen
entsprechenden Ermächtigungen nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben werden können.
Darauf sind auch solche Aktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entweder
als eigene Aktien veräußert
werden oder zur Bedienung von
Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten auszugeben sind,
sofern die Instrumente seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung ausgegeben
worden sind. Des Weiteren sind
Instrumente anzurechnen, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten
und die seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis
zur Ausübung dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Darunter fallen insbesondere
auch die Instrumente mit Options- oder
Wandlungsrechten und Options- oder
Wandlungspflichten, die aufgrund des
bedingten Kapitals ausgegeben werden,
das der Hauptversammlung unter TOP 6
vorgeschlagen wird, soweit die Ausgabe
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgt.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen
gewahrt werden.
*Zu TOP 6 und TOP 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 221 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG*
(a) Eine generell starke Kapitalbasis sowie die
angemessene Ausstattung mit regulatorischen
Eigenmitteln sind die Grundlage der
geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft.
Gerade bei Kreditinstituten spielen
bankaufsichtsrechtlich anerkannte
Eigenkapitalbestandteile eine ganz zentrale
Rolle. Die europäischen
Eigenmittelanforderungen gemäß der CRR
verlangen, dass Banken über eine angemessene
Eigenmittelausstattung verfügen. Die CRR
(entsprechend den Änderungen nach
Maßgabe der CRR 2) enthält auch Regeln
für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals
(AT 1 Capital). Deshalb sind
Eigenmittelinstrumente erforderlich, die
diesen regulatorischen Anforderungen genügen
und damit auch künftig als zusätzliches
Kernkapital anerkannt werden. Solche
Instrumente bilden neben dem sogenannten
harten Kernkapital (Grundkapital und
Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil
der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft.
Für die erforderlichen Neuemissionen muss die
Gesellschaft über den notwendigen
Handlungsspielraum verfügen, um sich zu
günstigen Konditionen gemäß der
jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu
können.
(b) Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung
betrifft die Ausgabe von Instrumenten mit
Options- oder Wandlungsrechten. Die
Ermächtigung soll der Gesellschaft hierfür
eine neue breite Grundlage schaffen und auch
die Möglichkeit der Begründung von Options-
oder Wandlungspflichten - insbesondere auch
bei Unterschreiten bestimmter
Eigenmittelquoten oder Anordnung der Wandlung
durch die Bankenaufsicht - vorsehen, nachdem
die Ermächtigung durch die Hauptversammlung
vom 2. Juni 2015 ausgelaufen ist.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird nach dem
vorgeschlagenen Beschluss grundsätzlich dem an
der Börse Düsseldorf festgestellten
Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung des Vorstands über die
Begebung der Emission entsprechen. Um eine
Anpassung des Options- beziehungsweise
Wandlungspreises an die Verhältnisse auf dem
Kapitalmarkt zum Zeitpunkt der Begebung der
Emission zu ermöglichen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, auf den ermittelten
Durchschnittskurs - aufgerundet auf volle Euro
- einen Zu- oder Abschlag von bis zu 20 %
vorzunehmen. Diese Regelung liegt im Interesse
einer erfolgreichen Platzierung der
Instrumente und damit auch im Interesse der
Aktionäre.
Um die neuen Aktien gewähren zu können, die
den Inhabern bei Ausübung ihrer Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen,
werden eine bedingte Kapitalerhöhung und eine
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4
der Satzung vorgeschlagen. Die bedingte
Kapitalerhöhung soll den gesetzlichen Rahmen
bis zur Hälfte des zur Zeit der
Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals
voll ausschöpfen.
(c) Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung
betrifft die Ausgabe von Genussscheinen,
Schuldverschreibungen und anderen hybriden
Instrumenten ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft hierfür eine neue breite
Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige
flexible Nutzung dieser Instrumente
ermöglicht.
(d) Nach TOP 6 (a)(iii) und TOP 7 (a)(iii) soll
der Vorstand auch zur Ausgabe von Instrumenten
ermächtigt werden, die nicht den Anforderungen
der CRR an die Anerkennung von zusätzlichem
Kernkapital entsprechen. Diese Ermächtigung
soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch
Instrumente flexibel auszugeben, die
Ergänzungskapital (Tier 2 Capital) im Sinne
der CRR darstellen oder gar keine Bestandteile
der Eigenmittel bilden.
(e) Für die Instrumente, die nach TOP 6 mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten ausgegeben werden,
soll den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Options- oder
Wandelgenussscheine, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder anderen
hybriden Instrumente mit folgenden
Maßgaben auszuschließen:
(i) Das Bezugsrecht soll für
Spitzenbeträge und zugunsten der
Inhaber von Wandel- oder
Optionsrechten beziehungsweise der
Inhaber von mit Options- oder
Wandlungspflicht ausgestatteten
Instrumenten jeweils ausgeschlossen
werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung durch runde Beträge unter
Beibehaltung eines glatten
Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre.
(ii) Options- und Wandelanleihebedingungen
enthalten nach der Marktpraxis
Regelungen, wonach für den Fall eines
Bezugsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft auf neue Emissionen der
Options- oder Wandlungspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsformel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -7-
zu ermäßigen ist, wenn den
Inhabern der Options- oder
Wandlungsrechte beziehungsweise
Options- oder Wandlungspflichten nicht
ein Bezugsrecht auf diese Emission in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder
Erfüllung dieser Pflichten zustehen
würde. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zugunsten eines Bezugsrechts
der Inhaber solcher Instrumente hat
den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung gemäß
TOP 6 der Options- beziehungsweise
Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten nach
den jeweiligen Bedingungen dieser
Instrumente nicht ermäßigt zu
werden braucht.
(iii) Für den Bezugsrechtsausschluss bei
Ausgabe von Instrumenten mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten gilt nach §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
sinngemäß. Die Platzierung der
Instrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht
es der Gesellschaft, kurzfristig
günstige Kapitalmarktsituationen
marktnah auszunutzen und so einen
höheren Mittelzufluss zu erzielen als
bei einer Ausgabe unter Wahrung des
Bezugsrechts. Bei Einräumung des
Bezugsrechts wäre die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit
über die Ausübung des Bezugsrechts
gefährdet bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Für die
Gesellschaft günstige, marktnahe
Konditionen können nur festgesetzt
werden, wenn die Gesellschaft an diese
nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst
wäre ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich, um
die Attraktivität der Konditionen und
damit die Erfolgschancen der
jeweiligen Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die Instrumente
nicht wesentlich unter dem
theoretischen Marktwert ausgegeben
werden. Dabei ist der theoretische
Marktwert mit anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei der
Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag
vom Börsenkurs so gering wie möglich
halten. Damit wird der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf
beinahe Null sinken, so dass den
Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entsteht.
Durch Zukäufe an der Börse nach
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungs- oder
Optionspflichten können Aktionäre
zudem ihren bisherigen Anteil am
Grundkapital sichern Darüber hinaus
wird die Verwässerung des Einflusses
der Aktionäre auch dadurch gering
gehalten, dass das Volumen eines
Bezugsrechtsausschlusses beschränkt
ist. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG darf die Summe der Aktien, die
auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen
Instrumente entfallen, 10 % des
jeweiligen Grundkapitals nicht
übersteigen. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Dadurch
wird gewährleistet, dass auch nach
Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die
Schwelle von 10 % nicht überschritten
wird. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die seit der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Ermächtigung zur Begebung der
Instrumente bis zur Ausübung dieser
Ermächtigung aus anderen Quellen in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden. Darunter
fallen insbesondere auch Aktien, die
aufgrund des genehmigten Kapitals
ausgegeben werden, dass der
Hauptversammlung unter TOP 5
vorgeschlagen wird, soweit die Ausgabe
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgt. Des Weiteren sind
Instrumente anzurechnen, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten
und die seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis
zur Ausübung dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
(f) All dies stellt sicher, dass durch den
Bezugsrechtsausschluss keine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien eintritt.
Dagegen ermöglicht es die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft,
Konditionen marktnah festsetzen,
größtmögliche Platzierungssicherheit
erreichen und eine günstige Marktsituation
kurzfristig ausnutzen zu können. Für die
Instrumente, die nach TOP 7 ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden, soll der
Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder anderen hybriden
Instrumente mit folgenden Maßgaben
auszuschließen:
(i) Der Vorstand soll ermächtigt werden,
das Bezugsrecht ganz oder teilweise
auszuschließen, sofern er nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt im
Interesse des Unternehmens und damit
auch der Aktionäre. Der
Bezugsrechtsausschluss erlaubt es der
Gesellschaft, die Instrumente je nach
Situation schneller auszugeben, um
kurzfristige Marktbedingungen
auszunutzen, Begebungskosten zu
ersparen, insgesamt günstigere
Konditionen für die Gesellschaft zu
erzielen und die Refinanzierungskosten
der Gesellschaft zu senken.
Die mitgliedschaftsrechtliche Position
der Aktionäre wird durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht berührt,
weil es hierbei nur um Genussscheine,
Schuldverschreibungen oder andere
hybride Instrumente ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten geht, diese
Instrumente also nicht in Aktien der
Gesellschaft umgetauscht oder
gewandelt werden können.
Die vermögensrechtliche Position der
Aktionäre wird dadurch gewahrt, dass
der Vorstand von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nur Gebrauch
machen darf, sofern er nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den theoretischen
Marktwert der Instrumente, der nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden zu
ermitteln ist, nicht wesentlich
unterschreitet. Auch wenn die Ausgabe
zum Nennwert erfolgt, dürfen die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Emission, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und
Laufzeit, die der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt,
insgesamt marktgerechte Konditionen
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausgabe
nicht wesentlich unterschreiten.
(ii) Das Bezugsrecht soll außerdem für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Zur Begründung des
Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge wird auf vorstehenden
Absatz (e)(i) verwiesen.
(iii) Der Vorstand soll schließlich
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre zugunsten der Inhaber von
Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten beziehungsweise
Options- oder Wandlungspflichten
auszuschließen, bei denen die
Options- und Wandelanleihebedingungen
eine Verwässerungsformel enthalten.
Zur Begründung dieses
Bezugsrechtsausschlusses wird auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -8-
vorstehenden Absatz (e)(ii) verwiesen.
*Anlage zu TOP 8*: Lebenslauf Sandra Jessica Stuart
*Sandra Stuart*
*Executive Director, President and Chief
Executive Officer*
*HSBC Bank Canada*
*Date of birth: June 2 1963*
*Domiciled: Vancouver*
*Nationality: Canadian *
*BOARD AND COMMUNITY ACTIVITY*
* Executive Director and Chief Executive Officer
HSBC Bank Canada (2011 - current)
* Executive Director and Chair, HSBC Global
Asset Management (Canada) Limited (2015 -
current)
* Member, University of British Columbia, Sauder
School of Business, Faculty Advisory Board
(2011 - current)
* Member, Business Council of Canada (June 2015
- current)
* Member, Board of Governors, Business Council
of British Columbia (June 2015 - current)
* Member, Vancouver Chinatown Advisory Board
(2017 - current)
*INDUSTRY ACKNOWLEDGEMENTS*
* Catalyst Canada Honors Champion (2019)
* British Columbia's Most Influential Women in
Business (2015/19)
* Women's Executive Network, Deloitte Inclusion
Vanguard Award (2016)
* Women's Executive Network, Top 100 Most
Powerful Women (2014)
* Association of Women in Finance, Excellence in
the Private Sector (2014)
*PROFESSIONAL EXPERIENCE*
* Executive Director, Group General Manager,
President and Chief Executive Officer, June
2015 - present
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British
Columbia)
* Executive Director and Chief Operating
Officer, December 2010 - June 2015
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British
Columbia)
* Group Head of Change Delivery Management, June
2009 - November 2010
(HSBC Holdings plc, Burnaby, British Columbia)
* Chief Information Officer, March 2008 - July
2009
(HSBC Bank USA, Mettawa, Illinois)
* Head of IT, Group Personal Financial Services
(PFS), September 2006 - March 2008
(HSBC Bank USA, Mount Prospect, Illinois)
* Senior Director, Distributed Networks,
September 2005 - September 2006
(HSBC Bank USA, Mount Prospect, Illinois)
* Senior Vice President, Operations, June 2002 -
September 2005
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British
Columbia)
* Vice President, Operations Design, June 2001 -
June 2002
(HSBC Bank Canada, Vancouver, British
Columbia)
* Senior Manager, Call Centre Operations, June
1999 - June 2001
(HSBC Bank Brazil, Curitiba, Brazil)
* Head of Direct Banking, 1994 - 1999
* Various positions in Vancouver, British
Columbia and Toronto, Ontario
*Training and Education*
Bachelors of Arts, double minor in Business and Economics, Simon Fraser
University
Harvard Business School - Executive Management - various courses
IMD International Business School - Executive management
*Virtuelle Hauptversammlung*
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 9. April 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom 29. April 2020 gemäß den Regelungen des Art. 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569),
'COVID-19-Gesetz', entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung
(keine elektronische Teilnahme) abgehalten wird und dass die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter möglich ist.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
über das unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal der HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG ('HSBC-InvestorPortal'). Sie müssen sich für die Verfolgung
der Hauptversammlung im Internet sowie zur Stimmabgabe bis spätestens
Donnerstag, 4. Juni 2020 (24:00 Uhr), in der im *Abschnitt* 'Teilnahme an
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung' angegebenen
Weise angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 9. Juni 2020,
können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
mit den auf der Ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten
elektronisch über das HSBC-InvestorPortal zuschalten und ab Beginn der
Hauptversammlung um 10:00 Uhr bis zu deren Beendigung der
Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine
elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter,
die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß angemeldet haben, können
sich nicht über das HSBC-InvestorPortal zuschalten.
Die HSBC-Aktionärshotline steht Ihnen für Fragen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zur Verfügung. Sie ist unter der Nummer +49 211 910 2277
von Montag bis Freitag, 09:00 Uhr bis 16:30 Uhr zu erreichen.
*Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung*
Von den insgesamt ausgegebenen 34.088.053 Stückaktien der Gesellschaft
sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle
teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie einen von dem
depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der
sich auf den Beginn des 28. Mai 2020, 00:00 Uhr MESZ,
('Nachweisstichtag') bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach
dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben
aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine
Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am
Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses
der Hauptversammlung maßgeblich.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der
Adresse:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären
Zugangskarten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
*Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur mittels
elektronischer Briefwahl oder über Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben. Eine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung
des Stimmrechts nicht erforderlich.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch
während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
erreichbare HSBC-InvestorPortal unter dem Punkt 'Briefwahl'. Die
Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab
Donnerstag, den 28. Mai 2020 (0:00 Uhr) und damit bereits vor dem Beginn
der Hauptversammlung am 9. Juni 2020 um 10:00 Uhr unter Verwendung der
auf der Ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls
über das HSBC-InvestorPortal unter dem Punkt 'Briefwahl' möglich. Die
Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach
entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz
2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die
nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail:
HSBC-HV2020@computershare.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Zugangskarte
übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular
für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu
richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o HSBC Transaction Services GmbH
Asset Servicing - Fundsevents/HV
Yorckstr. 21-23,
40476 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-1879
E-Mail: HSBC-HV2020@computershare.de
Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Zugangskarte zur
Hauptversammlung. Die Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten die
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May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: -9-
Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme,
wie oben beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des
Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und sollen
zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf des 5. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: HSBC-HV2020@computershare.de
zugehen. Den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern müssen
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen
Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird
empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der folgenden Adresse in
Verbindung zu setzen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: HSBC-HV2020@computershare.de
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht EUR 4.571.194,85) oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten
und muss dieser bis spätestens zum 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter
folgender Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären*
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten
Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von
Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu
richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-9 8038
E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbc.de
Bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter
vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der
Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der
Internetadresse
www.hsbc.de
vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und
Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem
genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
*Auskunftsrecht der Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation*
Das Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG) ist im Falle einer
virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes
eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben lediglich die
Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen spätestens am zweiten
Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind.
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 9. April 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom 29. April 2020 gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter
Halbsatz, Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen
bis spätestens 7. Juni 2020 (24:00 Uhr) im Wege elektronischer
Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind
ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der
vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte
Fragen werden nicht berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. April 2020 entschieden, dass nur
solche Aktionäre oder Aktionärsvertreter die Möglichkeit haben, Fragen zu
stellen, die sich bis spätestens Donnerstag, 4. Juni 2020 (24:00 Uhr), in
der vorstehend unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung' angegebenen Weise bei der Gesellschaft
ordnungsgemäß angemeldet haben.
Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder
Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der Ihnen zugesandten
Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
über das HSBC-InvestorPortal erfolgen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, Abs. 8 Satz 2 des
COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freien Ermessen über die
Beantwortung von Fragen.
Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am
9. Juni 2020.
Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der
Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der
namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
*Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung*
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der
Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
über das HSBC-InvestorPortal erklärt werden.
*Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter*
Ein Kernanliegen der EU Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') ist die
Transparenz der Datenverarbeitung. Wir nehmen den Datenschutz für unsere
Aktionäre und ihre Vertreter sehr ernst. Mit den nachfolgenden Hinweisen
möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und
die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
*1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können
sich Aktionäre und ihre Vertreter wenden?*
Verantwortliche Stelle ist:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Telefon: 0211 910-0
Fax: 0211 910-616
E-Mail-Adresse: info@hsbc.de
Sie erreichen unsere/n Datenschutzbeauftragte/n unter:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Datenschutzbeauftragte/r
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Telefon: 0211 910-2006
Fax: 0211 910-9-2125
E-Mail-Adresse: datenschutz@hsbc.de
*2. Welche Daten und Quellen werden genutzt?*
Bei den Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG handelt es sich um
Inhaberaktien. Es wird daher kein Aktienregister geführt. Die HSBC
Trinkaus & Burkhardt AG (nachfolgend auch 'wir' genannt) erhebt und
verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene
Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienzahl und Nummer der Zugangskarte), sowie gegebenenfalls
Kontaktdaten von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern.
Die Daten erhält die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG direkt vom Aktionär
oder von dessen depotführender Bank.
*3. Wofür werden die Daten verarbeitet (Verarbeitungszweck) und auf
welcher Rechtsgrundlage?*
Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit im
Hinblick auf die Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen
Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der
Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen
Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1
lit. c) DSGVO.
*4. Wer bekommt die Daten?*
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und
Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils
nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer
Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich
nach Weisung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen sowie im Fall von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam
mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden
beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs
öffentlich zugänglich gemacht.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die sich der Hauptversammlung
elektronisch zuschalten, sowie die Daten der Aktionärsvertreter sind nach
§ 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu vermerken.
*5. Werden Daten in ein Drittland oder an eine internationale
Organisation übermittelt?*
Eine Datenübermittlung an Stellen in Staaten außerhalb der
Europäischen Union und außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums
(sogenannte Drittstaaten) findet nicht statt.
*6. Wie lange werden die Daten gespeichert?*
Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir Ihre personenbezogenen
Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich
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May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
(z.B. im AktG, Handelsgesetzbuch, Abgabenordnung) zu einer weiteren
Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu 3
Jahren. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in
Einzelfällen auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich
ist, die gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden (gesetzliche
Verjährungsfrist von bis zu dreißig Jahren).
*7. Welche Datenschutzrechte bestehen?*
Jede betroffene Person hat nach Maßgabe der allgemeinen
Verfahrensvorschriften des Artikels 12 der DSGVO das Recht auf Auskunft
nach Artikel 15 DSGVO, das Recht auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO,
das Recht auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, das Recht auf Einschränkung
der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch aus
Artikel 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit aus Artikel 20
DSGVO. Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die
Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG.
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei einer zuständigen
Datenschutzaufsichtsbehörde (Artikel 77 DSGVO i.V.m. § 19 BDSG).
*8. Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung von Daten?*
Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG erhebt nur die personenbezogenen Daten,
die für eine Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Geltendmachung
Ihrer Rechte und Fragemöglichkeiten erforderlich sind. Wenn Sie die Daten
nicht bereitstellen, kann eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
erfolgen.
*Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung*
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung
des HSBC-InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen
Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu
können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und
Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HSBC-InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie
Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich
Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im
HSBC-InvestorPortal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten
durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu
vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte
(insbesondere das Stimmrecht) *bereits vor Beginn der Hauptversammlung*
auszuüben. Über das HSBC-InvestorPortal ist die Ausübung des
Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab
Donnerstag, den 28. Mai 2020 (00:00 Uhr) - entsprechend dem
Nachweisstichtag/'Record Date', möglich.
*Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung*
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und
Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des
HSBC-InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und
der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern
Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für
die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HSBC-InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die
Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der
für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software
einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem
Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur
Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu
machen.
*Veröffentlichung auf der Internetseite*
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten
Angaben und Erläuterungen sind auch über unsere Internetseite
https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
zugänglich.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im
Internet unter
www.hsbc.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Nach der Hauptversammlung werden
die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
Düsseldorf, im April 2020
_Der Vorstand_
2020-05-11 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49 211 910-0
Fax: +49 211 910-616
E-Mail: info@hsbc.de
Internet: https://www.hsbc.de/
ISIN: DE0008115106, DE0008115148
WKN: 811 510, 811 514
Börsen: Auslandsbörse(n) Düsseldorf, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1041059 2020-05-11
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May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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