DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-11 / 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0006204407 WKN: 620440 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, den 19. Juni 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung über den Link https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen finden Sie nachstehend unter Abschnitt III. *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von *EUR 41.597.719,13 *wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 5.966.320,50 Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag EUR 35.631.398,63 Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien 39.775.470 Stückaktien (ISIN DE0006204407). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG) sowie § 10 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht gebunden. Herr Hongbo (Paul) Fang hat mit Wirkung zum 31. Mai 2019 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft niedergelegt. Weiterhin hat Herr Alexander Tan mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der KUKA Aktiengesellschaft niedergelegt. Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hatte vor dem Hintergrund der zuvor aufgeführten Amtsniederlegungen die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern für die vakant gewordenen Positionen gemäß § 104 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 MitbestG beantragt. Das Amtsgericht Augsburg hat durch Beschluss vom 12. Juni 2019, zugestellt am 17. Juni 2019, Herrn Dr. Chengmao Xu (als Nachfolger von Herrn Fang) zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Des Weiteren hat das Amtsgericht Augsburg durch Beschluss vom 23. Januar 2020, zugestellt am 24. Januar 2020, Herrn Helmut Zodl (als Nachfolger von Herrn Tan) zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit der vorgenannten gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet entsprechend der Beschlüsse des Amtsgerichts Augsburg spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2020, weshalb die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat. Gemäß § 10 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 24. Juni 2019 dauert die Amtszeit der neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats für den Rest der Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2020 folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Dr. Chengmao Xu Wohnort: Poing, Deutschland Alter: 54 Jahre Beruf/Ausbildung: Promovierter Informatiker Derzeitige Tätigkeit: President of Corporate Research Center Midea b) Helmut Zodl Wohnort: Shunde, Guangdong, China Alter: 48 Jahre Beruf/Ausbildung: Wirtschaftsinformatiker Derzeitige Chief Finance Officer Tätigkeit: Midea Group 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen. *II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5* 1. *Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG* Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. bei den jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums. *Dr. Chengmao Xu* a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Keine *Helmut Zodl* a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Keine 2. *Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DGCK)* Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 DCGK (2017) wird zu den vorgeschlagenen Kandidaten Folgendes offengelegt:
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May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Herr Dr. Chengmao Xu ist President of Corporate Research Center Midea bei der Midea Group Co., Ltd. Laut der Stimmrechtsmeldung vom 21. Dezember 2018 ist die Midea Group Co., Ltd. über Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt. Herr Helmut Zodl ist Chief Finance Officer Midea Group bei der Midea Group Co., Ltd. Laut der Stimmrechtsmeldung vom 21. Dezember 2018 ist die Midea Group Co., Ltd. über Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt. Die Lebensläufe aller zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.kuka.com über den Link https://www.kuka.com/de-de/über-kuka/management/aufsichtsrat zugänglich. *III. Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 39.775.470 Stückaktien ohne Nennbetrag; andere Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass 39.775.470 teilnahme- und stimmberechtigte Aktien bestehen. 2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service* Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetztes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.; nachfolgend als 'COVID-19-Gesetz' bezeichnet) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 19. Juni 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ) über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung über den Link https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen (die Voraussetzungen für die Anmeldungen sind nachfolgend unter Ziffer 3 erläutert). Aktionäre können selbst oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht entweder per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Ebenso ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort, d.h. am Sitz der Gesellschaft, ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung über den Link https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung ab Freitag, den 29. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft müssen sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten mit der Zugangskartennummer und dem Zugangscode anmelden, welche angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte mit der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen nach Anmeldung auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen. 3. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung* Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 29. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens am siebten Tage vor der Versammlung, also spätestens am Freitag, den 12. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen: *KUKA Aktiengesellschaft* *c/o C-HV AG* *Gewerbepark 10* *92289 Ursensollen* *Fax: +49 (0) 9628 92 99 871* *E-Mail: Anmeldestelle@c-hv.com* Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. 4. *Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl* a) Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB) und sind der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an nachstehende Adresse zu übermitteln: *KUKA Aktiengesellschaft* *c/o C-HV AG* *Gewerbepark 10* *92289 Ursensollen* *Fax: +49 (0) 9628 92 99 871* *E-Mail: vollmacht@c-hv.com* Alternativ kann eine Bevollmächtigung unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung über den Link https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung erfolgen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 19. Juni 2020 zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt
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May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)