DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-05-11 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0006204407
WKN: 620440 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, den 19. Juni 2020, um 10.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der KUKA
Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg ein. Die
Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und
Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und
Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen finden Sie nachstehend unter
Abschnitt III.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2019; Vorlage des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom
Tag der Einberufung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und damit eine
Feststellung durch die Hauptversammlung
entfällt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von *EUR 41.597.719,13 *wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 5.966.320,50
Dividende von EUR 0,15 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 35.631.398,63
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien 39.775.470
Stückaktien (ISIN DE0006204407).
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die KUKA
Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien.
Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind
diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen
Fall wird in der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der bei entsprechend reduzierter
Ausschüttung unverändert eine Dividende von
EUR 0,15 je stimmberechtigter Stückaktie und
eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu
lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden
zu lassen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96
Absatz 1 und 101 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG)
in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG) sowie §
10 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf
Mitgliedern zusammen, und zwar sechs
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren
Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz
richtet.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
der Vertreter der Anteilseigner im
Aufsichtsrat nicht gebunden.
Herr Hongbo (Paul) Fang hat mit Wirkung zum
31. Mai 2019 sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft
niedergelegt. Weiterhin hat Herr Alexander Tan
mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 sein Mandat
als Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des Prüfungsausschusses der KUKA
Aktiengesellschaft niedergelegt.
Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hatte
vor dem Hintergrund der zuvor aufgeführten
Amtsniederlegungen die gerichtliche Bestellung
von Aufsichtsratsmitgliedern für die vakant
gewordenen Positionen gemäß § 104 Absatz
1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 MitbestG
beantragt.
Das Amtsgericht Augsburg hat durch Beschluss
vom 12. Juni 2019, zugestellt am 17. Juni
2019, Herrn Dr. Chengmao Xu (als Nachfolger
von Herrn Fang) zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Des Weiteren hat das Amtsgericht Augsburg
durch Beschluss vom 23. Januar 2020,
zugestellt am 24. Januar 2020, Herrn Helmut
Zodl (als Nachfolger von Herrn Tan) zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Die Amtszeit der vorgenannten gerichtlich
bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet
entsprechend der Beschlüsse des Amtsgerichts
Augsburg spätestens mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni
2020, weshalb die ordentliche Hauptversammlung
am 19. Juni 2020 zwei neue
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat.
Gemäß § 10 Absatz 4 Satz 1 der Satzung
der Gesellschaft in der Fassung vom 24. Juni
2019 dauert die Amtszeit der neu zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats für den Rest der
Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder, d.h.
bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2023, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Gestützt auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Juni 2020 folgende Personen als
Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Dr. Chengmao Xu
Wohnort: Poing, Deutschland
Alter: 54 Jahre
Beruf/Ausbildung: Promovierter
Informatiker
Derzeitige Tätigkeit: President of
Corporate Research
Center Midea
b) Helmut Zodl
Wohnort: Shunde, Guangdong,
China
Alter: 48 Jahre
Beruf/Ausbildung: Wirtschaftsinformatiker
Derzeitige Chief Finance Officer
Tätigkeit: Midea Group
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen, die PricewaterhouseCoopers
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2020, sofern diese einer
solchen prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu wählen.
*II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5*
1. *Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG*
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend jeweils
unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des
Aufsichtsrats bzw. bei den jeweils unter b) aufgeführten
Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums.
*Dr. Chengmao Xu*
a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien
Keine
*Helmut Zodl*
a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien
Keine
2. *Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DGCK)*
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 DCGK (2017) wird zu
den vorgeschlagenen Kandidaten Folgendes offengelegt:
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DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Herr Dr. Chengmao Xu ist President of Corporate Research
Center Midea bei der Midea Group Co., Ltd. Laut der
Stimmrechtsmeldung vom 21. Dezember 2018 ist die Midea Group
Co., Ltd. über Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der
Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt.
Herr Helmut Zodl ist Chief Finance Officer Midea Group bei
der Midea Group Co., Ltd. Laut der Stimmrechtsmeldung vom 21.
Dezember 2018 ist die Midea Group Co., Ltd. über
Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der Stimmrechte an
der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt.
Die Lebensläufe aller zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für
den Aufsichtsrat sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse
www.kuka.com
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/über-kuka/management/aufsichtsrat
zugänglich.
*III. Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das
Grundkapital der Gesellschaft aus 39.775.470 Stückaktien ohne
Nennbetrag; andere Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie
gewährt eine Stimme, so dass 39.775.470 teilnahme- und
stimmberechtigte Aktien bestehen.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten; Online-Service*
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Absatz 1 und
Absatz 2 des Gesetztes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020
Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.; nachfolgend als
'COVID-19-Gesetz' bezeichnet) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 19. Juni
2020, ab 10.00 Uhr (MESZ) über den Online-Service der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den
Online-Service der Gesellschaft verfolgen (die Voraussetzungen
für die Anmeldungen sind nachfolgend unter Ziffer 3
erläutert). Aktionäre können selbst oder durch
ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht entweder per
Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie
über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in
der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Ebenso ist eine
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) vor Ort, d.h. am Sitz der Gesellschaft,
ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in
Bild und Ton berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter
auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz
2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
ab Freitag, den 29. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten zugänglich. Zur Nutzung des Online-Services
der Gesellschaft müssen sich Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten mit der Zugangskartennummer und dem
Zugangscode anmelden, welche angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigte mit der Zugangskarte für den Online-Service
der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung erscheinen nach Anmeldung auf der
Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Die
weiteren Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der
Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können
die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt
entnehmen.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und die
Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung*
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr
Stimmrecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen,
müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen
außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut, der sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
Freitag, den 29. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), (sog.
Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in
Textform erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend
bestimmten Adresse mindestens am siebten Tage vor der
Versammlung, also spätestens am Freitag, den 12. Juni 2020,
24.00 Uhr (MESZ), zugehen:
*KUKA Aktiengesellschaft*
*c/o C-HV AG*
*Gewerbepark 10*
*92289 Ursensollen*
*Fax: +49 (0) 9628 92 99 871*
*E-Mail: Anmeldestelle@c-hv.com*
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des
besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären die Zugangskarten für den Online-Service
der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten
(Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der
Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
4. *Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl*
a) Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht bei entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch
im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine frist- und
formgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b
BGB) und sind der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den
17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an nachstehende Adresse zu
übermitteln:
*KUKA Aktiengesellschaft*
*c/o C-HV AG*
*Gewerbepark 10*
*92289 Ursensollen*
*Fax: +49 (0) 9628 92 99 871*
*E-Mail: vollmacht@c-hv.com*
Alternativ kann eine Bevollmächtigung unter Verwendung der
Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
erfolgen.
Diese Möglichkeit steht den Aktionären bis zum Ende der
Abstimmungen in der Hauptversammlung am 19. Juni 2020 zur
Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder
eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB)
übersandten oder über den Online-Service der Gesellschaft
erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils
fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt
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May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt,
wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs
bei der Gesellschaft ausschließlich die über den
Online-Service der Gesellschaft abgegebene Vollmacht als
verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von
Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht
unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der
Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
darf die Vollmachtserklärung nur einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt werden und muss von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem
Bevollmächtigten über die Form der Vollmacht ab. Ein
Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in §
135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der
in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe
nicht.
b) Vertretung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht
ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen
Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem
Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für
unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im
Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung
noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von
Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der
Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen
Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von
Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung
der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft
unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den
Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und
Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte
für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen
und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus
organisatorischen Gründen spätestens bis Mittwoch, den 17.
Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt
werden:
*KUKA Aktiengesellschaft*
*c/o C-HV AG*
*Gewerbepark 10*
*92289 Ursensollen*
*Fax: +49 (0) 9628 92 99 871*
*E-Mail: vollmacht@c-hv.com*
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Juni 2020 möglich. Bis zu diesem
Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer
zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den
Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils
fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt
als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt,
wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs
bei der Gesellschaft ausschließlich die über den
Online-Service der Gesellschaft abgegebene Vollmacht mit den
zugehörigen Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten
zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer
zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im
Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort
hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch
bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des
Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (_Briefwahl_).
Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich
(siehe hierzu Ziffer 3). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
kann über den Online-Service der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen
Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular
ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der
Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird,
abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
erhältlich.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe
muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis
Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der
folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
*KUKA Aktiengesellschaft*
*c/o C-HV AG*
*Gewerbepark 10*
*92289 Ursensollen*
*Fax: +49 (0) 9628 92 99 871*
*E-Mail: Anmeldestelle@c-hv.com*
Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter
der Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
ist ab Freitag, den 29. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum
Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
19. Juni 2020 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt kann im
Online-Service der Gesellschaft eine durch Verwendung des
Briefwahlformulars oder über den Online-Service vorgenommene
Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten
zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt
und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl durch
Verwendung des Briefwahlformulars als auch über den
Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von
der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der
Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service
der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies
für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für
den Online-Service der Gesellschaft, die den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird,
enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
5. *Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§
126 Absatz 1, 127 AktG*
a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%)
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist
schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB an
den Vorstand der Gesellschaft (KUKA Aktiengesellschaft,
Vorstand, Stichwort 'Hauptversammlung', Zugspitzstraße
140, 86165 Augsburg; E-Mail: hauptversammlung2020@kuka.com) zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Dienstag, den 19. Mai 2020, 24.00 Uhr
(MESZ). Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der
Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
unter 'Hinweise gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu
den Rechten der Aktionäre' enthalten.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, die ordnungsgemäß
gestellt sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so
behandelt, als seien die zugrundeliegenden Beschlussanträge in
der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
(vgl. § 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu
werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zu richten:
*KUKA Aktiengesellschaft*
*Vorstand*
*Stichwort 'Hauptversammlung'*
*Zugspitzstraße 140*
*86165 Augsburg*
*Fax: +49 (0)821 797 5393*
*E-Mail: hauptversammlung2020@kuka.com*
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. bis Donnerstag,
den 4. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der
vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich
zu machende Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge
von Aktionären werden einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie der - bei Wahlvorschlägen optionalen -
Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz
4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit §
127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine
Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung
eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben
nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
nicht enthalten.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung unter einer der vorstehenden
Kontaktmöglichkeiten bis spätestens Donnerstag, den 18. Juni
2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der
virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der
Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der
antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
ist.
6. *Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1
Nr. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre
gemäß § 131 AktG*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die
Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen
zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Gesetz).
Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens am
Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über die davor
vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft
unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen
bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten
Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des
Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu
beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst
werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und
institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands
sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären
weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede-
oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung
zu.
7. *Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4
COVID-19-Gesetz*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den
Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1
AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben.
Einzelheiten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung können die Aktionäre dem dort
hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.
8. *Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft*
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor
Relations/Hauptversammlung
über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein:
a) Der Inhalt der Einberufung mit der
Erläuterung zur fehlenden
Beschlussfassung zu Punkt 1 der
Tagesordnung,
b) die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen,
c) der Geschäftsbericht der Gesellschaft
über das Geschäftsjahr 2019, der
insbesondere auch die Darstellung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
enthält,
d) die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung,
e) die Formulare, die für die Briefwahl
sowie für die Erteilung einer Vollmacht
oder die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreters und die Erteilung
der Anweisungen an diesen verwendet
werden können,
f) nähere Erläuterungen zu den oben
dargestellten Rechten der Aktionäre
(Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge
bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht),
g) Informationsblatt zum Online-Service der
Gesellschaft.
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May 11, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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