DJ DGAP-HV: Sixt Leasing SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Sixt Leasing SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Sixt Leasing SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Sixt Leasing SE Pullach Amtsgericht München, HRB 227195 Inhaber-Stammaktien WKN A0DPRE ISIN DE000A0DPRE6 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am *23. Juni 2020, 10:00 Uhr*, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als *virtuelle Hauptversammlung * ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt Leasing SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt Leasing SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 40.320.271,21 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer EUR 18.550.433,70 Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie Vortrag auf neue Rechnung EUR 21.769.837,51 EUR 40.320.271,21 Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Freitag, den 26. Juni 2020, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 20.611.593 von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt Leasing SE für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 jeweils Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, - zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020; und - zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 10.4 der Vereinbarung vom 25. Februar 2016 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt Leasing SE aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Bernd Metzner hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 18. Juli 2019 niedergelegt. Seit dem 23. Juli 2019 gehört an seiner Stelle Herr Dr. Julian zu Putlitz dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, der im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde. Es ist daher vorgesehen, eine Ergänzungswahl für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Dr. Bernd Metzner durchzuführen. Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 10 Abs. 3 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird. Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Julian zu Putlitz für die restliche Amtsdauer von Herrn Dr. Bernd Metzner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Bernd Metzner wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt; seine restliche Amtszeit endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist, spätestens jedoch sechs Jahre nach der Wahl. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Julian zu Putlitz, Mitglied der Geschäftsführung und Chief Financial Officer der IFCO MANAGEMENT GmbH mit Sitz in Pullach, Landkreis München, wohnhaft in Pullach, Landkreis München, als Nachfolger von Herrn Dr. Bernd Metzner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Angaben zu den Mitgliedschaften von Herrn Dr. Julian zu Putlitz in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Es bestehen keine Mitgliedschaften. Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
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May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Beziehungen von Herrn Dr. Julian zu Putlitz zum Unternehmen, seinen Organen und wesentlich beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind: Herr Dr. Julian zu Putlitz gehört derzeit bereits als gerichtlich bestelltes Mitglied dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Ein Lebenslauf und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Julian zu Putlitz neben seinem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind über die Internetseite der Gesellschaft unter _http://ir.sixt-leasing.de/hv_ zugänglich und werden zudem den Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG beigefügt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt durch den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und trägt gleichzeitig dem angestrebten Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Rechnung. Eine Erläuterung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats sowie Angaben zu dessen Ausfüllung durch die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder unter Einschluss des zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Dr. Julian zu Putlitz ist auf den Seiten 19 und 20 des Geschäftsberichts 2019 der Gesellschaft abgedruckt, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter _http://ir.sixt-leasing.de/hv_ 7. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 3 (Bekanntmachungen und Informationen)* Aufgrund einer Gesetzesänderung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 findet ab dem 3. September 2020 die bisherige Regelung in den §§ 125 Abs. 2 Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG, wonach die Übermittlung der in §§ 125, 128 AktG geregelten Mitteilungen an Aktionäre in der Satzung auf eine Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt werden konnte, keine Anwendung mehr. Die entsprechende Bestimmung in § 3 Abs. 3 der Satzung soll daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Absatz 3 von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen und Informationen) wird ersatzlos aufgehoben. Der bisherige Absatz 4 von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen und Informationen) wird zum neuen Absatz 3 und bleibt im Übrigen unverändert. Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Eintragung nicht vor dem 3. September 2020 erfolgt. 8. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)* Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde die Regelung des § 123 Abs. 4 AktG zum Nachweis des Anteilsbesitzes, von welchem bei Inhaberaktien das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung abhängig gemacht werden kann, geändert. Künftig ist dieser Nachweis nach näherer Regelung in § 67c Abs. 3 AktG durch den sogenannten Letztintermediär auszustellen. Die geänderten gesetzlichen Vorschriften finden ab dem 3. September 2020 Anwendung. Die Regelung in § 18 Abs. 3 der Satzung zum Nachweis des Anteilsbesitzes soll daher den geänderten gesetzlichen Vorschriften angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Absatz 3 von § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen.' Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Eintragung nicht vor dem 3. September 2020 erfolgt. *Unterlagen zur Tagesordnung* Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter _http://ir.sixt-leasing.de/hv_ insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht: - die Hauptversammlungseinladung; - der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Sixt Leasing SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2019; - der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); - zu Tagesordnungspunkt 6: Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Übersicht über seine wesentlichen Tätigkeiten neben seinem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft. Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an: Sixt Leasing SE - Investor Relations - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0)89 / 7 44 44-8 4518 E-Mail: hv@sixt-leasing.com *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 20.611.593,00 und ist eingeteilt in insgesamt 20.611.593 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt somit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.611.593. Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des sogenannten SARS-Cov-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand der Sixt Leasing SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf voraussichtlich fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in diesem Jahr ausnahmsweise ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Räumen der TMT Film- und TV-Produktions-Service GmbH, Kistlerhofstraße 70, Gebäude 75, 81379 München, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt. _Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtueller Hauptversammlung ausgeschlossen._ Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes: - Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über einen passwortgeschützten Online-Service in voller Länge live in Ton und Bild übertragen. - Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. - Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. - Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen. _Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten._ *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung
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May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)