DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer
580060 -
- ISIN DE0005800601 - Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung
der GFT Technologies SE, die am Mittwoch, 24. Juni
2020, ab 10:00 Uhr unter www.gft.com/hv virtuell, d. h.
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten, abgehalten wird. Der
Aufenthaltsort des Versammlungsleiters wird im
Corporate Center
der GFT Technologies SE, Schelmenwasenstraße 34,
70567 Stuttgart, sein.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre
(im Folgenden 'Aktionäre') oder ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im
Corporate Center der GFT Technologies SE verfolgen
können.*
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen,
die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder
ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse
erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft
getretenen Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
(BGBl. I 2020, S. 569, 570;
'COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG'). Einzelheiten zu den
Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung entnehmen Sie bitte den Abschnitten I.
und II., die im Anschluss an diese Tagesordnung und den
Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 7
abgedruckt sind.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 und des zusammengefassten
Lageberichts für die GFT Technologies SE und den
Konzern (einschließlich des erläuternden
Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des
Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2019
abgelaufene Geschäftsjahr*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahresabschluss 2019 der GFT Technologie SE und
den Konzernabschluss 2019 der GFT Technologie SE
am 7. April 2020 gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Jahresabschluss der GFT Technologies SE
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 21.298.694,08 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von 0,20 5.265.189,20 EUR
EUR Dividende je derzeit
26.325.946
dividendenberechtigter
Stückaktien:
Einstellung in die 0,00 EUR
Gewinnrücklage:
Gewinnvortrag auf neue 16.033.504,88 EUR
Rechnung:
*Bilanzgewinn:* *21.298.694,08 EUR*
Der Verwaltungsrat hatte am 4. März 2020 dem
Vorschlag der geschäftsführenden Direktoren
zugestimmt, der Hauptversammlung eine Dividende
in Höhe von 0,30 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie vorzuschlagen. Dieser Vorschlag wurde
auch auf Seite 108 des Geschäftsberichts der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019
aufgenommen. Im Geschäftsbericht kündigte der
Verwaltungsrat zugleich an, den veröffentlichten
Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
bis zur Einberufung der Hauptversammlung zu
überprüfen, um die weitere Entwicklung der
COVID-19-Pandemie angemessen berücksichtigen zu
können. Es ist weiterhin nicht klar
abzuschätzen, wie lange die COVID-19-Pandemie
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der GFT
Technologies SE und das Marktumfeld haben wird.
Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass in dieser
Situation höchste Priorität auf die finanzielle
Stabilität und Flexibilität zu legen ist, um die
gute Aufstellung des Unternehmens zu erhalten
und so die sich während und nach der
COVID-19-Pandemie aus der weiter
voranschreitenden Digitalisierung ergebenden
Geschäftsmöglichkeiten konsequent nutzen zu
können. Vor diesem Hintergrund hat der
Verwaltungsrat nach erneuter Prüfung
beschlossen, der Hauptversammlung abweichend von
dem im Geschäftsbericht enthaltenen Vorschlag
über die Verwendung des Bilanzgewinns eine
Dividende in Höhe von 0,20 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.
Mit dieser Dividende würden rund 39 % des
Konzernjahresüberschusses an die Aktionäre
ausgeschüttet. Dieser Wert liegt innerhalb der
vom Verwaltungsrat bekannt gemachten Bandbreite
einer Ausschüttung von 20 % bis 50 % des
Konzernjahresüberschusses.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am
Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,20 EUR je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der
auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG1 ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig,
also am 29. Juni 2020.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für
die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art.
5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich
aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des
SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG') nichts anderes
ergibt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu
lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern
des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden
zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den
Konzern für das erste Halbjahr 2020 zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH*
Die GFT Technologies SE als Obergesellschaft und
die in-Integrierte Informationssysteme GmbH als
Untergesellschaft haben am 4. Mai 2020 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der GFT Technologies SE und
der Gesellschafterversammlung der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH und erst wirksam, wenn
sein Bestehen in das Handelsregister der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH
eingetragen worden ist.
Die GFT Technologies SE ist alleinige
Gesellschafterin und Inhaberin sämtlicher
Geschäftsanteile der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH mit Ausnahme eines von
der in-Integrierte Informationssysteme GmbH
selbst gehaltenen Geschäftsanteils.
Außenstehende Gesellschafter der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH waren
weder bei Abschluss des Gewinnabführungsvertrags
vorhanden noch werden bei Beschlussfassung durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -2-
die Hauptversammlung außenstehende
Gesellschafter vorhanden sein. Deshalb ist eine
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer nach § 293b AktG nicht
erforderlich. Aus demselben Grund muss der
Gewinnabführungsvertrag zudem weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen gemäß
§§ 304, 305 AktG für außenstehende
Gesellschafter vorsehen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. Mai 2020
zwischen der GFT Technologies SE und der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH wird
zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
_'_ _Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen der_
_GFT Technologies SE_
_(HRB 753709, Amtsgericht Stuttgart)_
_Schelmenwasenstraße 34_
_70567 Stuttgart_
_- nachfolgend auch 'GFT SE' genannt -_
_und der_
_in-Integrierte Informationssysteme GmbH_
_(HRB 380967, Amtsgericht Freiburg im
Breisgau)_
_Am Seerhein 8_
_78467 Konstanz_
_- nachfolgend auch 'Tochtergesellschaft'
genannt -_
_- nachfolgend GFT SE und
Tochtergesellschaft zusammen auch 'Parteien'
genannt -_
_Die Parteien beabsichtigen einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies
vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was
folgt:_
_Artikel 1_
_Finanzielle Eingliederung_
Die GFT SE hält, abgesehen von einem
Geschäftsanteil, den die Tochtergesellschaft
selbst hält, alle Geschäftsanteile der
Tochtergesellschaft. Dies entspricht dem
gesamten stimmberechtigten Stammkapital der
Tochtergesellschaft (finanzielle Eingliederung).
Diese finanzielle Eingliederung der
Tochtergesellschaft besteht ununterbrochen seit
dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft.
_Artikel 2_
_Gewinnabführung_
(1) Die Tochtergesellschaft ist
verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des
im Zeitpunkt der Eintragung dieses
Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an
die GFT SE abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der
entsprechend § 301 AktG in der jeweils
gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
(2) Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der GFT SE Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der GFT SE
aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von freien, vorvertraglichen
Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
Gleiches gilt für Kapitalrücklagen,
gleich ob sie vor oder nach
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet
wurden.
(3) _Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft
endet, entsteht der Anspruch auf
Gewinnabführung zum Ende des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig._
_Artikel 3_
_Verlustübernahme_
_Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend._
_Artikel 4_
_Wirksamwerden und Vertragsdauer_
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der GFT
SE und der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird
wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Tochtergesellschaft
und gilt rückwirkend ab dem Beginn des
im Zeitpunkt der Eintragung dieses
Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
Die Eintragung dieses Vertrags im
Handelsregister soll unverzüglich nach
Vorliegen der erforderlichen
Zustimmungsbeschlüsse erwirkt werden.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann unter Wahrung der
Schriftform und unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft ordentlich gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, das fünf volle
Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres, für das die
Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG
erstmals eintreten, endet (d. h.
beispielsweise bei einem etwaigen Beginn
ab 1. Januar 2020: Kündigung zum Ablauf
des 31. Dezember 2024). Für die
Einhaltung der Frist kommt es auf den
Zeitpunkt des Zugangs des
Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(3) _Das Recht zur Kündigung des Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die GFT SE ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn ihr nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Tochtergesellschaft
zusteht._
_Artikel 5_
_Schlussbestimmungen_
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder nicht durchführbar sein oder
werden, oder sollte der Vertrag eine
Regelungslücke enthalten, so soll dies
die Gültigkeit dieses Vertrages im
Übrigen nicht berühren. An die
Stelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung werden die
Parteien diejenige wirksame oder
durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle
einer Lücke werden die Parteien
diejenige Bestimmung vereinbaren, die
bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem
Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart
worden wäre.
(2) _Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
§§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils
geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls
die entsprechenden Nachfolgeregelungen
zu beachten. Soweit einzelne
Bestimmungen dieses Vertrages mit
Artikel 3 in Konflikt stehen sollten,
geht Artikel 3 diesen Bestimmungen
vor.'_
Zu diesem Tagesordnungspunkt sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an die
folgenden Unterlagen über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.gft.com/hv
zugänglich:
(1) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
GFT Technologies SE und der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH
vom 4. Mai 2020;
(2) die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse der GFT Technologies
SE sowie die zusammengefassten
Lageberichte für die GFT Technologies SE
und den Konzern für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019;
(3) die Jahresabschlüsse der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
(4) der nach § 293a AktG erstattete
gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats
der GFT Technologies SE und der
Geschäftsführung der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu
sonstigen Zwecken sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die der Gesellschaft durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung ist
bis zum 22. Juni 2020 befristet und wird somit
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 24. Juni
2020 ausgelaufen sein. Die Ermächtigung soll
daher erneuert werden. Im Zuge dieser Erneuerung
wird die Ermächtigung um die Möglichkeit
erweitert, eigene Aktien auch im Zusammenhang
mit aktienbasierten Vergütungs- oder
Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen zu
verwenden und an geschäftsführende Direktoren
der Gesellschaft oder Organmitglieder
verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen.
b) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über
die Börse oder im Rahmen eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft
an sämtliche Aktionäre. Erfolgt der Erwerb
der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Im Falle eines
öffentlichen Kaufangebots darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des
Verwaltungsrats über das Angebot um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann
das Volumen des Angebots begrenzt werden.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des
öffentlichen Kaufangebots nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Börsenkurses, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Börsenkurs am letzten
Börsenhandelstag vor der endgültigen
Entscheidung des Verwaltungsrats über die
öffentliche Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots das
festgesetzte Volumen überschreitet, muss
die Annahme nach Quote erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das
öffentliche Angebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu
den folgenden Zwecken:
- zur Nutzung der eigenen Aktien als
Akquisitionswährung beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen
durch die Gesellschaft;
- zur Einziehung der Aktien;
- zur Verwendung im Rahmen
aktienbasierter Vergütungs-
beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogramme der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie
an geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft oder Organmitglieder von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen. Sie können den
vorgenannten Personen insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss;
- zur Veräußerung der Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Einhaltung der
Voraussetzungen des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG.
d) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien hat grundsätzlich über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots zu
erfolgen.
Die Gesellschaft wird aber ermächtigt,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine andere Form der
Veräußerung vorzunehmen, soweit es im
Interesse der Gesellschaft erforderlich
ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:
- zur Nutzung der eigenen Aktien als
Akquisitionswährung beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen
durch die Gesellschaft;
- zur Verwendung im Rahmen
aktienbasierter Vergütungs-
beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogramme der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie
an geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft oder Organmitglieder von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen. Sie können den
vorgenannten Personen insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss.
Ferner wird der Verwaltungsrat ermächtigt,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der
Veräußerungspreis den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
soweit diese Schuldverschreibungen während
der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Die Ermächtigungen zur Veräußerung
können einzeln oder gemeinsam, ganz oder
in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in
Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung
erstreckt sich auch auf Aktien der
Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der
Erteilung dieser Ermächtigung bereits im
Besitz der Gesellschaft befinden.
e) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt,
eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung einzuziehen. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder
in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in
Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung
erstreckt sich auch auf Aktien der
Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der
Erteilung dieser Ermächtigung bereits im
Besitz der Gesellschaft befinden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Verwaltungsrat kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der
Verwaltungsrat ist in diesem Fall
berechtigt, die Angabe der Anzahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
f) Die Ermächtigung wird mit dem Ende der
virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni
2020 wirksam und gilt bis zum 23. Juni
2025.
8. *Satzungsänderungen*
Die Satzung der Gesellschaft soll um
Ermächtigungen für den Verwaltungsrat erweitert
werden, um Aktionären eine Online-Teilnahme an
Hauptversammlungen und eine Briefwahl zu
ermöglichen sowie die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen. Darüber hinaus
soll es Mitgliedern des Verwaltungsrats in
bestimmten Fällen gestattet sein, an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung teilzunehmen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die
folgenden Satzungsänderungen a) und b) zu
beschließen:
a) § 21 Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung
§ 21 der Satzung soll dahingehend
erweitert werden, dass der Verwaltungsrat
ermächtigt wird vorzusehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Weiter soll
der Verwaltungsrat ermächtigt werden
vorzusehen, dass die Aktionäre ihr
Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
können (Briefwahl).
§ 21 der Satzung lautet daher zukünftig
wie folgt (die als 'unverändert'
gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem
bisherigen Inhalt fortbestehen):
_'§ 21 Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung_
_(1) [unverändert]_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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