DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer
580060 -
- ISIN DE0005800601 - Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung
der GFT Technologies SE, die am Mittwoch, 24. Juni
2020, ab 10:00 Uhr unter www.gft.com/hv virtuell, d. h.
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten, abgehalten wird. Der
Aufenthaltsort des Versammlungsleiters wird im
Corporate Center
der GFT Technologies SE, Schelmenwasenstraße 34,
70567 Stuttgart, sein.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre
(im Folgenden 'Aktionäre') oder ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im
Corporate Center der GFT Technologies SE verfolgen
können.*
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen,
die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder
ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse
erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft
getretenen Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
(BGBl. I 2020, S. 569, 570;
'COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG'). Einzelheiten zu den
Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung entnehmen Sie bitte den Abschnitten I.
und II., die im Anschluss an diese Tagesordnung und den
Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 7
abgedruckt sind.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 und des zusammengefassten
Lageberichts für die GFT Technologies SE und den
Konzern (einschließlich des erläuternden
Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des
Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2019
abgelaufene Geschäftsjahr*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahresabschluss 2019 der GFT Technologie SE und
den Konzernabschluss 2019 der GFT Technologie SE
am 7. April 2020 gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Jahresabschluss der GFT Technologies SE
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 21.298.694,08 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von 0,20 5.265.189,20 EUR
EUR Dividende je derzeit
26.325.946
dividendenberechtigter
Stückaktien:
Einstellung in die 0,00 EUR
Gewinnrücklage:
Gewinnvortrag auf neue 16.033.504,88 EUR
Rechnung:
*Bilanzgewinn:* *21.298.694,08 EUR*
Der Verwaltungsrat hatte am 4. März 2020 dem
Vorschlag der geschäftsführenden Direktoren
zugestimmt, der Hauptversammlung eine Dividende
in Höhe von 0,30 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie vorzuschlagen. Dieser Vorschlag wurde
auch auf Seite 108 des Geschäftsberichts der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019
aufgenommen. Im Geschäftsbericht kündigte der
Verwaltungsrat zugleich an, den veröffentlichten
Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
bis zur Einberufung der Hauptversammlung zu
überprüfen, um die weitere Entwicklung der
COVID-19-Pandemie angemessen berücksichtigen zu
können. Es ist weiterhin nicht klar
abzuschätzen, wie lange die COVID-19-Pandemie
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der GFT
Technologies SE und das Marktumfeld haben wird.
Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass in dieser
Situation höchste Priorität auf die finanzielle
Stabilität und Flexibilität zu legen ist, um die
gute Aufstellung des Unternehmens zu erhalten
und so die sich während und nach der
COVID-19-Pandemie aus der weiter
voranschreitenden Digitalisierung ergebenden
Geschäftsmöglichkeiten konsequent nutzen zu
können. Vor diesem Hintergrund hat der
Verwaltungsrat nach erneuter Prüfung
beschlossen, der Hauptversammlung abweichend von
dem im Geschäftsbericht enthaltenen Vorschlag
über die Verwendung des Bilanzgewinns eine
Dividende in Höhe von 0,20 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.
Mit dieser Dividende würden rund 39 % des
Konzernjahresüberschusses an die Aktionäre
ausgeschüttet. Dieser Wert liegt innerhalb der
vom Verwaltungsrat bekannt gemachten Bandbreite
einer Ausschüttung von 20 % bis 50 % des
Konzernjahresüberschusses.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am
Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,20 EUR je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der
auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG1 ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig,
also am 29. Juni 2020.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für
die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art.
5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich
aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des
SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG') nichts anderes
ergibt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu
lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT
Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern
des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden
zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den
Konzern für das erste Halbjahr 2020 zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH*
Die GFT Technologies SE als Obergesellschaft und
die in-Integrierte Informationssysteme GmbH als
Untergesellschaft haben am 4. Mai 2020 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der GFT Technologies SE und
der Gesellschafterversammlung der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH und erst wirksam, wenn
sein Bestehen in das Handelsregister der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH
eingetragen worden ist.
Die GFT Technologies SE ist alleinige
Gesellschafterin und Inhaberin sämtlicher
Geschäftsanteile der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH mit Ausnahme eines von
der in-Integrierte Informationssysteme GmbH
selbst gehaltenen Geschäftsanteils.
Außenstehende Gesellschafter der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH waren
weder bei Abschluss des Gewinnabführungsvertrags
vorhanden noch werden bei Beschlussfassung durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -2-
die Hauptversammlung außenstehende
Gesellschafter vorhanden sein. Deshalb ist eine
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer nach § 293b AktG nicht
erforderlich. Aus demselben Grund muss der
Gewinnabführungsvertrag zudem weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen gemäß
§§ 304, 305 AktG für außenstehende
Gesellschafter vorsehen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. Mai 2020
zwischen der GFT Technologies SE und der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH wird
zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
_'_ _Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen der_
_GFT Technologies SE_
_(HRB 753709, Amtsgericht Stuttgart)_
_Schelmenwasenstraße 34_
_70567 Stuttgart_
_- nachfolgend auch 'GFT SE' genannt -_
_und der_
_in-Integrierte Informationssysteme GmbH_
_(HRB 380967, Amtsgericht Freiburg im
Breisgau)_
_Am Seerhein 8_
_78467 Konstanz_
_- nachfolgend auch 'Tochtergesellschaft'
genannt -_
_- nachfolgend GFT SE und
Tochtergesellschaft zusammen auch 'Parteien'
genannt -_
_Die Parteien beabsichtigen einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies
vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was
folgt:_
_Artikel 1_
_Finanzielle Eingliederung_
Die GFT SE hält, abgesehen von einem
Geschäftsanteil, den die Tochtergesellschaft
selbst hält, alle Geschäftsanteile der
Tochtergesellschaft. Dies entspricht dem
gesamten stimmberechtigten Stammkapital der
Tochtergesellschaft (finanzielle Eingliederung).
Diese finanzielle Eingliederung der
Tochtergesellschaft besteht ununterbrochen seit
dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft.
_Artikel 2_
_Gewinnabführung_
(1) Die Tochtergesellschaft ist
verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des
im Zeitpunkt der Eintragung dieses
Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an
die GFT SE abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der
entsprechend § 301 AktG in der jeweils
gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
(2) Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der GFT SE Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der GFT SE
aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von freien, vorvertraglichen
Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
Gleiches gilt für Kapitalrücklagen,
gleich ob sie vor oder nach
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet
wurden.
(3) _Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft
endet, entsteht der Anspruch auf
Gewinnabführung zum Ende des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig._
_Artikel 3_
_Verlustübernahme_
_Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend._
_Artikel 4_
_Wirksamwerden und Vertragsdauer_
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der GFT
SE und der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird
wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Tochtergesellschaft
und gilt rückwirkend ab dem Beginn des
im Zeitpunkt der Eintragung dieses
Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
Die Eintragung dieses Vertrags im
Handelsregister soll unverzüglich nach
Vorliegen der erforderlichen
Zustimmungsbeschlüsse erwirkt werden.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann unter Wahrung der
Schriftform und unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft ordentlich gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, das fünf volle
Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres, für das die
Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG
erstmals eintreten, endet (d. h.
beispielsweise bei einem etwaigen Beginn
ab 1. Januar 2020: Kündigung zum Ablauf
des 31. Dezember 2024). Für die
Einhaltung der Frist kommt es auf den
Zeitpunkt des Zugangs des
Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(3) _Das Recht zur Kündigung des Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die GFT SE ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn ihr nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Tochtergesellschaft
zusteht._
_Artikel 5_
_Schlussbestimmungen_
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder nicht durchführbar sein oder
werden, oder sollte der Vertrag eine
Regelungslücke enthalten, so soll dies
die Gültigkeit dieses Vertrages im
Übrigen nicht berühren. An die
Stelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung werden die
Parteien diejenige wirksame oder
durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle
einer Lücke werden die Parteien
diejenige Bestimmung vereinbaren, die
bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem
Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart
worden wäre.
(2) _Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
§§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils
geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls
die entsprechenden Nachfolgeregelungen
zu beachten. Soweit einzelne
Bestimmungen dieses Vertrages mit
Artikel 3 in Konflikt stehen sollten,
geht Artikel 3 diesen Bestimmungen
vor.'_
Zu diesem Tagesordnungspunkt sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an die
folgenden Unterlagen über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.gft.com/hv
zugänglich:
(1) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
GFT Technologies SE und der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH
vom 4. Mai 2020;
(2) die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse der GFT Technologies
SE sowie die zusammengefassten
Lageberichte für die GFT Technologies SE
und den Konzern für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019;
(3) die Jahresabschlüsse der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
(4) der nach § 293a AktG erstattete
gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats
der GFT Technologies SE und der
Geschäftsführung der in-Integrierte
Informationssysteme GmbH.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu
sonstigen Zwecken sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die der Gesellschaft durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung ist
bis zum 22. Juni 2020 befristet und wird somit
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 24. Juni
2020 ausgelaufen sein. Die Ermächtigung soll
daher erneuert werden. Im Zuge dieser Erneuerung
wird die Ermächtigung um die Möglichkeit
erweitert, eigene Aktien auch im Zusammenhang
mit aktienbasierten Vergütungs- oder
Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen zu
verwenden und an geschäftsführende Direktoren
der Gesellschaft oder Organmitglieder
verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen.
b) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über
die Börse oder im Rahmen eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -3-
öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft
an sämtliche Aktionäre. Erfolgt der Erwerb
der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Im Falle eines
öffentlichen Kaufangebots darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des
Verwaltungsrats über das Angebot um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann
das Volumen des Angebots begrenzt werden.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des
öffentlichen Kaufangebots nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Börsenkurses, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Börsenkurs am letzten
Börsenhandelstag vor der endgültigen
Entscheidung des Verwaltungsrats über die
öffentliche Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots das
festgesetzte Volumen überschreitet, muss
die Annahme nach Quote erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das
öffentliche Angebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu
den folgenden Zwecken:
- zur Nutzung der eigenen Aktien als
Akquisitionswährung beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen
durch die Gesellschaft;
- zur Einziehung der Aktien;
- zur Verwendung im Rahmen
aktienbasierter Vergütungs-
beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogramme der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie
an geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft oder Organmitglieder von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen. Sie können den
vorgenannten Personen insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss;
- zur Veräußerung der Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Einhaltung der
Voraussetzungen des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG.
d) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien hat grundsätzlich über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots zu
erfolgen.
Die Gesellschaft wird aber ermächtigt,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine andere Form der
Veräußerung vorzunehmen, soweit es im
Interesse der Gesellschaft erforderlich
ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:
- zur Nutzung der eigenen Aktien als
Akquisitionswährung beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen
durch die Gesellschaft;
- zur Verwendung im Rahmen
aktienbasierter Vergütungs-
beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogramme der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie
an geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft oder Organmitglieder von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen. Sie können den
vorgenannten Personen insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss.
Ferner wird der Verwaltungsrat ermächtigt,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der
Veräußerungspreis den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
soweit diese Schuldverschreibungen während
der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Die Ermächtigungen zur Veräußerung
können einzeln oder gemeinsam, ganz oder
in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in
Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung
erstreckt sich auch auf Aktien der
Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der
Erteilung dieser Ermächtigung bereits im
Besitz der Gesellschaft befinden.
e) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt,
eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung einzuziehen. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder
in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in
Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung
erstreckt sich auch auf Aktien der
Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der
Erteilung dieser Ermächtigung bereits im
Besitz der Gesellschaft befinden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Verwaltungsrat kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der
Verwaltungsrat ist in diesem Fall
berechtigt, die Angabe der Anzahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
f) Die Ermächtigung wird mit dem Ende der
virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni
2020 wirksam und gilt bis zum 23. Juni
2025.
8. *Satzungsänderungen*
Die Satzung der Gesellschaft soll um
Ermächtigungen für den Verwaltungsrat erweitert
werden, um Aktionären eine Online-Teilnahme an
Hauptversammlungen und eine Briefwahl zu
ermöglichen sowie die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen. Darüber hinaus
soll es Mitgliedern des Verwaltungsrats in
bestimmten Fällen gestattet sein, an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung teilzunehmen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die
folgenden Satzungsänderungen a) und b) zu
beschließen:
a) § 21 Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung
§ 21 der Satzung soll dahingehend
erweitert werden, dass der Verwaltungsrat
ermächtigt wird vorzusehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Weiter soll
der Verwaltungsrat ermächtigt werden
vorzusehen, dass die Aktionäre ihr
Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
können (Briefwahl).
§ 21 der Satzung lautet daher zukünftig
wie folgt (die als 'unverändert'
gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem
bisherigen Inhalt fortbestehen):
_'§ 21 Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung_
_(1) [unverändert]_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -4-
_(2) [unverändert]_
_(3) [unverändert]_
_(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
in der Einberufung zur Hauptversammlung
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können._
_(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
in der Einberufung zur Hauptversammlung
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl).'_
b) § 22 Verlauf der Hauptversammlung
§ 22 soll dahingehend erweitert werden,
dass der Verwaltungsrat die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung
zulassen kann und dass Mitglieder des
Verwaltungsrats, denen eine physische
Teilnahme an der Hauptversammlung in
bestimmten Fällen nicht möglich ist, auch
im Wege der Bild- und Tonübertragung an
der Hauptversammlung teilnehmen können.
Der bereits bestehende Absatz des § 22
der Satzung der Gesellschaft wird mit
'(1)' nummeriert.
Folgende Absätze 2 und 3 werden zu § 22
neu hinzugefügt:
'(2) Die Mitglieder des Verwaltungsrats
sollen an der Hauptversammlung persönlich
teilnehmen. Ist einem Mitglied des
Verwaltungsrats, das nicht zugleich zum
geschäftsführenden Direktor bestellt ist,
die Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung nicht möglich, weil es
sich zum Beispiel aus wichtigem Grund im
Ausland aufhält, so kann es an der
Hauptversammlung auch im Wege der Bild-
und Tonübertragung teilnehmen. Dies gilt
auch, wenn einem Mitglied des
Verwaltungsrats, das nicht zugleich zum
geschäftsführenden Direktor bestellt ist,
die physische Teilnahme an der
Hauptversammlung wegen einer
unabwendbaren anderweitigen Verpflichtung
oder aus anderen Gründen nicht zuzumuten
ist.
_(3) Der Verwaltungsrat und der
Versammlungsleiter sind unabhängig
voneinander ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.'_
*Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 4
Satz 2 AktG (Punkt 7 der Tagesordnung)*
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu
ermächtigen, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 %
des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll
der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien
zu erwerben und in einzelnen Fällen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wieder zu
veräußern. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft
den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren aus.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen
Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln
benutzt werden. Für die Wiederveräußerung
erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz
grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein
Angebot an alle Aktionäre vor.
Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG auch
eine andere Veräußerung beschließen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Durch die Ermächtigung soll die Gesellschaft
insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu
erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu
können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den
internationalen als auch auf den nationalen Märkten als
Gegenleistung für Akquisitionsobjekte häufig Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Aus diesem
Grund soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können
und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung
in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu
gewähren. Um solche Transaktionen schnell und in der
gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es
erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Gewährung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt wird.
Das Erwerbsrecht der Aktionäre kann außerdem
ausgeschlossen werden, falls die zurückerworbenen
Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen an geschäftsführende
Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Organmitglieder und Arbeitnehmer verbundener
Unternehmen veräußert werden sollen. Die
Beteiligung von geschäftsführenden Direktoren,
Mitarbeitern und Organmitgliedern ist für die Bindung
des Mitarbeiters oder Organmitglieds an das Unternehmen
von wesentlicher Bedeutung. Diese Personen haben als
Aktionäre nämlich ein größeres Interesse am
geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das
unternehmerische Denken gefördert werden kann. Die
Ausgabe von Aktien an geschäftsführende Direktoren,
Mitarbeiter und Organmitglieder führt des Weiteren in
der Regel zu einer Stärkung des Integrationsgefühls und
beweist ihr Vertrauen in die weitere
Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die
Leistungsbereitschaft und Identifikation der
geschäftsführenden Direktoren, Mitarbeiter und
Organmitglieder mit dem Unternehmen im Rahmen einer
partnerschaftlichen Unternehmenskultur gefördert
werden. Die Beteiligung liegt deswegen auch im
Interesse der Aktionäre.
Die weitere Möglichkeit des Verwaltungsrats, das
Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener
Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient
dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien
beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und
erlaubt insbesondere eine schnellere und
kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren
Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an
die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage
versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell,
flexibel und kostengünstig zu nutzen, wenn aufgrund des
Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer
Veräußerung über die Börse mit erheblichen
Kursrückgängen zu rechnen wäre. Ferner können wegen der
Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in
der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft
hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Absatz
2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird.
Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein
höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere
Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche
Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts
daher regelmäßig entsprechende
Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs
erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts
wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht.
Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte
durch die Bezugsberechtigten eine vollständige
Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine
anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel
mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus
können durch eine Veräußerung eigener Aktien ohne
Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland gewonnen werden. Der Verwaltungsrat erhält
hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um
die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen
Märkten zu stärken.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen
Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom
Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur
Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -5-
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ebenfalls der Anrechnung unterliegen Aktien, die zur
Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre wird der Verwaltungsrat
schließlich in allen Fällen darauf achten, dass
die Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung für die
eigenen Aktien erhalten wird.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien gegen
Barleistung ergibt sich dies bereits daraus, dass der
Preis, zu dem diese veräußert werden, gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG den maßgeblichen
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten darf. Die Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Der
Verwaltungsrat wird sich dabei unter Berücksichtigung
der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu bemessen. Eine Herabsetzung des Aktienwertes
durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll
dadurch vermieden werden.
Bei einer Nutzung der eigenen Aktien als
Akquisitionswährung zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen durch die Gesellschaft wird der
Verwaltungsrat bei der Festlegung der
Bewertungsrelation ebenfalls sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Dabei
wird er sich in der Regel bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung hinzugebenden Aktien am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt
indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu
entrichtenden Kaufpreises kann eine bei
Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Darüber hinaus können Mitarbeitern Aktien unter
bestimmten Umständen unentgeltlich zur Verfügung
gestellt werden.
Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
können.
Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 23.
Juni 2015 gilt nur noch bis zum 22. Juni 2020 und wird
somit vor der Hauptversammlung am 24. Juni 2020
auslaufen. Diese Ermächtig soll daher durch den
vorgenannten Beschluss mit Laufzeit ab dem 24. Juni
2020 bis zum 23. Juni 2025 erneuert werden.
_Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE_ I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und
Möglichkeiten der Aktionäre
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts
a) *Abhaltung im Wege einer virtuellen
Hauptversammlung*
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat auf
Grundlage von § 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 3
COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten.
*Eine physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
ist damit ausgeschlossen.*
Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG führt zu
geänderten Abläufen der Hauptversammlung sowie
zu Modifikationen der Rechte der Aktionäre. Die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich
gemäß dem unter Ziffer I. b) dargestellten
Verfahren rechtzeitig angemeldet haben, haben
die nachfolgend unter Ziffer I. e) - i) und
Ziffer II. c) dargestellten Möglichkeiten zum
Verfolgen der gesamten virtuellen
Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet,
zur Stimmrechtsausübung über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie
Vollmachtserteilung und zum Stellen von Fragen
im Wege der elektronischen Kommunikation.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
können nach dem näher unter Ziffer I. i)
beschriebenen Verfahren über elektronische
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
b) *Anmeldung*
Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere der
Fragemöglichkeit, des Stimmrechts über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie
der Vollmachtserteilung, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und bedarf der Schrift- oder
Textform (§ 126b BGB).
Die Berechtigungen zur Ausübung von Rechten und
Möglichkeiten im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung sind der
Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Absatz 2
der Satzung). Zum Nachweis ist eine schriftlich
oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz ('Berechtigungsnachweis')
erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss
sich auf den Beginn des 21. Tags vor der
Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 3.
Juni 2020, 0:00 Uhr, beziehen
('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen der Gesellschaft bis spätestens
*Mittwoch, 17. Juni 2020, 24:00 Uhr*, unter
folgender Adresse (schriftlich, per Telefax
oder elektronisch) zugehen:
GFT Technologies SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung
anmelden, erhalten eine Anmeldebestätigung
zugesandt. Aufgrund der COVID-19-Pandemie kann
es zu längeren Postlaufzeiten kommen. Um einen
rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu
gewährleisten, werden Aktionäre daher gebeten,
sich frühzeitig anzumelden.
c) *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den
Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine
Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung ausüben können.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind deshalb - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur
Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten
und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der
Nachweisstichtag ist für die
Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
d) *Anmeldebestätigung und GFT Aktionärsportal*
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und
des Berechtigungsnachweises bei der
Gesellschaft wird den Aktionären eine
Anmeldebestätigung für die virtuelle
Hauptversammlung übersandt. Die
Anmeldebestätigung enthält die notwendigen
Zugangsdaten zum GFT Aktionärsportal:
Anmeldenummer und Internet-Zugangscode.
Im GFT Aktionärsportal steht den Aktionären
Folgendes zur Verfügung:
* Live-Übertragung der gesamten
Hauptversammlung in Bild und Ton (siehe
unten Ziffer I. e) 'Bild- und
Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal'),
* Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl (siehe unten Ziffer I. f)
'Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl'),
* Vollmachtserteilung an einen Vertreter
(siehe unten Ziffer I. g) 'Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten'),
* Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter (siehe unten Ziffer
I. h) 'Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft'),
* Widerspruchserklärung gegen die Beschlüsse
der Hauptversammlung (siehe unten Ziffer
I. i) 'Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung') und
* elektronische Einreichung von Fragen
(siehe unten Ziffer II. c)
'Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß
§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2
COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG').
Das GFT Aktionärsportal ist ab dem 3. Juni
2020, 0:00 Uhr - entsprechend dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -6-
Nachweisstichtag - freigeschaltet. Ab diesem Zeitpunkt, und damit bereits vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 um 10:00 Uhr, steht es angemeldeten Aktionären und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl, die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Einreichung von Fragen zur Verfügung. e) *Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal* Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der Fragen der Aktionäre und der Verkündung der Abstimmungsergebnisse) am 24. Juni 2020 ab 10:00 Uhr im GFT Aktionärsportal nach Eingabe der Zugangsdaten live im Internet verfolgen: www.gft.com/hv Die erforderlichen Zugangsdaten sind Anmeldenummer und Internet-Zugangscode. Diese sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. f) *Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl* Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Mittwoch, 17. Juni 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das GFT Aktionärsportal erfolgen. Briefwahlstimmen können im GFT Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt. g) *Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform. Die Anmeldebestätigungen enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das GFT Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen. Zusätzlich können Aktionäre Vollmachten oder Nachweise ihrer Erteilung in Schriftform oder in Textform unter der folgenden Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis zum 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, übermitteln: GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: GFT-HV2020@computershare.de Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auch noch am Tag der Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal möglich, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung schließt. Aktionäre, die ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ausüben möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten zum GFT Aktionärsportal dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. f) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. h) dargestellten Verfahren aus. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. h) *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Schriftform oder in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist. Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Schriftform oder in Textform bis spätestens Dienstag, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, an nachfolgend genannte Anschrift (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zu übermitteln: GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: GFT-HV2020@computershare.de Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auch über das GFT Aktionärsportal möglich. Diese kann auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erfolgen, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung schließt. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das GFT Aktionärsportal auch ein Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich. i) *Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung* Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, über das GFT Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. II. Anträge, Wahlvorschläge und Fragemöglichkeit a) *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum *24. Mai 2020, 24:00 Uhr*, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten: GFT Technologies SE Rechtsabteilung Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart Bekannt zu machende Ergänzungsanträge der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem
über die Internetadresse
www.gft.com/hv
zugänglich gemacht.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß
§§ 126 Absatz 1, 127 AktG*
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen
Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an die folgende Adresse
(schriftlich, per Telefax oder elektronisch)
zu richten:
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-401
E-Mail: hauptversammlung@gft.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich
gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären, die der Gesellschaft unter der
vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen), also bis zum *9.
Juni 2020, 24:00 Uhr*, zugegangen sind,
werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu
machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
über die Internetseite
www.gft.com/hv
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer
Zugänglichmachung eines Gegenantrags und
seiner etwaigen Begründung sowie eines
Wahlvorschlags absehen, wenn die
Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG
vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im
Dokument 'Rechte der Aktionäre' auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gft.com/hv
dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn er
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthält. Bei
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind
anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und
Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben.
Vorschläge zur Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des
vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
c) *Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß §
1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2
COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG*
Jeder Aktionär, der zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet ist, hat nach § 1
Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2
COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation.
Der Verwaltungsrat hat entschieden, dass alle
Fragen der ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor der
virtuellen Hauptversammlung im Wege der
elektronischen Kommunikation
ausschließlich über das GFT
Aktionärsportal einzureichen sind. Fragen
müssen daher der Gesellschaft in deutscher
Sprache im GFT Aktionärsportal bis spätestens
zum *21. Juni 2020, 24:00 Uhr*, zugehen.
Während der virtuellen Hauptversammlung
können daher keine Fragen mehr gestellt
werden. Bitte haben Sie Verständnis dafür,
dass wir uns vorbehalten, Fragen
zusammenzufassen und im Interesse aller
Aktionäre Fragen zur Beantwortung
auszuwählen.
d) *Informationen nach § 124a AktG und
weitergehende Erläuterungen auf der
Internetseite der Gesellschaft*
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die
der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen, einschließlich der
erforderlichen Informationen nach § 124a AktG
und der erforderlichen Unterlagen nach § 293f
AktG, Anträge von Aktionären sowie
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
und Möglichkeiten der Aktionäre nach Artikel
56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2
SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127
AktG und § 1 Absatz 2
COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gft.com/hv
zugänglich.
III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 EUR
und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten)
eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt
eine Stimme (§ 23 Absatz 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit
insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im Mai 2020
*GFT Technologies SE*
_Der Verwaltungsrat_
*Hinweis zum Datenschutz*
Die Gesellschaft erhebt personenbezogene Daten über die
für die Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und
Aktionärsvertreter. In unseren Informationen zum
Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter finden
Sie nähere Informationen über die Verarbeitung
personenbezogener Daten und die Ihnen nach dem
Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Alle Aktionäre
erhalten die Informationen zum Datenschutz mit der
Einladung zur Hauptversammlung. Sie sind zudem auf der
Webseite der GFT Technologies SE unter
www.gft.de/hv
abrufbar.
2020-05-12 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: GFT Technologies SE
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
Deutschland
E-Mail: ir@gft.com
Internet: http://www.gft.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1042391 2020-05-12
(END) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
