DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ),
in Form einer virtuellen Hauptversammlung, ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Bitte beachten Sie herzu die untenstehenden besonderen
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs.
1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den
Konzern-Abschluss am 23. April 2020 bereits gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der
Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur
Verfügung stehen. Eine Abschrift wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzern-Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni
2018 bestand gemäß § 2 Abs. 6 der Satzung ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.911.109,00
(Genehmigtes Kapital 2018/I), welches durch die am 11.
September 2019 beschlossene Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts vollständig aufgebraucht wurde.
Gemäß § 2 Abs. 7 der Satzung besteht zusätzlich
noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
7.644.436,00 (Genehmigtes Kapital 2018/II). Aufgrund
der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung
ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu
schaffen. Mit Blick auf zukünftiges
Unternehmenswachstum und etwaige sonstige
Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft
weiterhin über ein größtmögliches Maß an
Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen
für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst
umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend ein
zusätzliches Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
5.1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur
in den folgenden Fällen zulässig:
5.1.1. bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung
gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger
Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von
der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder den
Dritten zu zahlen ist;
5.1.2. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
oder
5.1.3. soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften
ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
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May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
