DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ),
in Form einer virtuellen Hauptversammlung, ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Bitte beachten Sie herzu die untenstehenden besonderen
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs.
1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den
Konzern-Abschluss am 23. April 2020 bereits gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der
Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur
Verfügung stehen. Eine Abschrift wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzern-Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni
2018 bestand gemäß § 2 Abs. 6 der Satzung ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.911.109,00
(Genehmigtes Kapital 2018/I), welches durch die am 11.
September 2019 beschlossene Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts vollständig aufgebraucht wurde.
Gemäß § 2 Abs. 7 der Satzung besteht zusätzlich
noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
7.644.436,00 (Genehmigtes Kapital 2018/II). Aufgrund
der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung
ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu
schaffen. Mit Blick auf zukünftiges
Unternehmenswachstum und etwaige sonstige
Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft
weiterhin über ein größtmögliches Maß an
Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen
für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst
umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend ein
zusätzliches Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
5.1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur
in den folgenden Fällen zulässig:
5.1.1. bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung
gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger
Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von
der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder den
Dritten zu zahlen ist;
5.1.2. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
oder
5.1.3. soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften
ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -2-
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
5.1.4. für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses
entstehen.
5.2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Insbesondere
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien, soweit rechtlich zulässig,
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen, sofern die Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht
über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand wird
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des
neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.
5.3. Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft wird
um einen neuen Abs. 6 ergänzt:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur
in den folgenden Fällen zulässig:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt
werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung
10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz
1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von 10
% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum
Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten; oder
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde; oder
d) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Insbesondere
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien, soweit rechtlich zulässig,
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen, sofern die Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht
über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand ist
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des
neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.'
6. *Satzungsänderungen bzgl. ARUG II*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c
Abs. 3 AktG aus. Nach Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes (in deutscher
oder englischer Sprache) durch das depotführende
Institut notwendig.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für
die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine
Streichung von Ziff. 5.1 Abs. 3 der Satzung, der
regelt, dass Mitteilungen durch Kreditinstitute im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt sind,
beschlossen werden, da diese Regelung durch den
neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020
keine Grundlage mehr hat. Der Vorstand soll durch die
entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020
wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ziff. 5.2 Abs. 2 der Satzung wird ein
neuer Satz 3 hinzugefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorzusehen.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -3-
b) Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(3) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür
reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der
Nachweis muss sich auf einen gemäß
den gesetzlichen Vorgaben in der
Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt
beziehen und der Gesellschaft oder einer
der sonst in der Einladung bezeichneten
Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist
vor der Hauptversammlung zugehen. Der
Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorzusehen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.'
c) Ziff. 5.1 Abs. 3 Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. *Weitere Satzungsänderungen, insbesondere bezüglich
Online-Teilnahme*
Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es
möglich, den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege
der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen,
sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung
besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der
Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig
von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung
beschlossen werden. Des Weiteren soll die Möglichkeit
geschaffen werden, dass Aufsichtsratsmitglieder, denen
die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus
bestimmten Gründen nicht möglich ist, im Wege der
Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilnehmen dürfen. Des Weiteren soll die Regelung zur
Ausstellung von Aktienurkunden angepasst werden, damit
diese unabhängig von der Anzahl der
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zutrifft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) In Ziff. 5.3 der Satzung werden folgende
Absätze 5, 6 und 7 ergänzt:
'(5) Die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sollen an der
Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Ist einem Aufsichtsratsmitglied die
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung
nicht möglich, weil es sich aus einem
wichtigen Grund im Ausland aufhält oder
aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland
erhebliche Reisen zum Ort der
Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste,
so kann es an der Hauptversammlung auch
im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme).
(7) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl).'
b) Ziff. 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(4) Die Gesellschaft kann eine oder
mehrere Sammelurkunden und/oder
Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
ist ausgeschlossen.'
8. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts und
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie
die entsprechende Satzungsänderung*
Die Gesellschaft verfügt zurzeit nicht über eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten. Um
der Gesellschaft in Zukunft die Möglichkeit zur
Ausgabe solcher Finanzinstrumente zu geben, soll eine
solche Ermächtigung beschlossen und das zur Bedienung
der Umtausch- und Bezugsrechtsrechte aus den
Schuldverschreibungen erforderliche bedingte Kapital
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(i) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
für die Bedienung der Wandlungs- und
Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im
Falle der Andienung von Aktien die
Verwendung von Aktien aus einem in
dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital,
aus bestehendem oder künftigem
genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien
und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein unter der Leitung der
Gesellschaft stehendes
Konzernunternehmen
('*Konzernunternehmen*') ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das
Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen gelten
die Regelungen für das
Wandlungsverhältnis auch für das
Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iii) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht
sowie ein Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien (in
beliebiger Kombination) zum Ende der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
oder Bezug auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis
bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich
nach den Regelungen unter vorstehend
lit. a) (ii). Die Gesellschaft kann in
den Schuldverschreibungsbedingungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis muss entweder (i)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den
Fall der Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts -
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der
Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, oder (ii)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung
der Inhaber der Schuldverschreibungen
an die Gesellschaft über die Wandlung
von Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
einen Mindest-Wandlungs- bzw.
Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(v) Für den Fall, dass die Gesellschaft
während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch-
oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgibt, ohne dass
zugleich auch den Inhabern der nach
diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht
versehenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung ihres Umtausch-
oder Bezugsrechts zustehen würde,
können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden
Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel). Die
Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten
sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben hierbei
unberührt.
(a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen
und Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Einlagen unter Gewährung
von Bezugsrechten oder der
Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten wird der
Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht
dabei (x) dem durchschnittlichen
Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den
letzten zehn Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der
Schlussauktion im XETRA(R)-Handel
(oder einem von der Deutsche
Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, soweit es
einen solchen Kurs nicht gibt
bzw. soweit ein Handel mit
Bezugsrechten nicht stattfindet,
(y) dem von der in den
Ausgabebedingungen festgesetzten
Wandlungsstelle oder Bezugsstelle
nach finanzmathematischen
Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts.
(b) Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln erhöht
sich das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende
bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital
(§ 218 AktG). Den
Anleihegläubigern werden bei
Ausübung ihres Wandlungsrechts so
viele zusätzliche Aktien zur
Verfügung gestellt, als hätten
sie ihr Wandlungsrecht zum
Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits
ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen,
werden bei der Ausübung des
Wandlungsrechts nicht
ausgeglichen.
(c) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert
(Neueinteilung des
Grundkapitals), gilt die in dem
vorstehenden Abschnitt (b)
vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den
Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
(vi) Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die
Schuldverschreibungen sind
grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten ('*mittelbares
Bezugsrecht*'). Werden
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu zehn
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
