DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 18. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ), in Form einer virtuellen Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Bitte beachten Sie herzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)* Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzern-Abschluss am 23. April 2020 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter https://ir.11880.com/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, (a) zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020; (b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht sowie (c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung* Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 bestand gemäß § 2 Abs. 6 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.911.109,00 (Genehmigtes Kapital 2018/I), welches durch die am 11. September 2019 beschlossene Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts vollständig aufgebraucht wurde. Gemäß § 2 Abs. 7 der Satzung besteht zusätzlich noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.644.436,00 (Genehmigtes Kapital 2018/II). Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend ein zusätzliches Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 5.1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig: 5.1.1. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; 5.1.2. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder 5.1.3. soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
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bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder 5.1.4. für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. 5.2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern. 5.3. Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Abs. 6 ergänzt: '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig: a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.' 6. *Satzungsänderungen bzgl. ARUG II* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes (in deutscher oder englischer Sprache) durch das depotführende Institut notwendig. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine Streichung von Ziff. 5.1 Abs. 3 der Satzung, der regelt, dass Mitteilungen durch Kreditinstitute im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt sind, beschlossen werden, da diese Regelung durch den neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020 keine Grundlage mehr hat. Der Vorstand soll durch die entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ziff. 5.2 Abs. 2 der Satzung wird ein neuer Satz 3 hinzugefügt: 'Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.'
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b) Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.' c) Ziff. 5.1 Abs. 3 Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 7. *Weitere Satzungsänderungen, insbesondere bezüglich Online-Teilnahme* Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es möglich, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen, sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass Aufsichtsratsmitglieder, denen die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus bestimmten Gründen nicht möglich ist, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen dürfen. Des Weiteren soll die Regelung zur Ausstellung von Aktienurkunden angepasst werden, damit diese unabhängig von der Anzahl der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zutrifft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) In Ziff. 5.3 der Satzung werden folgende Absätze 5, 6 und 7 ergänzt: '(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus einem wichtigen Grund im Ausland aufhält oder aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). (7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).' b) Ziff. 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Sammelurkunden und/oder Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.' 8. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie die entsprechende Satzungsänderung* Die Gesellschaft verfügt zurzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten. Um der Gesellschaft in Zukunft die Möglichkeit zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente zu geben, soll eine solche Ermächtigung beschlossen und das zur Bedienung der Umtausch- und Bezugsrechtsrechte aus den Schuldverschreibungen erforderliche bedingte Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. (i) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ('*Konzernunternehmen*') ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (ii) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (iii) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der
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Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. a) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (v) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt. (a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. (b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen. (c) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. (vi) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
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Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz). Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. (vii) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen. b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (v) bestimmten
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DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -6-
Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern. c) Ziffer 2 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8 ergänzt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern.' II. *Berichte, weitere Angaben und Hinweise* 1. *Vorstandsberichte* *Zu Tagesordnungspunkt 5:* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* a) *Einleitung* Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter https://ir.11880.com/hauptversammlung/html zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.866.664,00 (Genehmigtes Kapital 2020) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. b) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %* Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem
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Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist. c) *Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen* Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. d) *Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten* Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. e) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. *Zu Tagesordnungspunkt 8:* *Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter https://ir.11880.com/hauptversammlung/html zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen '*Schuldverschreibungen*') und unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und c) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2020 vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 2.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 begrenzt werden. Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('*Konzernunternehmen*') zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest. Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im
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