DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ),
in Form einer virtuellen Hauptversammlung, ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Bitte beachten Sie herzu die untenstehenden besonderen
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs.
1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den
Konzern-Abschluss am 23. April 2020 bereits gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der
Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur
Verfügung stehen. Eine Abschrift wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzern-Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni
2018 bestand gemäß § 2 Abs. 6 der Satzung ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.911.109,00
(Genehmigtes Kapital 2018/I), welches durch die am 11.
September 2019 beschlossene Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts vollständig aufgebraucht wurde.
Gemäß § 2 Abs. 7 der Satzung besteht zusätzlich
noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
7.644.436,00 (Genehmigtes Kapital 2018/II). Aufgrund
der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung
ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu
schaffen. Mit Blick auf zukünftiges
Unternehmenswachstum und etwaige sonstige
Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft
weiterhin über ein größtmögliches Maß an
Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen
für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst
umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend ein
zusätzliches Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
5.1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur
in den folgenden Fällen zulässig:
5.1.1. bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung
gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger
Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von
der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder den
Dritten zu zahlen ist;
5.1.2. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
oder
5.1.3. soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften
ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -2-
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde; oder
5.1.4. für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses
entstehen.
5.2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Insbesondere
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien, soweit rechtlich zulässig,
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen, sofern die Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht
über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand wird
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des
neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.
5.3. Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft wird
um einen neuen Abs. 6 ergänzt:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur
in den folgenden Fällen zulässig:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt
werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung
10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz
1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von 10
% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum
Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten; oder
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde; oder
d) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Insbesondere
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien, soweit rechtlich zulässig,
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen, sofern die Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht
über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand ist
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des
neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.'
6. *Satzungsänderungen bzgl. ARUG II*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c
Abs. 3 AktG aus. Nach Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes (in deutscher
oder englischer Sprache) durch das depotführende
Institut notwendig.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für
die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine
Streichung von Ziff. 5.1 Abs. 3 der Satzung, der
regelt, dass Mitteilungen durch Kreditinstitute im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt sind,
beschlossen werden, da diese Regelung durch den
neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020
keine Grundlage mehr hat. Der Vorstand soll durch die
entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020
wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ziff. 5.2 Abs. 2 der Satzung wird ein
neuer Satz 3 hinzugefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorzusehen.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -3-
b) Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(3) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür
reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der
Nachweis muss sich auf einen gemäß
den gesetzlichen Vorgaben in der
Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt
beziehen und der Gesellschaft oder einer
der sonst in der Einladung bezeichneten
Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist
vor der Hauptversammlung zugehen. Der
Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorzusehen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.'
c) Ziff. 5.1 Abs. 3 Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. *Weitere Satzungsänderungen, insbesondere bezüglich
Online-Teilnahme*
Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es
möglich, den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege
der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen,
sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung
besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der
Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig
von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung
beschlossen werden. Des Weiteren soll die Möglichkeit
geschaffen werden, dass Aufsichtsratsmitglieder, denen
die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus
bestimmten Gründen nicht möglich ist, im Wege der
Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilnehmen dürfen. Des Weiteren soll die Regelung zur
Ausstellung von Aktienurkunden angepasst werden, damit
diese unabhängig von der Anzahl der
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zutrifft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) In Ziff. 5.3 der Satzung werden folgende
Absätze 5, 6 und 7 ergänzt:
'(5) Die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sollen an der
Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Ist einem Aufsichtsratsmitglied die
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung
nicht möglich, weil es sich aus einem
wichtigen Grund im Ausland aufhält oder
aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland
erhebliche Reisen zum Ort der
Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste,
so kann es an der Hauptversammlung auch
im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme).
(7) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl).'
b) Ziff. 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(4) Die Gesellschaft kann eine oder
mehrere Sammelurkunden und/oder
Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
ist ausgeschlossen.'
8. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts und
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie
die entsprechende Satzungsänderung*
Die Gesellschaft verfügt zurzeit nicht über eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten. Um
der Gesellschaft in Zukunft die Möglichkeit zur
Ausgabe solcher Finanzinstrumente zu geben, soll eine
solche Ermächtigung beschlossen und das zur Bedienung
der Umtausch- und Bezugsrechtsrechte aus den
Schuldverschreibungen erforderliche bedingte Kapital
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(i) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
für die Bedienung der Wandlungs- und
Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im
Falle der Andienung von Aktien die
Verwendung von Aktien aus einem in
dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital,
aus bestehendem oder künftigem
genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien
und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein unter der Leitung der
Gesellschaft stehendes
Konzernunternehmen
('*Konzernunternehmen*') ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das
Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen gelten
die Regelungen für das
Wandlungsverhältnis auch für das
Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iii) Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht
sowie ein Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien (in
beliebiger Kombination) zum Ende der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -4-
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
oder Bezug auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis
bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich
nach den Regelungen unter vorstehend
lit. a) (ii). Die Gesellschaft kann in
den Schuldverschreibungsbedingungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis muss entweder (i)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den
Fall der Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts -
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der
Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, oder (ii)
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung
der Inhaber der Schuldverschreibungen
an die Gesellschaft über die Wandlung
von Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
einen Mindest-Wandlungs- bzw.
Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(v) Für den Fall, dass die Gesellschaft
während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch-
oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgibt, ohne dass
zugleich auch den Inhabern der nach
diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht
versehenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung ihres Umtausch-
oder Bezugsrechts zustehen würde,
können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden
Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel). Die
Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten
sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben hierbei
unberührt.
(a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen
und Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Einlagen unter Gewährung
von Bezugsrechten oder der
Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten wird der
Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht
dabei (x) dem durchschnittlichen
Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den
letzten zehn Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der
Schlussauktion im XETRA(R)-Handel
(oder einem von der Deutsche
Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, soweit es
einen solchen Kurs nicht gibt
bzw. soweit ein Handel mit
Bezugsrechten nicht stattfindet,
(y) dem von der in den
Ausgabebedingungen festgesetzten
Wandlungsstelle oder Bezugsstelle
nach finanzmathematischen
Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts.
(b) Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln erhöht
sich das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende
bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital
(§ 218 AktG). Den
Anleihegläubigern werden bei
Ausübung ihres Wandlungsrechts so
viele zusätzliche Aktien zur
Verfügung gestellt, als hätten
sie ihr Wandlungsrecht zum
Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits
ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen,
werden bei der Ausübung des
Wandlungsrechts nicht
ausgeglichen.
(c) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert
(Neueinteilung des
Grundkapitals), gilt die in dem
vorstehenden Abschnitt (b)
vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den
Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
(vi) Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die
Schuldverschreibungen sind
grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten ('*mittelbares
Bezugsrecht*'). Werden
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu zehn
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -5-
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze
von zehn Prozent des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder
Bezugspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
die als erworbene eigene Aktien während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert worden
sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die
Genussrechte ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder
Bezugspflicht einzelnen Investoren zur
Zeichnung anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet und soweit die
Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet sind,
d.h. weder mitgliedschaftsähnliche
Rechte noch Wandlungs- oder
Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten auf Aktien der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und sich die Höhe der
Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Umtausch- und Bezugsrechten bzw.
von Wandlungs- und Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der Gesellschaft auf
Aktien der Gesellschaft eingeräumt
wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen, die nach
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer
etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht
zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, begeben
werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft liegt und der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der
Wandelschuldverschreibungen steht,
wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
(vii) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art
der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
Laufzeit, die Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie
den Wandlungs- bzw. Optionspreis
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte
Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2020 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen bzw. die Gesellschaft von
ihrem Andienungsrecht auf Lieferung
von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt,
hierzu Aktien aus diesem Bedingten
Kapital 2020 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt
gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a),
d.h. insbesondere entweder (i) zu
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für
den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80
Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, oder (ii) zu
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die
Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen, unter
Berücksichtigung von etwaigen
Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (v)
bestimmten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -6-
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020 abzuändern.
c) Ziffer 2 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8
ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2020 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen bzw. die Gesellschaft von
ihrem Andienungsrecht auf Lieferung
von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt,
hierzu Aktien aus diesem Bedingten
Kapital 2020 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt
gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a),
d.h. insbesondere entweder (i) zu
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für
den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80
Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, oder (ii) zu
mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die
Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die
Ausübung von Optionen, unter
Berücksichtigung von etwaigen
Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (v)
bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020 abzuändern.'
II. *Berichte, weitere Angaben und Hinweise*
1. *Vorstandsberichte*
*Zu Tagesordnungspunkt 5:*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2020 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
a) *Einleitung*
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht des Vorstands ist
vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung/html
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 2.866.664,00 (Genehmigtes Kapital
2020) vor. Dieses genehmigte Kapital soll
die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen
und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten
einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter
Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der
Vorstand soll jedoch durch die
Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt
5 ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) *Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %*
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann
insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im
Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige
Beschränkung sind andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer anderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung anzurechnen, soweit
dies gesetzlich geboten ist. Die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme
neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung
kurzfristig, ohne das Erfordernis eines
mindestens 14 Tage dauernden
Bezugsangebotes, flexibel auf sich
bietende günstige Kapitalmarktsituationen
zu reagieren und die neuen Aktien bei
institutionellen Anlegern platzieren zu
können.
Bei dem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um
einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall,
in dem das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann. Durch die
Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung
berücksichtigt. Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote
verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -7-
Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich
einer wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese
Festlegung des Ausgabebetrags nahe am
Börsenkurs wird sichergestellt, dass der
Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien
möglichst gering ist.
c) *Bezugsrechtsausschluss bei
Sachleistungen*
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich
bietende Gelegenheiten insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu
können. Insbesondere im Rahmen von
Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern
statt eines Kaufpreises
ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere
kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont und der/die
Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der
Ermächtigung sorgfältig die
Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen
und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den
Ausgabebetrag der neuen Aktien und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) *Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder
Wandlungsrechten*
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw.
Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsschutzklauseln
der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll
auch den Inhabern der
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
e) *Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge*
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang
des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der
Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der
vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die
Abwicklung der Emission. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Soweit der
Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
*Zu Tagesordnungspunkt 8:*
*Bericht des Vorstands über den
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden
Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausnutzung der Ermächtigung
auszuschließen. Der Bericht des
Vorstands ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung/html
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') und unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und c) das zu
deren Bedienung vorgesehene Bedingte
Kapital 2020 vor. Die Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) kann zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit
bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen
Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
von maximal EUR 2.000.000,00 und eine
Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00
begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital zu attraktiven Konditionen,
das bei Fälligkeit unter Umständen in
Eigenkapital umgewandelt wird und so der
Gesellschaft erhalten werden kann. Die
ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der
Einräumung von Wandel- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungs- oder
Bezugspflichten zu begründen, erweitert den
Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen
selbst oder über unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('*Konzernunternehmen*') zu platzieren. Die
Ermächtigung legt die Grundlagen für die
Bestimmung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder
Bezugspflichten aus diesen
Schuldverschreibungen soll ein
entsprechendes Bedingtes Kapital 2020
beschlossen werden. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Bei einer Platzierung über
Konzernunternehmen muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den
Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche
Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung
zu erleichtern, ist die Möglichkeit
vorgesehen, die Schuldverschreibungen an
ein oder mehrere Kreditinstitute mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu
zehn Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Auf diese
Beschränkung auf zehn Prozent des
Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe
von Aktien gegen Bareinlage oder eine
Ausgabe von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder
Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese
unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen
ist außerdem das Grundkapital, das auf
erworbene eigene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden. Durch
diese Anrechnungen wird sichergestellt,
dass keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als zehn Prozent des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den
Vorstand ausgeschlossen wird. Diese
weitergehende Beschränkung liegt im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Interesse der Aktionäre, die bei
entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre
Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft
die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig
wahrzunehmen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu
erreichen. Maßgeblich hierfür ist,
dass im Gegensatz zu einer Emission von
Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann,
wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden werden kann. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist
veröffentlicht werden. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht
marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
rechnerischen Marktwert festgelegt wird,
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.
Bei einem solchen Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen hätte nämlich das
Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So
ist der Schutz der Aktionäre vor einer
wirtschaftlichen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet und den
Aktionären entsteht kein wesentlicher
wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die
ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft aufrechterhalten oder
Schuldverschreibungen entsprechend ihrer
Beteiligungsquote erwerben möchten, können
dies durch einen Zukauf über den Markt zu
annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag
des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung
der Kapitalmaßnahme. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Durch die Beschränkung auf
Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
nennenswerte Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der
Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder
aktienähnlich sind, also insbesondere keine
Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und
bei denen sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten verbunden sind, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Unter der Prämisse
einer obligationsähnlichen Ausgestaltung
der Genussrechte wird die
mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch
der anteilige Dividendenanspruch oder der
Anteil am Gesellschaftsvermögen würden
durch eine bezugsrechtslose
Genussrechtsemission verändert. Im Falle
eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die
Genussrechte zudem verbindlich zu
marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon
kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe.
Demgegenüber wird der Vorstand durch die
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
in die Lage versetzt, ein niedriges
Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig
für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er
in der Lage, das Platzierungsrisiko
deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde
bei einer Genussrechtsemission unter
Wahrung des Bezugsrechts die je nach
Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten
Konditionen bis zum Zeitpunkt der
tatsächlichen Platzierung am Markt als
nicht mehr marktgerecht erweisen. Die
Gesellschaft liefe daher Gefahr, die
Genussrechte gar nicht platzieren zu
können, oder aber, diese zu günstig zu
platzieren. Beides wäre nicht im Interesse
der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung
zu tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs-
oder Bezugspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch
wird eine wirtschaftliche
Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
(auch mit Wandlungs- und/oder
Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein
Verwässerungsschutz gewährt, der der
Kapitalmarktpraxis entspricht, die
Platzierung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung erleichtert und
der Gesellschaft einen höheren
Mittelzufluss ermöglicht, weil der
Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen
Fällen nicht ermäßigt oder ein
anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt
zu werden braucht. Die Belastung der
bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin,
dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten (auch mit
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein
Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin
zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre
Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug
bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der
Vor- und Nachteile erscheint der
Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher
sachgerecht.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, um die
jeweiligen Finanzinstrumente gegen
Sachleistungen begeben zu können. Die
Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit verschaffen, diese
Finanzierungsinstrumente auch im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies
kann insbesondere beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen praktisch
werden. In solchen Fällen bestehen die
Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form als Geld oder nur Geld zu
erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben
der Gewährung von Aktien oder Barleistungen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch
mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten)
anzubieten. Diese Möglichkeit schafft
zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen
Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch
Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in
Betracht kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein
ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die Stellung
der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der
Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung
getragen, dass die Gesellschaft bei dem
Erwerb von Sachleistungen gegen die
Begebung einer Schuldverschreibung und/oder
von Genussrechten und/oder die Ausgabe
neuer Aktien verpflichtet ist, sich an
Marktpreisen zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann - zur
Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw.
einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
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May 12, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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