DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in
Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft laden wir hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um
10.00 Uhr mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1
Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(BGBl. I 2020, 569 ff.) (das
*COVID-19-Maßnahmengesetz*) getroffenen
Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung
unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten,
wobei
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch)
über elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung möglich ist;
3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation (bis Dienstag,
23. Juni 2020, 24.00 Uhr) eingeräumt wird;
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des
Aktiengesetzes unter Verzicht auf das
Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser
Einladung unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'.
Soweit die Hauptversammlung eine physische
Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des
Versammlungsleiters, des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft und des die Niederschrift aufnehmenden
Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung
die inländische Geschäftsanschrift am Sitz der
Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch.
*Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.*
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß
§§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des
Aktiengesetzes**
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1
Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP
SE zum 31. Dezember 2019,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019,
* den zusammengefassten Lagebericht für die
MLP SE und den Konzern zum 31. Dezember
2019,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an und während der
Hauptversammlung über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der
Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
Satz 1 AktG am 18. März 2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses oder einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften,
insbesondere des Handelsgesetzbuches und des
Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund
der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung
nichts anderes ergibt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn von Euro 22.960.284,06 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,21 je
Stückaktie auf 109.326.186
dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 22.958.499,06
Einstellung in die Euro 0,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: Euro 1.785,00
Bilanzgewinn: Euro 22.960.284,06
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
der Annahme eines am Tag der Hauptversammlung
dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe
von Euro 109.326.186,00, eingeteilt in
109.326.186 Stückaktien. Sollte sich die
tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien - und damit die Dividendensumme - bis
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird
von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert
eine Ausschüttung von Euro 0,21 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der
Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende soll am 30. Juni
2020 erfolgen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der MLP SE für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum
zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Der Bilanzprüfungsausschuss hat erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs.
6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf
bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.
6. *Änderung der Satzung in § 17 Abs. 2 Satz
2 und § 19 Abs. 3 Satz 1*
Nach § 17 Abs. 1 der Satzung sind zur
Teilnahme an der Hauptversammlung nur
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor
der Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen habe. Durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrichtlinie (BGBl. vom 12. Dezember
2019, S. 2637 ff.) ('ARUG II') sind die in §
123 Abs. 4 AktG normierten Anforderungen an
einen solchen Nachweis geändert worden.
Während nach der bisherigen Regelung ein
Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein
depotführendes Institut zu erbringen war,
verlangt das Gesetz künftig den Nachweis eines
sog. Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG.
Nach den Übergangsvorschriften ist diese
Neuregelung erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden,
die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Die gesetzliche Regelung des § 123
Abs. 4 ist auch in § 17 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft abgebildet. Um für
die Zukunft ein Auseinanderfallen der
gesetzlichen und satzungsmäßigen
Anforderungen für die Erbringung des
Anteilsnachweises zu vermeiden, soll § 17 Abs.
2 Satz 2 der Satzung neu gefasst werden. Dabei
soll der Vorstand angewiesen werden, durch
eine entsprechende Anmeldung dieser
Satzungsänderung sicherzustellen, dass diese
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Durch das ARUG II wurde zudem der Wortlaut des
§ 135 AktG geändert, der in § 19 Abs. 3 Satz 1
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May 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
unserer Satzung abgebildet ist. Daher sollen
die rein begrifflichen Änderungen in §
135 AktG der Vollständigkeit halber auch in §
19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung reflektiert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a. § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
Hierzu ist ein in Textform erstellter
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreichend.
b. Der Vorstand wird angewiesen, die
vorstehend unter a. beschlossene
Satzungsänderung erst nach dem Ablauf des
3. September 2020 zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
c. § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht
an einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere der
in § 135 AktG den Intermediären
gleichgestellten Personen erteilt werden,
der Widerruf dieser Vollmachten und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen dabei der
Textform.
7. *Zustimmung zur Neufassung des
Gewinnabführungsvertrags zwischen der MLP SE
und der MLP Banking AG*
Die MLP SE (damals noch MLP AG) hat am 18.
April 2007 mit der MLP Banking AG (damals noch
als MLP Bank Aktiengesellschaft firmierend)
einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Hintergrund der Neufassung sind Anpassungen an
der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an
Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012
(im Folgenden: CRR) durch die Verordnung (EU)
2019/876 des Europäischen Parlaments und Rates
vom 20. Mai 2019 zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (im Folgenden:
CRR II). Die CRR regelt unter anderem die
Eigenmittelanforderungen für Kreditinstitute -
wie es die MLP Banking AG ist -,
einschließlich der Frage, welche
Instrumente als Eigenmittel anerkannt werden.
Für eine Anerkennung als Instrument des harten
Kernkapitals ist dabei grundsätzlich
Voraussetzung, dass die für das Instrument
geltenden Bestimmungen keine
Ausschüttungspflicht des Instituts vorsieht
und das Institut auch anderweitig keiner
solchen Verpflichtung unterliegt (Art. 28 Abs.
1 Unterabs. 1 lit. h) Ziffer v) CRR). Art. 28
Abs. 3 CRR in der Form der CRR II stellt dabei
klar, dass auch bei Vorliegen eines
Gewinnabführungsvertrags Art. 28 Abs. 1
Unterabs. 1 lit. h) Ziffer v) CRR als erfüllt
gilt, soweit das Institut Tochterunternehmen
ist und ein Ergebnisabführungsvertrag mit
seinem Mutterunternehmen - hier der MLP SE -
besteht und das Tochterunternehmen
verpflichtet ist, nach Erstellung seines
Jahresabschlusses sein Jahresergebnis an sein
Mutterunternehmen zu überweisen, wenn die
Voraussetzung in Art. 28 Abs. 3 Satz 2 in der
Fassung der CRR II erfüllt sind. Hierzu gehört
u.a. die Bedingung, dass das
Tochterunternehmen bei der Erstellung seines
Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für
die Verringerung des Betrags der
Ausschüttungen dadurch hat, dass es seine
Gewinne ganz oder teilweise in seine eigenen
Rücklagen einstellt oder dem Fonds für
allgemeine Bankrisiken zuweist, bevor es eine
Zahlung an sein Mutterunternehmen leistet.
Zudem wird verlangt, dass der
Gewinnabführungsvertrag eine Kündigungsfrist
vorsieht, der zufolge der Vertrag nur am Ende
eines Geschäftsjahres - mit Wirkung der
Kündigung frühestens ab dem Beginn des
folgenden Geschäftsjahres - beendet werden
kann.
An diese Vorgaben ist der
Gewinnabführungsvertrag anzupassen. Ferner
sieht die Neufassung unter anderem eine
Neufassung der Regelungen über die
Verlustausgleichspflicht und die
Vertragslaufzeit sowie die Ergänzung von
Schlussbestimmungen vor.
Zu diesem Zweck haben die MLP SE und die MLP
Banking AG am 30. April 2020 eine
Änderung und Neufassung des
Gewinnabführungsvertrags vom 18. April 2007
vereinbart.
Die Neufassung bedarf zu ihrer Wirksamkeit
sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der
MLP SE als auch der Hauptversammlung der MLP
Banking AG sowie der Eintragung in das
Handelsregister der MLP Banking AG. Da die MLP
SE seit dem Wirksamwerden des
Gewinnabführungsvertrags vom 18. April 2007
alleinige Aktionärin der MLP Banking AG ist,
sind mit dem Wirksamwerden der Neufassung
keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen im
Sinne von Art. 9 lit. c) (ii) SE-Verordnung,
§§ 304, 305 AktG zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Der Neufassung des Gewinnabführungsvertrags
vom 18. April 2007 zwischen der MLP SE und der
MLP Banking AG wird zugestimmt.
Der neu gefasste Gewinnabführungsvertrag
(nachfolgend 'Vertrag') hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Eingangs wird festgehalten, dass zwischen
der MLP SE und der MLP Banking AG ein
Gewinnabführungsvertrag besteht, der mit
dem Vertrag geändert und neu gefasst wird.
- Die MLP Banking AG verpflichtet sich,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an die MLP
SE abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen und/oder Sonderposten 'Fonds
für allgemeine Bankrisiken' - der ohne die
Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und um den Betrag, der in die gesetzliche
Rücklage einzustellen ist.
- Der MLP Banking AG ist durch den Vertrag
ein Ermessensspielraum eingeräumt, Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen oder den Sonderposten
'Fonds für allgemeine Bankrisiken'
einzustellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und, sofern es die anderen
Gewinnrücklagen betrifft, bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet bzw., sofern es den Sonderposten
'Fonds für allgemeine Bankrisiken'
betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wegen der besonderen Risiken
ihres Geschäftszweigs als Kreditinstitut
notwendig ist.
- Die MLP Banking AG kann während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen auflösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwenden oder
als Gewinn abführen; die Auflösung anderer
Gewinnrücklagen zum Zwecke der
Gewinnabführung steht unter dem Vorbehalt,
dass bei der MLP Banking AG eine
angemessene Ausstattung mit Eigenmitteln
vorhanden ist. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 273 Abs. 3 HGB und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB,
die vor Wirksamwerden dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
- Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des
Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag
wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss
eines Geschäftsjahres fällig und ist ab
diesem Zeitpunkt mit 0,5% über dem
jeweilig gültigen Basiszinssatz für das
Jahr zu verzinsen.
- Die MLP SE ist verpflichtet, unter
Beachtung des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung jeden während der
Vertragszeit sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der MLP Banking AG
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass gemäß der
vorstehend beschriebenen Regelung den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in
sie eingestellt worden sind.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302
AktG lautet wie folgt:
(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein
Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere
Vertragsteil jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
daß den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
(2) Hat eine abhängige Gesellschaft den
Betrieb ihres Unternehmens dem
herrschenden Unternehmen verpachtet oder
sonst überlassen, so hat das herrschende
Unternehmen jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die
vereinbarte Gegenleistung das angemessene
Entgelt nicht erreicht.
(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch
auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem
Tag, an dem die Eintragung der Beendigung
des Vertrags in das Handelsregister nach §
10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht
worden ist, verzichten oder sich über ihn
vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der
Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist
und sich zur Abwendung des
Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern
vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in
einem Insolvenzplan geregelt wird. Der
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May 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
