DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MLP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in
Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft laden wir hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um
10.00 Uhr mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1
Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(BGBl. I 2020, 569 ff.) (das
*COVID-19-Maßnahmengesetz*) getroffenen
Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung
unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten,
wobei
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch)
über elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung möglich ist;
3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation (bis Dienstag,
23. Juni 2020, 24.00 Uhr) eingeräumt wird;
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des
Aktiengesetzes unter Verzicht auf das
Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser
Einladung unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'.
Soweit die Hauptversammlung eine physische
Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des
Versammlungsleiters, des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft und des die Niederschrift aufnehmenden
Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung
die inländische Geschäftsanschrift am Sitz der
Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch.
*Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.*
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß
§§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des
Aktiengesetzes**
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1
Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP
SE zum 31. Dezember 2019,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019,
* den zusammengefassten Lagebericht für die
MLP SE und den Konzern zum 31. Dezember
2019,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an und während der
Hauptversammlung über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der
Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
Satz 1 AktG am 18. März 2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses oder einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften,
insbesondere des Handelsgesetzbuches und des
Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund
der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung
nichts anderes ergibt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn von Euro 22.960.284,06 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,21 je
Stückaktie auf 109.326.186
dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 22.958.499,06
Einstellung in die Euro 0,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: Euro 1.785,00
Bilanzgewinn: Euro 22.960.284,06
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
der Annahme eines am Tag der Hauptversammlung
dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe
von Euro 109.326.186,00, eingeteilt in
109.326.186 Stückaktien. Sollte sich die
tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien - und damit die Dividendensumme - bis
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird
von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert
eine Ausschüttung von Euro 0,21 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der
Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende soll am 30. Juni
2020 erfolgen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der MLP SE für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum
zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Der Bilanzprüfungsausschuss hat erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs.
6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf
bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.
6. *Änderung der Satzung in § 17 Abs. 2 Satz
2 und § 19 Abs. 3 Satz 1*
Nach § 17 Abs. 1 der Satzung sind zur
Teilnahme an der Hauptversammlung nur
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor
der Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen habe. Durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrichtlinie (BGBl. vom 12. Dezember
2019, S. 2637 ff.) ('ARUG II') sind die in §
123 Abs. 4 AktG normierten Anforderungen an
einen solchen Nachweis geändert worden.
Während nach der bisherigen Regelung ein
Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein
depotführendes Institut zu erbringen war,
verlangt das Gesetz künftig den Nachweis eines
sog. Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG.
Nach den Übergangsvorschriften ist diese
Neuregelung erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden,
die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Die gesetzliche Regelung des § 123
Abs. 4 ist auch in § 17 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft abgebildet. Um für
die Zukunft ein Auseinanderfallen der
gesetzlichen und satzungsmäßigen
Anforderungen für die Erbringung des
Anteilsnachweises zu vermeiden, soll § 17 Abs.
2 Satz 2 der Satzung neu gefasst werden. Dabei
soll der Vorstand angewiesen werden, durch
eine entsprechende Anmeldung dieser
Satzungsänderung sicherzustellen, dass diese
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Durch das ARUG II wurde zudem der Wortlaut des
§ 135 AktG geändert, der in § 19 Abs. 3 Satz 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
unserer Satzung abgebildet ist. Daher sollen
die rein begrifflichen Änderungen in §
135 AktG der Vollständigkeit halber auch in §
19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung reflektiert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a. § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
Hierzu ist ein in Textform erstellter
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreichend.
b. Der Vorstand wird angewiesen, die
vorstehend unter a. beschlossene
Satzungsänderung erst nach dem Ablauf des
3. September 2020 zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden.
c. § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht
an einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere der
in § 135 AktG den Intermediären
gleichgestellten Personen erteilt werden,
der Widerruf dieser Vollmachten und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen dabei der
Textform.
7. *Zustimmung zur Neufassung des
Gewinnabführungsvertrags zwischen der MLP SE
und der MLP Banking AG*
Die MLP SE (damals noch MLP AG) hat am 18.
April 2007 mit der MLP Banking AG (damals noch
als MLP Bank Aktiengesellschaft firmierend)
einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Hintergrund der Neufassung sind Anpassungen an
der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an
Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012
(im Folgenden: CRR) durch die Verordnung (EU)
2019/876 des Europäischen Parlaments und Rates
vom 20. Mai 2019 zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (im Folgenden:
CRR II). Die CRR regelt unter anderem die
Eigenmittelanforderungen für Kreditinstitute -
wie es die MLP Banking AG ist -,
einschließlich der Frage, welche
Instrumente als Eigenmittel anerkannt werden.
Für eine Anerkennung als Instrument des harten
Kernkapitals ist dabei grundsätzlich
Voraussetzung, dass die für das Instrument
geltenden Bestimmungen keine
Ausschüttungspflicht des Instituts vorsieht
und das Institut auch anderweitig keiner
solchen Verpflichtung unterliegt (Art. 28 Abs.
1 Unterabs. 1 lit. h) Ziffer v) CRR). Art. 28
Abs. 3 CRR in der Form der CRR II stellt dabei
klar, dass auch bei Vorliegen eines
Gewinnabführungsvertrags Art. 28 Abs. 1
Unterabs. 1 lit. h) Ziffer v) CRR als erfüllt
gilt, soweit das Institut Tochterunternehmen
ist und ein Ergebnisabführungsvertrag mit
seinem Mutterunternehmen - hier der MLP SE -
besteht und das Tochterunternehmen
verpflichtet ist, nach Erstellung seines
Jahresabschlusses sein Jahresergebnis an sein
Mutterunternehmen zu überweisen, wenn die
Voraussetzung in Art. 28 Abs. 3 Satz 2 in der
Fassung der CRR II erfüllt sind. Hierzu gehört
u.a. die Bedingung, dass das
Tochterunternehmen bei der Erstellung seines
Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für
die Verringerung des Betrags der
Ausschüttungen dadurch hat, dass es seine
Gewinne ganz oder teilweise in seine eigenen
Rücklagen einstellt oder dem Fonds für
allgemeine Bankrisiken zuweist, bevor es eine
Zahlung an sein Mutterunternehmen leistet.
Zudem wird verlangt, dass der
Gewinnabführungsvertrag eine Kündigungsfrist
vorsieht, der zufolge der Vertrag nur am Ende
eines Geschäftsjahres - mit Wirkung der
Kündigung frühestens ab dem Beginn des
folgenden Geschäftsjahres - beendet werden
kann.
An diese Vorgaben ist der
Gewinnabführungsvertrag anzupassen. Ferner
sieht die Neufassung unter anderem eine
Neufassung der Regelungen über die
Verlustausgleichspflicht und die
Vertragslaufzeit sowie die Ergänzung von
Schlussbestimmungen vor.
Zu diesem Zweck haben die MLP SE und die MLP
Banking AG am 30. April 2020 eine
Änderung und Neufassung des
Gewinnabführungsvertrags vom 18. April 2007
vereinbart.
Die Neufassung bedarf zu ihrer Wirksamkeit
sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der
MLP SE als auch der Hauptversammlung der MLP
Banking AG sowie der Eintragung in das
Handelsregister der MLP Banking AG. Da die MLP
SE seit dem Wirksamwerden des
Gewinnabführungsvertrags vom 18. April 2007
alleinige Aktionärin der MLP Banking AG ist,
sind mit dem Wirksamwerden der Neufassung
keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen im
Sinne von Art. 9 lit. c) (ii) SE-Verordnung,
§§ 304, 305 AktG zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Der Neufassung des Gewinnabführungsvertrags
vom 18. April 2007 zwischen der MLP SE und der
MLP Banking AG wird zugestimmt.
Der neu gefasste Gewinnabführungsvertrag
(nachfolgend 'Vertrag') hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Eingangs wird festgehalten, dass zwischen
der MLP SE und der MLP Banking AG ein
Gewinnabführungsvertrag besteht, der mit
dem Vertrag geändert und neu gefasst wird.
- Die MLP Banking AG verpflichtet sich,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an die MLP
SE abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen und/oder Sonderposten 'Fonds
für allgemeine Bankrisiken' - der ohne die
Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und um den Betrag, der in die gesetzliche
Rücklage einzustellen ist.
- Der MLP Banking AG ist durch den Vertrag
ein Ermessensspielraum eingeräumt, Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen oder den Sonderposten
'Fonds für allgemeine Bankrisiken'
einzustellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und, sofern es die anderen
Gewinnrücklagen betrifft, bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet bzw., sofern es den Sonderposten
'Fonds für allgemeine Bankrisiken'
betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wegen der besonderen Risiken
ihres Geschäftszweigs als Kreditinstitut
notwendig ist.
- Die MLP Banking AG kann während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen auflösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwenden oder
als Gewinn abführen; die Auflösung anderer
Gewinnrücklagen zum Zwecke der
Gewinnabführung steht unter dem Vorbehalt,
dass bei der MLP Banking AG eine
angemessene Ausstattung mit Eigenmitteln
vorhanden ist. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 273 Abs. 3 HGB und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB,
die vor Wirksamwerden dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
- Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des
Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag
wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss
eines Geschäftsjahres fällig und ist ab
diesem Zeitpunkt mit 0,5% über dem
jeweilig gültigen Basiszinssatz für das
Jahr zu verzinsen.
- Die MLP SE ist verpflichtet, unter
Beachtung des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung jeden während der
Vertragszeit sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der MLP Banking AG
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass gemäß der
vorstehend beschriebenen Regelung den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in
sie eingestellt worden sind.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302
AktG lautet wie folgt:
(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein
Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere
Vertragsteil jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
daß den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
(2) Hat eine abhängige Gesellschaft den
Betrieb ihres Unternehmens dem
herrschenden Unternehmen verpachtet oder
sonst überlassen, so hat das herrschende
Unternehmen jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die
vereinbarte Gegenleistung das angemessene
Entgelt nicht erreicht.
(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch
auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem
Tag, an dem die Eintragung der Beendigung
des Vertrags in das Handelsregister nach §
10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht
worden ist, verzichten oder sich über ihn
vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der
Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist
und sich zur Abwendung des
Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern
vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in
einem Insolvenzplan geregelt wird. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam,
wenn die außenstehenden Aktionäre
durch Sonderbeschluß zustimmen und
nicht eine Minderheit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des bei der
Beschlußfassung vertretenen
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt.
(4) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften
verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung des
Vertrags in das Handelsregister nach § 10
des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht
worden ist.)
- Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
gilt erstmals für den Verlust des
Geschäftsjahres der MLP Banking AG, in dem
der Vertrag wirksam wird. Die vorstehend
beschriebene Regelung über die Fälligkeit
und Verzinsung der Verpflichtung zur
Gewinnabführung gilt für die Verpflichtung
zum Verlustausgleich entsprechend.
- Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlungen von
MLP SE und MLP Banking AG. Zudem wird er
erst wirksam, wenn sein Bestehen in das
Handelsregister des Sitzes der MLP Banking
AG eingetragen wird; die Regelungen über
die erstmalige Pflicht zur Gewinnabführung
und zum Verlustausgleich bleiben
unberührt.
- Der Vertrag wird für die Zeit bis zum
Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab
Beginn des Geschäftsjahres der MLP Banking
AG, für das die Verpflichtung zur
Gewinnabführung bzw. zur Verlustübernahme
erstmals gilt, fest vereinbart. Fällt das
Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen der
Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf
einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden
Geschäftsjahres der MLP Banking AG, so
endet der Vertrag frühestens mit Ablauf
dieses Geschäftsjahres.
- Der Vertrag verlängert sich um jeweils ein
Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten vor Ablauf der
Vertragszeit gekündigt wird. Eine
Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum
Ende eines Geschäftsjahres der MLP Banking
AG möglich. Für die Einhaltung dieser
Frist kommt es auf den Zeitpunkt des
Zugangs des Kündigungsschreibens bei der
jeweils anderen Partei an.
- Soweit die Zulässigkeit einer Kündigung
aus wichtigem Grund gesetzlich
ausdrücklich vorgesehen ist, bleibt ein
solches Kündigungsrecht unberührt. Soweit
ein solches Kündigungsrecht besteht, ist
die MLP SE insbesondere zur Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der MLP
Banking AG zusteht.
- Änderungen und Ergänzungen des
Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Schriftform. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gelten
die gesetzlichen Regelungen über die
Änderung eines
Gewinnabführungsvertrags.
- Für den Fall, dass eine Bestimmung des
Vertrages unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden sollte oder der Vertrag
eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag
eine übliche salvatorische Klausel. Ferner
werden als maßgebliches Recht das der
Bundesrepublik Deutschland sowie als
Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand Wiesloch gewählt.
- Schließlich bestimmt der Vertrag,
dass die Kosten des Vertrags, der
Beurkundung der Zustimmungsbeschlüsse der
MLP SE und der MLP Banking AG sowie der
Handelsregistereintragung die MLP SE
trägt.
Der bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 18.
April 2007 sowie dessen Neufassung, die
Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die
letzten drei Geschäftsjahre der
Vertragsparteien sowie der nach § 293a AktG
erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands
der MLP SE und des Vorstands der MLP Banking
AG sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an und während der
Hauptversammlung über die Internetadresse der
Gesellschaft
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der
Hauptversammlung zugänglich.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend
für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft möglich ist) und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP SE
rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und durch
einen in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB)) in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres
depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn,
also 0.00 Uhr, des 4. Juni 2020 (Nachweisstichtag),
legitimieren. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 18. Juni
2020 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache unter der Adresse
MLP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend
beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung')
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag.
*Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung*
Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Juni 2020 wird
aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1
COVID-19-Maßnahmengesetz getroffenen Entscheidung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die unter 'Teilnahme an
der Hauptversammlung" beschriebenen Voraussetzungen
erfüllt sind,
- selbst oder durch einen Bevollmächtigten die
gesamte Versammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung über das speziell für die
ordentliche Hauptversammlung eingerichtete
passwortgeschützte Aktionärsportal unter der
Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
verfolgen;
- ihr Stimmrecht selbst oder durch einen
Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl
ausüben; die Stimmabgabe durch Briefwahl kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erfolgen, und zwar auch noch am Tag der
Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der
Abstimmung;
- ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen
erteilten Weisungen durch den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen; die Erteilung einer Vollmacht
mit Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erfolgen, und zwar auch noch am Tag der
Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der
Abstimmung;
- selbst oder durch einen Bevollmächtigten
Fragen einreichen; die Fragen sind spätestens
bis Dienstag, 23. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter
Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder
durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, nach
Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4
COVID-19-Maßnahmengesetz in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des
Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der
Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum
Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
*Zugangsberechtigung für das passwortgeschützte
Aktionärsportal*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen ausgestellt, auf denen sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bei einer Übersendung per Post, per Telefax oder per E-Mail - unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung - spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 23. Juni 2020 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein: MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2020@computershare.de Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl per Post, per Telefax oder per E-Mail verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 23. Juni 2020 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Anmeldebestätigungsnummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann ferner auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auch geändert oder widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* *a) Möglichkeit der Bevollmächtigung* Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl offen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. *b) Form der Bevollmächtigung* Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und gemäß § 135 Abs. 8 Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellten Person bevollmächtigen oder eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). *c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung befindlichen Formulars bedienen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. *d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2020@computershare.de Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden
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