DGAP-News: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-13 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der
am Dienstag, dem 23. Juni 2020, um 11.00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen,
die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.h.
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in Gelsenkirchen, Willy-Brandt-Allee 300,
45891 Gelsenkirchen, statt. Der Vorstand hat vor dem
Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem
Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die
Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz') (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im
Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen
und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Hauptversammlung
wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
nachgewiesen haben, über den Onlineservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr
daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in
dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Masterflex SE und den
Konzern mit den erläuternden Berichten des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von 10.563.694,43 EUR
zur Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie, das
entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von
673.283,38 EUR, zu verwenden und EUR
9.890.411,05 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttung erfolgt auf Basis der Anzahl
der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
dividendenberechtigten Aktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 26.
Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex
SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Die Gesellschaft und der Konzern sind bisher
von der Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
geprüft worden. Nachdem der gesetzlich
vorgesehene Prüfungszeitraum abgelaufen ist,
stellte sich die Notwendigkeit für den
Aufsichtsrat, einen neuen Abschlussprüfer
auszuwählen und der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorzuschlagen:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, zum
Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
6. *Zukünftige Neufassung von § 17 der Satzung
(Teilnahme an der Hauptversammlung)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 17 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ein in
Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches
Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis
für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des
Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
_ENDE DER TAGESORDNUNG_
Die Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger
zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen ist gemäß
§ 124a AktG auf der Internetseite der Masterflex SE unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein
entsprechendes Verlangen unverzüglich und kostenlos
übersandt.
II. *Weitere Angaben und Hinweise für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts*
_Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre_
Gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der
Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig
angesehen, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnimmt. Es ist
damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder
sonstigen Aktionärsvertretern an der virtuellen
Hauptversammlung möglich.
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May 13, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
