DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-13 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 23. Juni 2020, um 11.00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Gelsenkirchen, Willy-Brandt-Allee 300, 45891 Gelsenkirchen, statt. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben, über den Onlineservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung live in Bild und Ton übertragen. Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 10.563.694,43 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 673.283,38 EUR, zu verwenden und EUR 9.890.411,05 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Ausschüttung erfolgt auf Basis der Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Juni 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Die Gesellschaft und der Konzern sind bisher von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft worden. Nachdem der gesetzlich vorgesehene Prüfungszeitraum abgelaufen ist, stellte sich die Notwendigkeit für den Aufsichtsrat, einen neuen Abschlussprüfer auszuwählen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzuschlagen: Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. 6. *Zukünftige Neufassung von § 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)* Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.' Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. _ENDE DER TAGESORDNUNG_ Die Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen ist gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Masterflex SE unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein entsprechendes Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. II. *Weitere Angaben und Hinweise für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* _Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre_ Gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig angesehen, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnimmt. Es ist damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder sonstigen Aktionärsvertretern an der virtuellen Hauptversammlung möglich.
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May 13, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch bevollmächtigte im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder des Vorstands und ggfs. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Gelsenkirchen, Willy-Brandt-Allee 300, 45891 Gelsenkirchen statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Institut) zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 2. Juni 2020, 0:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 8896 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Damit Aktionäre über den Onlineservice unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Onlineservice erforderlichen HV-Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit dem HV-Zugangs-Ticket per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen. Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die HV-Zugangsdaten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, sollte die Anforderung möglichst frühzeitig bei dem Letztintermediär (z.B. ihrer Depotbank) eingehen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl* Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) erteilt wird. Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch von der Satzung ausdrücklich Textform verlangt. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Rechtsträger erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung abgerufen werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«): Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de Die MASTERFLEX SE bietet den Aktionären zudem an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft - den sogenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter - in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss hier in gleicher Weise eine fristgerechte Anmeldung erfolgt sein und müssen diesem in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der
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May 13, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)