Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Klagenfurt (pta016/14.05.2020/11:23) - BKS Bank AG Klagenfurt am Wörthersee FN 91810 s ISIN AT0000624705 (Stammaktien) ISIN AT0000624739 (Vorzugsaktien)
Ergänzung der Tagesordnung der 81. ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG am Freitag, dem 29. Mai 2020, um 10.00 Uhr MESZ als virtuelle Hautversammlung
Die Einberufung der kommenden 81. ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG für Freitag, dem 29. Mai 2020, um 10:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung, wurde am 29. April 2020 bekannt gemacht. Aufgrund eines am 08. Mai 2020 eingelangten, gemeinsamen Verlangens gemäß §109 AktG der UniCredit Bank Austria AG, FN 150714 p, 1020 Wien, Rothschildplatz 1, die an der Gesellschaft seit mehr als drei Monaten 2.846.760 Stückaktien hält und damit über einen Anteil, der fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, verfügt sowie der Aktionärin CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, 1020 Wien, Rothschildplatz 1,die an der Gesellschaft seit mehr als drei Monaten 9.941.977 Stückaktien hält und damit über einen Anteil, der fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, verfügt, wird die am 29. April 2020 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bks.at/investor-relations/hauptversammlung-2020 veröffentlichte Tagesordnung der eingangs genannten ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG um neun Tagesordnungspunkte, welche wie folgt lauten, ergänzt:
13. "Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 Abs 1, § 20 und § 25 Abs 4 dahingehend, dass sämtliche bestehenden Vorzugsaktien durch Aufhebung des Vorzugs gemäß § 129 AktG in Stammaktien umgewandelt werden."
14. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob durch das bei den 3 Banken (Oberbank AG, BKS Bank AG und Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft) bestehende Konstrukt der ALPENLÄNDISCHE GARANTIE-GESELLSCHAFT m.b.H. (FN 83648 m; im Folgenden "ALGAR"), die Ausgestaltung der Konditionen der Garantievereinbarungen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere die Gesellschaftervereinbarungen und deren Adaptierungen, ein risikoadäquates, "state-of-the-art" Kreditrisikosystem für die BKS gewährleistet ist. Insbesondere soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, wie ein Kredit-Obligio der BKS, wann, zu welchen Konditionen und unter welchen Bedingungen durch die ALGAR garantiert wird, wann welche Prämien gezahlt werden und welche Liquiditätsflüsse dahinterstehen.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wie wird sichergestellt, dass die 3 Banken Gruppe über die ALGAR nicht bereits zu einem Konzern zusammengewachsen ist?
(ii) Wie kann trotz Bestehen der Konstruktion der ALGAR noch von der Unabhängigkeit der 3 Banken gesprochen werden?
(iii) Wieviel des Kreditportfolios jeder einzelnen Bank wird durch den Deckungsstock in der ALGAR abgedeckt?
(iv) Welche Kredite der Gesellschafterbanken werden von der ALGAR besichert?
(v) Was sind die generellen Voraussetzungen (Höhe des Kreditengagements, Art der Kreditfinanzierung, Selbstbehalt, etc.) um vom Deckungsstock der ALGAR zu profitieren? Welches Portfolio wird abgesichert?
(vi) Ab welcher Höhe der Kreditsumme gilt ein Kredit als Großkredit?
(vii) Wie setzt sich die besicherte Risikoprämie zusammen?
(viii) Wie wird die Versicherungsprämie berechnet? Welche Bezugsgröße wird je Bank zur Berechnung des Mindestentgelts in Höhe von 0,01 % herangezogen?
(ix) Weshalb wurde der Mindestprovisionssatz mit 1.1.2016 von 0,05 % auf 0,01 % herabgesetzt?
(x) Wie werden die Garantieentgelte der versicherten Kredit- und Leasingobligi berechnet? Werden die Selbstbehalte bereits abgezogen?
(xi) Wie errechnet sich das tatsächliche Garantieentgelt?
(xii) In welcher Höhe fallen Zinsen an? Von welcher Bemessungsgrundlage werden diese berechnet?
(xiii) Entspricht die Risikoprämie dem "at arm' s length"-Prinzip?
(xiv) Wie werden die in den Garantieentgelten enthaltenen Maluszahlungen berechnet? Von welcher Bemessungsgrundlage werden die 30%-igen Maluszahlungen berechnet?
(xv) Warum wurden die Maluszahlungen mit Gesellschafterübereinkommen vom 1.1.2016 "etwas verursacherbezogener" ausgestaltet? Was bedeutet "etwas" verursacherbezogen? Waren die Maluszahlungen bis dahin nicht verursachergerecht? Wenn ja, wie wird dies begründet? Erfolgte ein Ausgleich, wenn ja in welcher Höhe?
(xvi) Weshalb ist die BTV ab 2007 nicht maluspflichtig?
(xvii) Wie wird das unterschiedliche Risikoprofil der einzelnen Banken in diesen Zahlungen abgebildet?
(xviii) Mit welcher Regelmäßigkeit erfolgt eine Anpassung der Zahlungsmodalitäten der 3 Banken an das aktuelle Risikoprofil? Mit welchen Daten werden die Zahlungsmodalitäten angepasst?
(xix) Worum handelt es sich bei den Werthaltigkeitserklärungen? Wie sind die Werthaltigkeitserklärungen ausgestaltet? Aufgrund welcher Kriterien werden die Anträge auf Ausstellung einer Werthaltigkeitserklärung überprüft?
(xx) Werden Garantien nur vergeben, wenn Drittsicherheiten bestellt wurden? Bejahendenfalls, müssen diese Drittsicherheiten eine gewisse Höhe der Kreditsumme haben? Wenn ja, welche Höhe?
(xxi) Werden die Rückforderungsansprüche von der ALGAR stets geltend gemacht?
(xxii) Welche Voraussetzungen müssen im Falle eines Forderungsausfalles für die Geltendmachung der Auszahlung durch die ALGAR erfüllt sein?
(xxiii) Wie erfolgt der Regress der ALGAR in Folge der Auszahlung an eine Gesellschafterbank?
(xxiv) In welchem Rangverhältnis stehen Drittsicherheiten und Garantien der ALGAR?
(xxv) Ist es möglich, dass eine Bank durch einige wenige Risikoengagements die gesamten freien Rückstellungen nutzen kann (zu Lasten der beiden anderen Banken)?
(xxvi) Weshalb wurde keine Kreditausfallsversicherung zur Sicherstellung der "Unabhängigkeit" der einzelnen Banken gewählt? Worin liegt der Vorteil des ALGAR-Modells versus einer Kreditausfallsversicherung? Wäre eine Kreditausfallsversicherung nicht insgesamt günstiger und würde die "Unabhängigkeit" der einzelnen Banken unterstützen?
(xxvii) Wie und in welchem Ausmaß werden durch die Besicherungen der ALGAR risikogewichtete Vermögenswerte (risk weighted assets, RWA) gespart?
(xxviii) Wie wird das Gesellschaftsvermögen im Falle einer Liquidation der Gesellschaft aufgeteilt?
(xxix) Wie wird die ALGAR in der jeweiligen Bilanz ihrer drei Gesellschafterbanken konsolidiert?
(xxx) Wie entwickeln sich die Kreditportfolios der einzelnen Banken im Vergleich zum eher gleichbleibenden Deckungsstock der ALGAR (seit 2010)?
(xxxi) Wurden im Hinblick auf den durch COVID-19 ausgelösten Mehrbedarf an Großkrediten und dem mit COVID-19 einhergehenden erhöhten Kreditausfallsrisiko gesonderte Vorkehrungen bei der ALGAR und/oder der BKS getroffen und, wenn ja, welche?
(xxxii) Werden Maßnahmen und Vorsorgen dahingehend getroffen, dass anderen direkten oder indirekten Aktionären der 3 Banken keine Nachteile durch die Konstruktion und den Betrieb der ALGAR und der Konditionen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere des Bonus-/Malussystems, entstehen und, wenn ja, welche?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BKS mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."
15. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, in welcher Weise die BKS bei der Gründung der G3B mitgewirkt hat, welche Zahlungen von der BKS oder einer Tochtergesellschaft der BKS an die G3B im Jahr 2003 (Jahr der Gründung der G3B) erfolgten, zu welchem Zeitpunkt, in welcher Höhe und mit welcher Widmung diese Zahlungen erfolgten und welche vertraglichen Grundlagen sowie Gremialbeschlüsse bei der BKS diesen Zahlungen zu Grunde lagen.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäߧ 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wofür wurden die von der BKS bzw deren Tochtergesellschaft der G3B im Jahr 2003 geleisteten Zahlungen verwendet?
(ii) Wie hat sich der Preis für den Erwerb der Aktien der BKS, der BTV und der Oberbank durch die G3B zusammengesetzt?
(iii) Welche Vereinbarungen (Preis, sonstige Konditionen, Vorkaufsrechte, Rückkaufrechte, Wiederkaufsrechte etc.) und Nebenabreden wurden hinsichtlich des Ankaufs und Verkaufs der 3 Banken-Aktien zwischen der Generali und den 3 Banken 1997 getroffen?
(iv) Wie wurde der Kaufpreis vom 15.5.2003 für den Verkauf der 3 Banken Aktien an die G3B ermittelt? Warum lag der Kaufpreis für die 3 Banken Aktien, den die G3B gezahlt hat, weit unter dem Börsekurs zum 15.5.2003 (teilweise mehr als 50 % darunter)? Gab es neben (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 14, 2020 05:23 ET (09:23 GMT)
Klagenfurt (pta016/14.05.2020/11:23) - BKS Bank AG Klagenfurt am Wörthersee FN 91810 s ISIN AT0000624705 (Stammaktien) ISIN AT0000624739 (Vorzugsaktien)
Ergänzung der Tagesordnung der 81. ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG am Freitag, dem 29. Mai 2020, um 10.00 Uhr MESZ als virtuelle Hautversammlung
Die Einberufung der kommenden 81. ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG für Freitag, dem 29. Mai 2020, um 10:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung, wurde am 29. April 2020 bekannt gemacht. Aufgrund eines am 08. Mai 2020 eingelangten, gemeinsamen Verlangens gemäß §109 AktG der UniCredit Bank Austria AG, FN 150714 p, 1020 Wien, Rothschildplatz 1, die an der Gesellschaft seit mehr als drei Monaten 2.846.760 Stückaktien hält und damit über einen Anteil, der fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, verfügt sowie der Aktionärin CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, 1020 Wien, Rothschildplatz 1,die an der Gesellschaft seit mehr als drei Monaten 9.941.977 Stückaktien hält und damit über einen Anteil, der fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, verfügt, wird die am 29. April 2020 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bks.at/investor-relations/hauptversammlung-2020 veröffentlichte Tagesordnung der eingangs genannten ordentlichen Hauptversammlung der BKS Bank AG um neun Tagesordnungspunkte, welche wie folgt lauten, ergänzt:
13. "Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 Abs 1, § 20 und § 25 Abs 4 dahingehend, dass sämtliche bestehenden Vorzugsaktien durch Aufhebung des Vorzugs gemäß § 129 AktG in Stammaktien umgewandelt werden."
14. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob durch das bei den 3 Banken (Oberbank AG, BKS Bank AG und Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft) bestehende Konstrukt der ALPENLÄNDISCHE GARANTIE-GESELLSCHAFT m.b.H. (FN 83648 m; im Folgenden "ALGAR"), die Ausgestaltung der Konditionen der Garantievereinbarungen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere die Gesellschaftervereinbarungen und deren Adaptierungen, ein risikoadäquates, "state-of-the-art" Kreditrisikosystem für die BKS gewährleistet ist. Insbesondere soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, wie ein Kredit-Obligio der BKS, wann, zu welchen Konditionen und unter welchen Bedingungen durch die ALGAR garantiert wird, wann welche Prämien gezahlt werden und welche Liquiditätsflüsse dahinterstehen.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wie wird sichergestellt, dass die 3 Banken Gruppe über die ALGAR nicht bereits zu einem Konzern zusammengewachsen ist?
(ii) Wie kann trotz Bestehen der Konstruktion der ALGAR noch von der Unabhängigkeit der 3 Banken gesprochen werden?
(iii) Wieviel des Kreditportfolios jeder einzelnen Bank wird durch den Deckungsstock in der ALGAR abgedeckt?
(iv) Welche Kredite der Gesellschafterbanken werden von der ALGAR besichert?
(v) Was sind die generellen Voraussetzungen (Höhe des Kreditengagements, Art der Kreditfinanzierung, Selbstbehalt, etc.) um vom Deckungsstock der ALGAR zu profitieren? Welches Portfolio wird abgesichert?
(vi) Ab welcher Höhe der Kreditsumme gilt ein Kredit als Großkredit?
(vii) Wie setzt sich die besicherte Risikoprämie zusammen?
(viii) Wie wird die Versicherungsprämie berechnet? Welche Bezugsgröße wird je Bank zur Berechnung des Mindestentgelts in Höhe von 0,01 % herangezogen?
(ix) Weshalb wurde der Mindestprovisionssatz mit 1.1.2016 von 0,05 % auf 0,01 % herabgesetzt?
(x) Wie werden die Garantieentgelte der versicherten Kredit- und Leasingobligi berechnet? Werden die Selbstbehalte bereits abgezogen?
(xi) Wie errechnet sich das tatsächliche Garantieentgelt?
(xii) In welcher Höhe fallen Zinsen an? Von welcher Bemessungsgrundlage werden diese berechnet?
(xiii) Entspricht die Risikoprämie dem "at arm' s length"-Prinzip?
(xiv) Wie werden die in den Garantieentgelten enthaltenen Maluszahlungen berechnet? Von welcher Bemessungsgrundlage werden die 30%-igen Maluszahlungen berechnet?
(xv) Warum wurden die Maluszahlungen mit Gesellschafterübereinkommen vom 1.1.2016 "etwas verursacherbezogener" ausgestaltet? Was bedeutet "etwas" verursacherbezogen? Waren die Maluszahlungen bis dahin nicht verursachergerecht? Wenn ja, wie wird dies begründet? Erfolgte ein Ausgleich, wenn ja in welcher Höhe?
(xvi) Weshalb ist die BTV ab 2007 nicht maluspflichtig?
(xvii) Wie wird das unterschiedliche Risikoprofil der einzelnen Banken in diesen Zahlungen abgebildet?
(xviii) Mit welcher Regelmäßigkeit erfolgt eine Anpassung der Zahlungsmodalitäten der 3 Banken an das aktuelle Risikoprofil? Mit welchen Daten werden die Zahlungsmodalitäten angepasst?
(xix) Worum handelt es sich bei den Werthaltigkeitserklärungen? Wie sind die Werthaltigkeitserklärungen ausgestaltet? Aufgrund welcher Kriterien werden die Anträge auf Ausstellung einer Werthaltigkeitserklärung überprüft?
(xx) Werden Garantien nur vergeben, wenn Drittsicherheiten bestellt wurden? Bejahendenfalls, müssen diese Drittsicherheiten eine gewisse Höhe der Kreditsumme haben? Wenn ja, welche Höhe?
(xxi) Werden die Rückforderungsansprüche von der ALGAR stets geltend gemacht?
(xxii) Welche Voraussetzungen müssen im Falle eines Forderungsausfalles für die Geltendmachung der Auszahlung durch die ALGAR erfüllt sein?
(xxiii) Wie erfolgt der Regress der ALGAR in Folge der Auszahlung an eine Gesellschafterbank?
(xxiv) In welchem Rangverhältnis stehen Drittsicherheiten und Garantien der ALGAR?
(xxv) Ist es möglich, dass eine Bank durch einige wenige Risikoengagements die gesamten freien Rückstellungen nutzen kann (zu Lasten der beiden anderen Banken)?
(xxvi) Weshalb wurde keine Kreditausfallsversicherung zur Sicherstellung der "Unabhängigkeit" der einzelnen Banken gewählt? Worin liegt der Vorteil des ALGAR-Modells versus einer Kreditausfallsversicherung? Wäre eine Kreditausfallsversicherung nicht insgesamt günstiger und würde die "Unabhängigkeit" der einzelnen Banken unterstützen?
(xxvii) Wie und in welchem Ausmaß werden durch die Besicherungen der ALGAR risikogewichtete Vermögenswerte (risk weighted assets, RWA) gespart?
(xxviii) Wie wird das Gesellschaftsvermögen im Falle einer Liquidation der Gesellschaft aufgeteilt?
(xxix) Wie wird die ALGAR in der jeweiligen Bilanz ihrer drei Gesellschafterbanken konsolidiert?
(xxx) Wie entwickeln sich die Kreditportfolios der einzelnen Banken im Vergleich zum eher gleichbleibenden Deckungsstock der ALGAR (seit 2010)?
(xxxi) Wurden im Hinblick auf den durch COVID-19 ausgelösten Mehrbedarf an Großkrediten und dem mit COVID-19 einhergehenden erhöhten Kreditausfallsrisiko gesonderte Vorkehrungen bei der ALGAR und/oder der BKS getroffen und, wenn ja, welche?
(xxxii) Werden Maßnahmen und Vorsorgen dahingehend getroffen, dass anderen direkten oder indirekten Aktionären der 3 Banken keine Nachteile durch die Konstruktion und den Betrieb der ALGAR und der Konditionen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere des Bonus-/Malussystems, entstehen und, wenn ja, welche?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BKS mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."
15. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, in welcher Weise die BKS bei der Gründung der G3B mitgewirkt hat, welche Zahlungen von der BKS oder einer Tochtergesellschaft der BKS an die G3B im Jahr 2003 (Jahr der Gründung der G3B) erfolgten, zu welchem Zeitpunkt, in welcher Höhe und mit welcher Widmung diese Zahlungen erfolgten und welche vertraglichen Grundlagen sowie Gremialbeschlüsse bei der BKS diesen Zahlungen zu Grunde lagen.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäߧ 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wofür wurden die von der BKS bzw deren Tochtergesellschaft der G3B im Jahr 2003 geleisteten Zahlungen verwendet?
(ii) Wie hat sich der Preis für den Erwerb der Aktien der BKS, der BTV und der Oberbank durch die G3B zusammengesetzt?
(iii) Welche Vereinbarungen (Preis, sonstige Konditionen, Vorkaufsrechte, Rückkaufrechte, Wiederkaufsrechte etc.) und Nebenabreden wurden hinsichtlich des Ankaufs und Verkaufs der 3 Banken-Aktien zwischen der Generali und den 3 Banken 1997 getroffen?
(iv) Wie wurde der Kaufpreis vom 15.5.2003 für den Verkauf der 3 Banken Aktien an die G3B ermittelt? Warum lag der Kaufpreis für die 3 Banken Aktien, den die G3B gezahlt hat, weit unter dem Börsekurs zum 15.5.2003 (teilweise mehr als 50 % darunter)? Gab es neben (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 14, 2020 05:23 ET (09:23 GMT)
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