DJ DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.06.2020 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MeVis Medical Solutions AG Bremen ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG,
Bremen, am Mittwoch, den 24. Juni 2020, um 10:00 Uhr
MESZ, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet. Die Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 30. September 2019 sowie des Lageberichtes
für die MeVis Medical Solutions AG für das
Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung
können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Darüber hinaus werden die
Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung unter der oben genannten
Internetseite zugänglich gemacht und erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/2019 (1. Oktober 2018 bis 30.
September 2019) amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/2019 (1. Oktober 2018 bis 30.
September 2019) amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020
(1. Oktober 2019 bis 30. September 2020) zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung von §
12 und § 14 der Satzung*
Das Aktiengesetz gibt den Gesellschaften die
Möglichkeit, ihren Aktionären die Teilnahme an
einer Präsenzhauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation (sog.
Online-Teilnahme) zu eröffnen. Außerdem
kann vorgesehen werden, dass Aktionäre ihre
Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen (sog. Briefwahl).
Für diese Möglichkeiten der Beteiligung der
Aktionäre am Entscheidungsprozess der
Hauptversammlung, die im Jahr 2020 gemäß §
1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569,
nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') auch ohne
Ermächtigung durch die Satzung zur Verfügung
stehen, sollen für künftige Hauptversammlungen
die satzungsmäßigen Voraussetzungen
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Der bisherige § 12 der Satzung wird zu §
12 Absatz 1 und es wird folgender § 12
Absatz 2 angefügt:
'2. Der Vorstand kann vorsehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Er
kann Umfang und Verfahren im
Einzelnen regeln. Macht der Vorstand
von dieser Ermächtigung Gebrauch,
sind die näheren Einzelheiten in der
Einberufung mitzuteilen.
b) Hinter § 14 Absatz 4 der Satzung wird
folgender § 14 Absatz 5 eingefügt:
'5. Der Vorstand kann vorsehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Er kann das
Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln. Macht der Vorstand von
dieser Ermächtigung Gebrauch, sind
die näheren Einzelheiten in der
Einberufung mitzuteilen.'
Der bisherige § 14 Absatz 5 der Satzung
wird - inhaltlich unverändert - zu dem
neuen § 14 Absatz 6.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals ('genehmigtes Kapital
2020') mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die entsprechende
Satzungsänderung*
Das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von
EUR 910.000,00 gemäß § 5 Absatz 5 der
Satzung kann nur noch bis zum 8. Juni 2020
ausgenutzt werden. Aus diesem Grund soll ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Juni 2025
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
i. für Spitzenbeträge;
ii. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage,
wenn die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet; als maßgeblicher
Börsenpreis gilt der Mittelwert der
Schlusskurse für die Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsentage vor der
Beschlussfassung des Vorstands über die
Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne
dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers,
die neuen Aktien einem oder mehreren
von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
iii. um das Grundkapital gegen Sacheinlagen
zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen, Teilen von
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten
(wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern,
Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen) oder sonstigen
Produktrechten; oder
iv. zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit
dieser verbundener Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) Satzungsänderung
§ 5 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital)
wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 23. Juni 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 910.000,00 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien ohne
Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
MeVis Medical Solutions AG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung
10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den
maßgeblichen Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für
die Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsentage vor der
Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausgabe der neuen Aktien; im
Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers,
die neuen Aktien einem oder mehreren
von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der
Betrag, der von dem oder den Dritten
zu zahlen ist;
c) um das Grundkapital gegen
Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen, Teilen von
Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten (wie z. B. Patenten,
Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen) oder sonstigen
Produktrechten; oder
d) zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit
dieser verbundener Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
vollständiger oder teilweiser Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2
AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts:*
Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2020
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den
nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015
beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 5
Absatz 5 der Satzung in Höhe von EUR 910.000,00
kann nur noch bis zum 8. Juni 2020 ausgenutzt
werden. Es soll daher ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden, damit der Vorstand
auch künftig in der Lage ist, genehmigtes
Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft einzusetzen. Das neue genehmigte
Kapital, das an die Stelle des bisherigen
genehmigten Kapitals treten soll, soll sowohl
für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen. Es beträgt wiederum EUR
910.000,00, was 50 % des derzeitigen
Grundkapitals entspricht.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
steht den Aktionären grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht zu. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche
Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden
kann, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum
Bezug anzubieten. Zudem sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass der Vorstand das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
bestimmte Fälle ausschließen kann. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts ist zunächst
möglich für Spitzenbeträge. Damit soll die
Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich
aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus
ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch
durchführbares Bezugsrechtsverhältnis
darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel
gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu
vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss
für die Gesellschaft deutlich höher, was
zusätzliche Kosten verursacht.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien werden bestmöglich im Interesse der
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des
Bezugsrechts dient der Praktikabilität und
Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung
einer Emission.
Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können, wenn die auf den
Namen lautenden Stückaktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig
einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am
Börsenkurs ohne die an den Aktienmärkten
üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen.
Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch
im Interesse der Aktionäre. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung
getragen, dass die auf den Namen lautenden
Stückaktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre
sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt,
dass die Abweichung vom Börsenkurs zum Zeitpunkt
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht
wesentlich sein darf. Darüber hinaus haben die
Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch
Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert wurden.
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen
von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie
z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder
hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen
Produktrechten erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum
Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise
Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer
Ertragskraft ausnutzen zu können.
Häufig verlangen die Inhaber attraktiver
Unternehmen oder anderer attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
