DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE
0005168108 / WKN 516810 -
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und des Ziels
der Vermeidung von Gesundheitsrisiken hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung nach dem
Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ('_C-19 AuswBekG'_) Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
*Donnerstag, 25. Juni 2020, um 10.00 Uhr*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER
Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet *ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten* (ausgenommen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland statt. Die gesamte
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG als
virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten
Online-Portal ('*HV-Portal*') unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des
Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2019, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Jahresabschluss wurde am 07. April 2020 durch
den Aufsichtsrat festgestellt und der
Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem
Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die
Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER
Aktiengesellschaft zum 31.12.2019 weist einen
Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung
der diesjährigen Hauptversammlung keinen
Gegenstand, der eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu entlasten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016
erteilte und bisher nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021
und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 aus. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die
Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken
kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 23. Juni
2016 dem Vorstand erteilte Ermächtigung,
das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016), wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke
des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die
sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in die
Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke
des Zusammenschlusses von Unternehmen,
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
