DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE
0005168108 / WKN 516810 -
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und des Ziels
der Vermeidung von Gesundheitsrisiken hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung nach dem
Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ('_C-19 AuswBekG'_) Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
*Donnerstag, 25. Juni 2020, um 10.00 Uhr*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER
Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet *ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten* (ausgenommen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland statt. Die gesamte
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG als
virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten
Online-Portal ('*HV-Portal*') unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des
Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2019, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Jahresabschluss wurde am 07. April 2020 durch
den Aufsichtsrat festgestellt und der
Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem
Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die
Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER
Aktiengesellschaft zum 31.12.2019 weist einen
Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung
der diesjährigen Hauptversammlung keinen
Gegenstand, der eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu entlasten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016
erteilte und bisher nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021
und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 aus. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die
Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken
kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 23. Juni
2016 dem Vorstand erteilte Ermächtigung,
das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016), wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke
des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die
sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in die
Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke
des Zusammenschlusses von Unternehmen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die
sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in die
Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
zu ändern.'
5. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
a) *Änderung von § 3 der Satzung
(Bekanntmachungen, Informationen)*
§ 3 Abs. 2 der Satzung sieht noch vor,
dass die Gesellschaft unter den
gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt
ist, Aktionären mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln. Die
Datenfernübermittlung ist mittlerweile
gesetzlich weitgehend vorgesehen. Dies
gilt insbesondere für die
Übermittlung von Informationen und
Mitteilungen nach den § 67a AktG und § 125
AktG (in der durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geänderten Fassung), welche auf den Weg
der elektronischen Kommunikation
beschränkt ist. § 3 der Satzung soll
dementsprechend durch Abänderung dessen
Abs. 2 und Streichung von dessen Abs. 3
neugefasst werden. Diese Satzungsänderung
trägt auch § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 3 der Satzung der BAUER
Aktiengesellschaft wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'*§ 3 Bekanntmachungen, Informationen*
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger.
Anderweitige zwingende gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
2. Informationen an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft können auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt
werden.'
b) *Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
zum Nachweis des Anteilsbesitzes*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden
die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu erbringenden Nachweise
geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
neue Fassung soll bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben
der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ein in
Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
geschaffene § 67c AktG finden erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Um
ein ab diesem Zeitpunkt mögliches
Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'2. Die Aktionäre haben ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu
ist ein in Textform erstellter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes nach
§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der
Nachweis muss sich auf den
Anteilsbesitz im gesetzlich
benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 4 S.
2 AktG) beziehen und der in der
Hauptversammlungseinladung näher
bestimmten Stelle mindestens sechs
Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel oder wird der Nachweis nicht
erbracht, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur
Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
c) *Ergänzung eines § 16 Abs. 5 der Satzung
zur Online-Teilnahme*
Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand dazu
ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Um den
Aktionären zukünftig - insbesondere auch
nach Ablauf der Geltungsdauer des C-19
AuswBekG _-_ neben einer Präsenzteilnahme
auch eine Online-Teilnahme ermöglichen zu
können, wird die Aufnahme einer
entsprechenden Ermächtigung in die Satzung
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
Dem § 16 Abs. 4 der Satzung wird ein neuer
§ 16 Abs. 5 angefügt und wie folgt
gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der
Vorstand ist ferner ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen. Die Bestimmungen werden mit
der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
6. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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