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Dow Jones News
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DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-

DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-14 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE 
0005168108 / WKN 516810 - 
 
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und des Ziels 
der Vermeidung von Gesundheitsrisiken hat der Vorstand 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der 
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung nach dem 
Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, 
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen 
der COVID-19-Pandemie ('_C-19 AuswBekG'_) Gebrauch zu 
machen. 
 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
(virtuelle Hauptversammlung) 
 
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 
*Donnerstag, 25. Juni 2020, um 10.00 Uhr* 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER 
Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet *ohne 
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer 
Bevollmächtigten* (ausgenommen die von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER 
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 
Schrobenhausen, Deutschland statt. Die gesamte 
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG als 
virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten 
Online-Portal ('*HV-Portal*') unter der Internetadresse 
 
www.bauer.de/hauptversammlung 
 
in Bild und Ton übertragen. 
 
I. *Tagesordnung* 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
   BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten 
   Konzernabschlusses, des zusammengefassten 
   Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des 
   Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils 
   für das Geschäftsjahr 2019, sowie des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* 
 
   Der Jahresabschluss wurde am 07. April 2020 durch 
   den Aufsichtsrat festgestellt und der 
   Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem 
   Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die 
   Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen. 
 
   Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER 
   Aktiengesellschaft zum 31.12.2019 weist einen 
   Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung 
   der diesjährigen Hauptversammlung keinen 
   Gegenstand, der eine Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung über die Verwendung eines 
   Bilanzgewinns vorsieht. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen, die im Geschäftsjahr 2019 
   amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen 
   Zeitraum zu entlasten. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen, die im Geschäftsjahr 2019 
   amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für 
   diesen Zeitraum zu entlasten. 
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der 
   Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines 
   neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit 
   zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 
   erteilte und bisher nicht ausgenutzte 
   Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um 
   bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021 
   und damit voraussichtlich vor der ordentlichen 
   Hauptversammlung 2021 aus. Daher soll ein neues 
   genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die 
   Gesellschaft auch in den kommenden Jahren 
   hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken 
   kann. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 
      2016 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, 
      das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder 
      mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 
      EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
      lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2016), wird mit Wirkung auf den 
      Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend 
      unter lit. b) und lit. c) zu 
      beschließenden neuen genehmigten 
      Kapitals in das Handelsregister aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder 
      mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 
      EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
      lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2020). Den Aktionären steht 
      grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das 
      Bezugsrecht kann den Aktionären auch 
      mittelbar gewährt werden gemäß § 186 
      Abs. 5 AktG. 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
      Fällen auszuschließen: 
 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck 
        des Erwerbs von Unternehmen, 
        Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
        Unternehmen oder sonstigen 
        Vermögensgegenständen oder Ansprüchen 
        auf den Erwerb von 
        Vermögensgegenständen 
        einschließlich Forderungen gegen 
        die Gesellschaft oder ihre 
        Konzerngesellschaften oder zum Zwecke 
        des Zusammenschlusses von Unternehmen, 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der neuen Aktien den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien zum 
        Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
        des Ausgabepreises nicht wesentlich 
        unterschreitet und die unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
        § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen 
        Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen 
        Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
        Ausübung dieser Ermächtigung 
        überschreiten. Auf diese Begrenzung 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        unmittelbarer oder entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
        Ausnutzung aufgrund anderer 
        Ermächtigungen unter 
        Bezugsrechtsausschluss veräußert 
        oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben 
        sind, 
      - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die 
        sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- 
        und/oder Sacheinlagen aufgrund des 
        Bezugsverhältnisses ergeben, 
      - zur Durchführung einer sogenannten 
        Aktiendividende (scrip dividend), bei 
        der den Aktionären angeboten wird, 
        ihren Dividendenanspruch wahlweise 
        (ganz oder teilweise) als Sacheinlage 
        gegen Gewährung neuer Aktien aus dem 
        Genehmigten Kapital 2020 in die 
        Gesellschaft einzulegen. 
 
      Die insgesamt aufgrund der vorstehenden 
      Ermächtigungen unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen 
      Aktien dürfen 20 % des vorhandenen 
      Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im 
      Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren 
      Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
      der Aktienausgabe mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats festzulegen. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Fassung des § 4 der Satzung entsprechend 
      der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte 
      Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht 
      oder nicht vollständig ausgenutzt sein 
      sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung 
      zu ändern. 
   c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt 
      vollständig neu gefasst: 
 
      'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder 
      mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 
      EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
      lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2020). Den Aktionären steht 
      grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das 
      Bezugsrecht kann den Aktionären auch 
      mittelbar gewährt werden gemäß § 186 
      Abs. 5 AktG. 
 
      Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
      Fällen auszuschließen: 
 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck 
        des Erwerbs von Unternehmen, 
        Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
        Unternehmen oder sonstigen 
        Vermögensgegenständen oder Ansprüchen 
        auf den Erwerb von 
        Vermögensgegenständen 
        einschließlich Forderungen gegen 
        die Gesellschaft oder ihre 
        Konzerngesellschaften oder zum Zwecke 
        des Zusammenschlusses von Unternehmen, 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-

- bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der neuen Aktien den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien zum 
        Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
        des Ausgabepreises nicht wesentlich 
        unterschreitet und die unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
        § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen 
        Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen 
        Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
        Ausübung dieser Ermächtigung 
        überschreiten. Auf diese Begrenzung 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        unmittelbarer oder entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
        Ausnutzung aufgrund anderer 
        Ermächtigungen unter 
        Bezugsrechtsausschluss veräußert 
        oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben 
        sind, 
      - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die 
        sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- 
        und/oder Sacheinlagen aufgrund des 
        Bezugsverhältnisses ergeben, 
      - zur Durchführung einer sogenannten 
        Aktiendividende (scrip dividend), bei 
        der den Aktionären angeboten wird, 
        ihren Dividendenanspruch wahlweise 
        (ganz oder teilweise) als Sacheinlage 
        gegen Gewährung neuer Aktien aus dem 
        Genehmigten Kapital 2020 in die 
        Gesellschaft einzulegen. 
 
      Die insgesamt aufgrund der vorstehenden 
      Ermächtigungen unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen 
      Aktien dürfen 20 % des vorhandenen 
      Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im 
      Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. 
 
      Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren 
      Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
      der Aktienausgabe mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats festzulegen. 
 
      Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
      Fassung des § 4 der Satzung entsprechend 
      der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte 
      Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht 
      oder nicht vollständig ausgenutzt sein 
      sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung 
      zu ändern.' 
5. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen* 
 
   a) *Änderung von § 3 der Satzung 
      (Bekanntmachungen, Informationen)* 
 
      § 3 Abs. 2 der Satzung sieht noch vor, 
      dass die Gesellschaft unter den 
      gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt 
      ist, Aktionären mit deren Zustimmung 
      Informationen im Wege der 
      Datenfernübertragung zu übermitteln. Die 
      Datenfernübermittlung ist mittlerweile 
      gesetzlich weitgehend vorgesehen. Dies 
      gilt insbesondere für die 
      Übermittlung von Informationen und 
      Mitteilungen nach den § 67a AktG und § 125 
      AktG (in der durch das Gesetz zur 
      Umsetzung der zweiten 
      Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) 
      geänderten Fassung), welche auf den Weg 
      der elektronischen Kommunikation 
      beschränkt ist. § 3 der Satzung soll 
      dementsprechend durch Abänderung dessen 
      Abs. 2 und Streichung von dessen Abs. 3 
      neugefasst werden. Diese Satzungsänderung 
      trägt auch § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 des 
      Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Rechnung. 
 
      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
      beschließen: 
 
      § 3 der Satzung der BAUER 
      Aktiengesellschaft wird insgesamt wie 
      folgt neu gefasst: 
 
      '*§ 3 Bekanntmachungen, Informationen* 
 
      1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft 
         erfolgen im Bundesanzeiger. 
         Anderweitige zwingende gesetzliche 
         Veröffentlichungspflichten bleiben 
         unberührt. 
      2. Informationen an die Inhaber 
         zugelassener Wertpapiere der 
         Gesellschaft können auch im Wege der 
         Datenfernübertragung übermittelt 
         werden.' 
   b) *Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung 
      zum Nachweis des Anteilsbesitzes* 
 
      Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
      Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden 
      die Voraussetzungen für den zur Teilnahme 
      an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
      des Stimmrechts zu erbringenden Nachweise 
      geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG 
      neue Fassung soll bei Inhaberaktien 
      börsennotierter Gesellschaften für die 
      Teilnahme an der Hauptversammlung oder die 
      Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des 
      Letztintermediärs gemäß dem neu 
      eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. 
      Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der 
      Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben 
      der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 
      AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
      und zur Ausübung des Stimmrechts ein in 
      Textform und in deutscher oder englischer 
      Sprache erstellter Nachweis des 
      Anteilsbesitzes durch das depotführende 
      Institut erforderlich. 
 
      Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in 
      Kraft getreten. Die Änderungen des § 
      123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu 
      geschaffene § 67c AktG finden erst ab dem 
      3. September 2020 und erstmals auf 
      Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 
      3. September 2020 einberufen werden. Um 
      ein ab diesem Zeitpunkt mögliches 
      Abweichen der Regelungen zu diesem 
      Nachweis für die Teilnahme an der 
      Hauptversammlung der Gesellschaft oder der 
      Ausübung des Stimmrechts in Satzung und 
      Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt 
      die Anpassung der Satzung beschlossen 
      werden. Der Vorstand soll durch 
      entsprechende Anmeldung zum 
      Handelsregister sicherstellen, dass die 
      Satzungsänderung erst ab dem 3. September 
      2020 wirksam wird. 
 
      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher 
      vor zu beschließen: 
 
      § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      '2. Die Aktionäre haben ihre 
          Berechtigung zur Teilnahme an der 
          Hauptversammlung und zur Ausübung 
          des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu 
          ist ein in Textform erstellter 
          Nachweis ihres Anteilsbesitzes nach 
          § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der 
          Nachweis muss sich auf den 
          Anteilsbesitz im gesetzlich 
          benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 4 S. 
          2 AktG) beziehen und der in der 
          Hauptversammlungseinladung näher 
          bestimmten Stelle mindestens sechs 
          Tage vor dem Tag der 
          Hauptversammlung zugehen. Der Tag 
          der Hauptversammlung und der Tag des 
          Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die 
          Gesellschaft ist berechtigt, bei 
          Zweifeln an der Richtigkeit oder 
          Echtheit des Nachweises einen 
          geeigneten weiteren Nachweis zu 
          verlangen. Bestehen auch an diesem 
          Zweifel oder wird der Nachweis nicht 
          erbracht, kann die Gesellschaft die 
          Berechtigung des Aktionärs zur 
          Teilnahme an der Hauptversammlung 
          und zur Ausübung des Stimmrechts 
          zurückweisen.' 
 
      Der Vorstand wird angewiesen, die 
      Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung 
      erst nach dem 3. September 2020 zur 
      Eintragung in das Handelsregister 
      anzumelden. 
   c) *Ergänzung eines § 16 Abs. 5 der Satzung 
      zur Online-Teilnahme* 
 
      Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung 
      vorsehen oder den Vorstand dazu 
      ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre 
      an der Hauptversammlung auch ohne 
      Anwesenheit an deren Ort und ohne einen 
      Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche 
      oder einzelne ihrer Rechte ganz oder 
      teilweise im Wege elektronischer 
      Kommunikation ausüben können. Um den 
      Aktionären zukünftig - insbesondere auch 
      nach Ablauf der Geltungsdauer des C-19 
      AuswBekG _-_ neben einer Präsenzteilnahme 
      auch eine Online-Teilnahme ermöglichen zu 
      können, wird die Aufnahme einer 
      entsprechenden Ermächtigung in die Satzung 
      vorgeschlagen. 
 
      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher 
      vor zu beschließen: 
 
      Dem § 16 Abs. 4 der Satzung wird ein neuer 
      § 16 Abs. 5 angefügt und wie folgt 
      gefasst: 
 
      '5. Der Vorstand ist ermächtigt 
          vorzusehen, dass Aktionäre an der 
          Hauptversammlung auch ohne 
          Anwesenheit an deren Ort und ohne 
          einen Bevollmächtigten teilnehmen 
          und sämtliche oder einzelne ihrer 
          Rechte ganz oder teilweise im Wege 
          elektronischer Kommunikation ausüben 
          können (Online-Teilnahme). Der 
          Vorstand ist ferner ermächtigt, 
          Bestimmungen zum Umfang und zum 
          Verfahren der Teilnahme und 
          Rechtsausübung nach Satz 1 zu 
          treffen. Die Bestimmungen werden mit 
          der Einberufung der Hauptversammlung 
          bekannt gemacht.' 
6. *Wahl des Abschlussprüfers und 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2020* 
 
   Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt 
   der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers 
   GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt 
   am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für 
   das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 
II. *Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 
    Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 
    Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 4* 
 
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 erteilte, 
in § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragene und bisher nicht 
ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals 
um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021 und 
damit voraussichtlich vor der ordentlichen 
Hauptversammlung 2021 aus. Um dem Vorstand der 
Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle 
Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage 
einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der 
Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit 
einer Laufzeit bis zum 24. Juni 2025 zu ersetzen. Der 
Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt 
werden, das Grundkapital mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu 
insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den 
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). 
 
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen 
Rahmen in der Lage, auch über den 22. Juni 2021 hinaus 
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den 
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen 
anzupassen und kurzfristig auf auftretende 
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der 
Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu 
reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von 
konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die 
notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung 
verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines 
genehmigten Kapitals sind die Stärkung der 
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von 
Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über die 
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig 
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft 
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen 
Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des 
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem 
Erfordernis Rechnung getragen. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben 
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien 
können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den 
Aktionären auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG mittelbar 
gewährt werden. Bei dem zur Beschlussfassung 
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 ist jedoch mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend 
erläuterten Fällen möglich: 
 
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit 
  Zustimmung des Aufsichtsrats bei 
  Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen 
  ausgeschlossen werden können. Damit wird der 
  Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der 
  Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen 
  insbesondere zum Zweck des Erwerbs von 
  Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen 
  an Unternehmen oder sonstigen 
  Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den 
  Erwerb von Vermögensgegenständen 
  einschließlich Forderungen gegen die 
  Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften 
  oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von 
  Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern 
  einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die 
  Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für 
  solche Geschäfte nicht Geld, sondern Aktien 
  anzubieten. Durch das genehmigte Kapital 
  gekoppelt mit einem entsprechenden 
  Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER 
  Aktiengesellschaft in die Lage versetzt 
  werden, ohne Beanspruchung der 
  Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in 
  geeigneten Fällen Unternehmen, 
  Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen 
  Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter oder 
  Ansprüche von Dritten gegen Ausgabe von Aktien 
  zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum 
  des Vorstands im internationalen Wettbewerb 
  deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer 
  größer werdenden Unternehmenseinheiten, 
  die bei derartigen Geschäften betroffen sind, 
  können die Gegenleistungen oft nicht in Geld 
  erbracht werden, ohne die Liquidität der 
  Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der 
  Verschuldung in nicht wünschenswertem 
  Maße zu erhöhen. 
 
  Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar 
  zu einer Verringerung der relativen 
  Beteiligungsquote und des relativen 
  Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. 
  Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber 
  der Erwerb von Unternehmen, 
  Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
  Unternehmen oder von sonstigen 
  Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien 
  nicht möglich und die damit für die 
  Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen 
  Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall 
  wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von 
  dem Genehmigten Kapital 2020 Gebrauch machen 
  soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der 
  betroffene Erwerb im Interesse der 
  Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission 
  von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, 
  dass der Wert der Sachleistung in einem 
  angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien 
  steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung 
  der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die 
  Interessen der Gesellschaft und ihrer 
  Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein 
  angemessener Ausgabebetrag erzielt wird. 
- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das 
  Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden 
  können, wenn die neuen Aktien bei 
  Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 
  Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, 
  der den Börsenpreis nicht wesentlich 
  unterschreitet. Diese Möglichkeit des 
  Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung 
  in die Lage versetzen, kurzfristig günstige 
  Börsensituationen auszunutzen und dabei durch 
  die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst 
  hohen Ausgabebetrag und damit eine 
  größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu 
  erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung 
  führt wegen der schnelleren 
  Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem 
  höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare 
  Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, 
  weil es in der Regel zu einem geringeren 
  Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission 
  kommt. Sie liegt somit im Interesse der 
  Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer 
  derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung 
  neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. 
 
  Die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
  gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
  ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des 
  vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, 
  und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
  noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der 
  Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die 
  Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, 
  sofern sie während der Laufzeit dieser 
  Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
  gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 
  3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese 
  Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die 
  zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit 
  Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer 
  Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. 
  auszugeben sind, sofern die 
  Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
  dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
  Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 
  186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
  Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der 
  Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres 
  Anteilsbesitzes Rechnung getragen. 
 
  Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen 
  Ermächtigung wird der Vorstand mit der 
  Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag 
  so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie 
  unter Berücksichtigung der jeweiligen 
  Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund 
  der Anbindung an den Börsenkurs wird ein 
  nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für 
  die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre 
  verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des 
  börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen 
  Aktien und aufgrund der 
  größenmäßigen Begrenzung der 
  bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung 
  grundsätzlich die Möglichkeit, ihre 
  Beteiligungsquote durch Erwerb der 
  erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen 
  Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. 
  Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme 
  der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt 
  schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der 
  Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie 
  auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre 
  bleiben bei einer Ausnutzung des Genehmigten 
  Kapitals 2020 unter Ausschluss des 
  Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während 
  der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre 
  weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. 
- Falls der Vorstand von den vorgenannten 
  Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss 
  keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch 
  im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt 
  sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
  Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge 
  auszuschließen, die aufgrund der 
  Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. 
  Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung 
  einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund 
  des Emissionsvolumens oder zur Darstellung 
  eines praktikablen Bezugsverhältnisses 
  Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
  Aktien werden entweder durch Verkauf an der 
  Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für 
  die Gesellschaft verwertet. Der mögliche 
  Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
  Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und 
  daher sachlich gerechtfertigt. 
- Der Vorstand soll mit Zustimmung des 
  Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das 
  gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
  auszuschließen, um eine sogenannte 
  Aktiendividende (scrip dividend) zu 
  flexibleren Bedingungen durchführen zu können. 
  Bei der Aktiendividende wird den Aktionären 
  angeboten, ihren mit dem 
  Gewinnverwendungsbeschluss der 
  Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf 
  Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in 
  die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien 
  der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung 
  einer Aktiendividende ist zwar grundsätzlich 
  als echte Bezugsrechtsemission möglich, jedoch 
  kann es im Hinblick auf die jeweils gegebene 
  Kapitalmarktsituation im Interesse der 
  Gesellschaft liegen, insbesondere nicht an die 
  Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG 
  (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 
  Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags 
  spätestens drei Tage vor Ablauf der 
  Bezugsfrist) gebunden zu sein. Zudem werden 
  den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum 
  Bezug angeboten, hinsichtlich des Teils des 
  Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für 
  eine ganze Aktie nicht erreicht, verbleibt der 
  Bezug einer Bardividende und ein Bezug von 
  Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels 
  von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon ist 
  nicht vorgesehen. Der Vorstand soll deshalb 
  auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, 
  die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung 
  des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes 
  (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen 
  Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, 
  jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal 
  das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt 
  auszuschließen. Unter Berücksichtigung, 
  dass allen Aktionären die neuen Aktien 
  angeboten werden und überschießende 
  Dividendenteilbeträge durch Zahlung der 
  Bardividende abgegolten werden, ist der 
  Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt 
  und angemessen. 
 
Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2020 beträgt 
insgesamt bis zu 7.300.000,00 EUR. Dies entspricht 
insgesamt bis zu rund 10 % des zum Zeitpunkt der 
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der 
Gesellschaft. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen 
internationaler Investoren ist jedoch gleichwohl eine 
ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen 
Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit 
Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. 
 
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem 
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der 
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er 
wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des 
Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der 
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die 
vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 
entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle 
der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen 
Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die 
Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung 
darüber berichten. 
 
III. *Weitere Angaben zur Einberufung* 
 
*Grundkapital und Stimmrechte* 
 
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist 
das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 
73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den 
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag 
(Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die 
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine 
eigenen Aktien. 
 
*Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der 
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* 
 
Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Juni 2020 wird 
auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle 
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre 
und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre 
und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können 
daher nicht physisch an der Hauptversammlung 
teilnehmen. 
 
Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können 
die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und 
Tonübertragung unter der Internetadresse 
 
www.bauer.de/hauptversammlung 
 
verfolgen und sich über das unter derselben 
Internetadresse zugängliche Online-Portal der 
Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, 
insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, 
zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten 
Aktionären wird anstelle der herkömmlichen 
Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren 
Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die 
Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, 
mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. 
 
*Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline* 
 
Unter der Internetadresse 
 
www.bauer.de/hauptversammlung 
 
unterhält die Gesellschaft ab dem 4. Juni 2020 ein 
internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über 
dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten 
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter 
anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, 
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll 
erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie 
sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer 
Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen 
Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann 
in Form von Schaltflächen und Menüs auf der 
Benutzeroberfläche des HV-Portals. 
 
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und 
Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit 
ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter 
 
www.bauer.de/hauptversammlung 
 
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am 
Ende dieser Einladungsbekanntmachung. 
 
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur 
Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere 
Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 
(Montag bis Freitag, 9.00 - 17.00 Uhr) wenden. 
 
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur 
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, 
insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 
1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die 
sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet 
und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis 
reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis 
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut 
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages 
vor der Versammlung, das ist der 4. Juni 2020, 0.00 
Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der 
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 
*18. Juni 2020, 24.00 Uhr*, unter folgender Adresse in 
deutscher oder englischer Sprache zugehen: 
 
BAUER Aktiengesellschaft 
c/o Link Market Services GmbH 
Landshuter Allee 10 
80637 München, Deutschland 
Telefax: +49 89 21027 289 
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der 
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen 
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser 
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, 
kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. 
 
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres 
Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den 
Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der 
Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung 
einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal 
zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur 
Hauptversammlung zugesandt. 
 
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* 
 
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das 
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des 
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im 
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an 
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts 
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des 
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. 
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date 
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre 
Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können 
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn 
sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär 
bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich 
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht 
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date 
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine 
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien 
und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle 
Dividendenberechtigung. 
 
*Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* 
 
Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch 
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform 
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben 
(Briefwahl). 
 
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen 
das mit der Stimmrechtskarte übersandte 
Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular 
kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER 
Aktiengesellschaft, Investor Relations, 
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, 

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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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