DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-14 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE 0005168108 / WKN 516810 - Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung nach dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('_C-19 AuswBekG'_) Gebrauch zu machen. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am *Donnerstag, 25. Juni 2020, um 10.00 Uhr* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten Online-Portal ('*HV-Portal*') unter der Internetadresse www.bauer.de/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Der Jahresabschluss wurde am 07. April 2020 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen. Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31.12.2019 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung* Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, - bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, - zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 in die Gesellschaft einzulegen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern. c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
- bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, - zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 in die Gesellschaft einzulegen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.' 5. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen* a) *Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen, Informationen)* § 3 Abs. 2 der Satzung sieht noch vor, dass die Gesellschaft unter den gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt ist, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die Datenfernübermittlung ist mittlerweile gesetzlich weitgehend vorgesehen. Dies gilt insbesondere für die Übermittlung von Informationen und Mitteilungen nach den § 67a AktG und § 125 AktG (in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung), welche auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt ist. § 3 der Satzung soll dementsprechend durch Abänderung dessen Abs. 2 und Streichung von dessen Abs. 3 neugefasst werden. Diese Satzungsänderung trägt auch § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 3 der Satzung der BAUER Aktiengesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst: '*§ 3 Bekanntmachungen, Informationen* 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Anderweitige zwingende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt. 2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.' b) *Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung zum Nachweis des Anteilsbesitzes* Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweise geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG neue Fassung soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu geschaffene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Anteilsbesitz im gesetzlich benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 4 S. 2 AktG) beziehen und der in der Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.' Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. c) *Ergänzung eines § 16 Abs. 5 der Satzung zur Online-Teilnahme* Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Um den Aktionären zukünftig - insbesondere auch nach Ablauf der Geltungsdauer des C-19 AuswBekG _-_ neben einer Präsenzteilnahme auch eine Online-Teilnahme ermöglichen zu können, wird die Aufnahme einer entsprechenden Ermächtigung in die Satzung vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Dem § 16 Abs. 4 der Satzung wird ein neuer § 16 Abs. 5 angefügt und wie folgt gefasst: '5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.' 6. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. II. *Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 4* Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 erteilte, in § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragene und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 24. Juni 2025 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 22. Juni 2021 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG mittelbar gewährt werden. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich: - Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter oder Ansprüche von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2020 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird. - Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. - Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt. - Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende ist zwar grundsätzlich als echte Bezugsrechtsemission möglich, jedoch kann es im Hinblick auf die jeweils gegebene Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft liegen, insbesondere nicht an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Zudem werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten, hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, verbleibt der Bezug einer Bardividende und ein Bezug von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon ist nicht vorgesehen. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Unter Berücksichtigung, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2020 beträgt insgesamt bis zu 7.300.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist jedoch gleichwohl eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten. III. *Weitere Angaben zur Einberufung* *Grundkapital und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Juni 2020 wird auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.bauer.de/hauptversammlung verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. *Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline* Unter der Internetadresse www.bauer.de/hauptversammlung unterhält die Gesellschaft ab dem 4. Juni 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter www.bauer.de/hauptversammlung Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag, 9.00 - 17.00 Uhr) wenden. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 4. Juni 2020, 0.00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum *18. Juni 2020, 24.00 Uhr*, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen: BAUER Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland,
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)