DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE
0005168108 / WKN 516810 -
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und des Ziels
der Vermeidung von Gesundheitsrisiken hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung nach dem
Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ('_C-19 AuswBekG'_) Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
*Donnerstag, 25. Juni 2020, um 10.00 Uhr*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER
Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet *ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten* (ausgenommen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland statt. Die gesamte
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG als
virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten
Online-Portal ('*HV-Portal*') unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des
Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2019, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Jahresabschluss wurde am 07. April 2020 durch
den Aufsichtsrat festgestellt und der
Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem
Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die
Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER
Aktiengesellschaft zum 31.12.2019 weist einen
Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung
der diesjährigen Hauptversammlung keinen
Gegenstand, der eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu entlasten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016
erteilte und bisher nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021
und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 aus. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die
Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken
kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 23. Juni
2016 dem Vorstand erteilte Ermächtigung,
das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016), wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke
des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die
sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in die
Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke
des Zusammenschlusses von Unternehmen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die
sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in die
Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
zu ändern.'
5. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
a) *Änderung von § 3 der Satzung
(Bekanntmachungen, Informationen)*
§ 3 Abs. 2 der Satzung sieht noch vor,
dass die Gesellschaft unter den
gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt
ist, Aktionären mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln. Die
Datenfernübermittlung ist mittlerweile
gesetzlich weitgehend vorgesehen. Dies
gilt insbesondere für die
Übermittlung von Informationen und
Mitteilungen nach den § 67a AktG und § 125
AktG (in der durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geänderten Fassung), welche auf den Weg
der elektronischen Kommunikation
beschränkt ist. § 3 der Satzung soll
dementsprechend durch Abänderung dessen
Abs. 2 und Streichung von dessen Abs. 3
neugefasst werden. Diese Satzungsänderung
trägt auch § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 3 der Satzung der BAUER
Aktiengesellschaft wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'*§ 3 Bekanntmachungen, Informationen*
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger.
Anderweitige zwingende gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
2. Informationen an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft können auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt
werden.'
b) *Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
zum Nachweis des Anteilsbesitzes*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden
die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu erbringenden Nachweise
geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
neue Fassung soll bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben
der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ein in
Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
geschaffene § 67c AktG finden erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Um
ein ab diesem Zeitpunkt mögliches
Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'2. Die Aktionäre haben ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu
ist ein in Textform erstellter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes nach
§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der
Nachweis muss sich auf den
Anteilsbesitz im gesetzlich
benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 4 S.
2 AktG) beziehen und der in der
Hauptversammlungseinladung näher
bestimmten Stelle mindestens sechs
Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel oder wird der Nachweis nicht
erbracht, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur
Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
c) *Ergänzung eines § 16 Abs. 5 der Satzung
zur Online-Teilnahme*
Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand dazu
ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Um den
Aktionären zukünftig - insbesondere auch
nach Ablauf der Geltungsdauer des C-19
AuswBekG _-_ neben einer Präsenzteilnahme
auch eine Online-Teilnahme ermöglichen zu
können, wird die Aufnahme einer
entsprechenden Ermächtigung in die Satzung
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
Dem § 16 Abs. 4 der Satzung wird ein neuer
§ 16 Abs. 5 angefügt und wie folgt
gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der
Vorstand ist ferner ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen. Die Bestimmungen werden mit
der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
6. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
II. *Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 4*
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 erteilte,
in § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragene und bisher nicht
ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021 und
damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 aus. Um dem Vorstand der
Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle
Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage
einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der
Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit
einer Laufzeit bis zum 24. Juni 2025 zu ersetzen. Der
Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt
werden, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen
Rahmen in der Lage, auch über den 22. Juni 2021 hinaus
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen und kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu
reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von
konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die
notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines
genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien
können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den
Aktionären auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG mittelbar
gewährt werden. Bei dem zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 ist jedoch mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend
erläuterten Fällen möglich:
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird der
Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die
Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für
solche Geschäfte nicht Geld, sondern Aktien
anzubieten. Durch das genehmigte Kapital
gekoppelt mit einem entsprechenden
Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER
Aktiengesellschaft in die Lage versetzt
werden, ohne Beanspruchung der
Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in
geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen
Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter oder
Ansprüche von Dritten gegen Ausgabe von Aktien
zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum
des Vorstands im internationalen Wettbewerb
deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer
größer werdenden Unternehmenseinheiten,
die bei derartigen Geschäften betroffen sind,
können die Gegenleistungen oft nicht in Geld
erbracht werden, ohne die Liquidität der
Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der
Verschuldung in nicht wünschenswertem
Maße zu erhöhen.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar
zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber
der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien
nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von
dem Genehmigten Kapital 2020 Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
betroffene Erwerb im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission
von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus,
dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein
angemessener Ausgabebetrag erzielt wird.
- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das
Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem
höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre,
weil es in der Regel zu einem geringeren
Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission
kommt. Sie liegt somit im Interesse der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer
derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung
neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der
Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand mit der
Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag
so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie
unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund
der Anbindung an den Börsenkurs wird ein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für
die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des
börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen
Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Erwerb der
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme
der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt
schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
bleiben bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Falls der Vorstand von den vorgenannten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch
im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen, die aufgrund der
Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen.
Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung
einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund
des Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt. - Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende ist zwar grundsätzlich als echte Bezugsrechtsemission möglich, jedoch kann es im Hinblick auf die jeweils gegebene Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft liegen, insbesondere nicht an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Zudem werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten, hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, verbleibt der Bezug einer Bardividende und ein Bezug von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon ist nicht vorgesehen. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Unter Berücksichtigung, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2020 beträgt insgesamt bis zu 7.300.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist jedoch gleichwohl eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten. III. *Weitere Angaben zur Einberufung* *Grundkapital und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Juni 2020 wird auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.bauer.de/hauptversammlung verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. *Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline* Unter der Internetadresse www.bauer.de/hauptversammlung unterhält die Gesellschaft ab dem 4. Juni 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter www.bauer.de/hauptversammlung Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag, 9.00 - 17.00 Uhr) wenden. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 4. Juni 2020, 0.00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum *18. Juni 2020, 24.00 Uhr*, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen: BAUER Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland,
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail bauerag.hv2020@bauer.de angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bauer.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum *24. Juni 2020, 24.00 Uhr*, zugehen: BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.bauer.de/hauptversammlung erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 4. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter www.bauer.de/hauptversammlung einsehbar. *Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail bauerag.hv2020@bauer.de angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bauer.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum *24. Juni 2020, 24.00 Uhr*, zugehen: BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Nach dem 24. Juni 2020, 24.00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das HV-Portal - wie nachstehend beschrieben - bleibt weiter bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse www.bauer.de/hauptversammlung erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 4. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter www.bauer.de/hauptversammlung einsehbar. *Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte* Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt. Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 24. Juni 2020, 24.00 Uhr, zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder Email an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail bauerag.hv2020@bauer.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bauer.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen_._ Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind
in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Entsprechende Informationen und eine nähere
Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das
HV-Portal sind auch im Internet unter
www.bauer.de/hauptversammlung
einsehbar.
*Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in
Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis zum 25. Mai 2020, 24.00 Uhr,
zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende
Adresse zu übersenden:
BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
*Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge*
Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der
Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers und/oder ggf. zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu
übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter
www.bauer.de/hauptversammlung
soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen,
wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 10. Juni 2020, 24.00 Uhr, der
Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder
einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich
geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag
braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 S, 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag
braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden
gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
BAUER Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: bauerag.hv2020@bauer.de
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender
Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung als gestellt
berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
*Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht /
Fragemöglichkeit*
Das Auskunftsrecht umfasst grundsätzlich die
Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist, und erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht der
Aktionäre ist bei einer virtuellen Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG jedoch erheblich
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die
Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation zu stellen. Der Vorstand kann zudem
festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der
Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
gemacht. Über die Beantwortung der Fragen
entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2
C-19 AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der
Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG
kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und im
Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und
Institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
*Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher
die Möglichkeit, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind
bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h.
eingehend bis zum Ablauf des 22. Juni 2020, 24.00 Uhr,
über das unter der Internetadresse*
www.bauer.de/hauptversammlung
*zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen.*
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage
einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist
können kein Fragen mehr eingereicht werden. Es ist
vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der
Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden
Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser
Einladungsbekanntmachung.
*Rechte der Aktionäre: Erklärung von Widersprüchen zu
Protokoll*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der
Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im
HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen'
vorgesehen.
IV. *Technische Hinweise zur virtuellen
Hauptversammlung*
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung
sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von
Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit
einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und
Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen
Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher
oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen
Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach
ordnungsgemäßer Anmeldung übersendet bekommen. Auf
dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen
Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der
Anmeldeseite anmelden können.
Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per
Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die
Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von
Einschränkungen der Verfügbarkeit des
Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von
Internetdienstleistungen von Drittanbietern
Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine
Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen
Internetdienste, der in Anspruch genommenen
Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für
den Online-Service eingesetzten Hard- und Software
einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz
vorliegt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von
Aktionärsrechten durch technische Probleme während der
virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird
empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte
(insbesondere das Stimmrecht) *bereits vor Beginn der
Hauptversammlung *auszuüben. Das HV-Portal ist für die
Ausübung des Stimmrechts ab dem 4. Juni 2020
zugänglich.
V. *Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung*
Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft sowie
der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 mit dem
zusammengefassten Lagebericht der BAUER
Aktiengesellschaft und dem Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie der
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der BAUER
Aktiengesellschaft aus. Sie und sämtliche weitere
auslagepflichtige Unterlagen sind zudem gemäß §
124a AktG zusammen mit weitergehenden Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.bauer.de/hauptversammlung
zugänglich. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf
Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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