DGAP-News: DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-14 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um 10:00 Uhr ein, die aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.?h. ohne die physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil), abgehalten. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (»COVID-19-Gesetz«) (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachterteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter: www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ übertragen. *Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.* *I. TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 5. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der DEUTZ AG am 2. März 2020 haben sich die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie weltweit deutlich verschärft. Aufgrund der damit deutlich gestiegenen Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Geschäftsentwicklung und in Abweichung zur damals beabsichtigten und im Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je Aktie schlägt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat nunmehr vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der DEUTZ AG in Höhe von EUR 84.510.894,05 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag ist in Anbetracht der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen infolge der Covid-19-Krise geboten, um den finanziellen Notwendigkeiten zur Erhaltung der wirtschaftlichen Position der DEUTZ AG im Rahmen dieser globalen Krise Rechnung zu tragen und damit maßgeblich zur Stärkung der Bilanz der DEUTZ AG in dieser Zeit beizutragen. 3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DEUTZ AG* Nach dem bisher geltenden § 120 Abs. 4 S.1 AktG konnte die Hauptversammlung über das System der Vergütung des Vorstands konsultativ beschließen. Der mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) seit dem 1. Januar 2020 neu in das Aktiengesetz eingefügte § 120a Abs. 1 AktG bestimmt nunmehr, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Maßgaben des neuen ARUG zu beschließen hat, jedoch zwingend erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Hierdurch soll den betroffenen Gesellschaften Gelegenheit gegeben werden, das Vergütungssystem im Verlauf des Jahres 2020, soweit erforderlich, anzupassen. Als Ausdruck guter Corporate Governance soll auf der diesjährigen Hauptversammlung zunächst nochmal über das derzeitige und bisher unverändert fortgeltende System abgestimmt werden. Während des Jahres 2020 wird dann ein neues Vergütungssystem erarbeitet werden, das an den Erfordernissen des ARUG II ausgerichtet ist und welches der Hauptversammlung im nächsten Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt werden wird. Das geltende System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG ist daher nach wie vor auch im Geschäftsbericht im Kapitel »Vergütungsbericht« im Teil »Zusammengefasster Lagebericht der DEUTZ AG und des Konzerns beschrieben, da das vorgelegte System und die Anforderung, dieses auch in der Tagesordnung bekannt zu machen, ausdrücklich noch nicht den Erfordernissen des ARUG II entspricht, wenngleich das bestehende System schon viele der dort geforderten Parameter und Inhalte abbildet. *Das bisherige System stellt sich daher im Überblick wie folgt dar:* Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten sowie aus der Zahlung eines Betrags zur Altersversorgung zusammen. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Teilen: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine Tantieme, deren Berechnung von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig ist, und zum anderen sogenannte Virtuelle Performance Shares mit langfristiger Anreizwirkung. Somit erfolgt ein erheblicher Teil der variablen Vergütung schon bisher aktienbasiert. Für die Altersversorgung wird ein Betrag in eine Unterstützungskasse gezahlt; ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung besteht nicht. Die Berechnung der Tantieme für ein Geschäftsjahr richtet sich nach dem Grad der Erreichung von quantitativen Erfolgszielen; dieser wird jährlich gemessen (Kurzfrist-Ziele). Zahl, Inhalt und Gewichtung der Kurzfrist-Ziele werden jährlich nach Anhörung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgesetzt. Die minimale Zielerreichung für die Gewährung einer Tantieme beträgt 75 %; die maximale für die Gewährung der Tantieme relevante Zielerreichung beträgt 150?%. Der sich bei maximaler Zielerreichung ergebende individuelle Höchstbetrag der Tantieme ergibt
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
