DJ DGAP-HV: DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-14 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um 10:00 Uhr ein, die aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.?h. ohne die physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil), abgehalten. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (»COVID-19-Gesetz«) (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachterteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter: www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2020/ übertragen. *Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.* *I. TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 5. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der DEUTZ AG am 2. März 2020 haben sich die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie weltweit deutlich verschärft. Aufgrund der damit deutlich gestiegenen Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Geschäftsentwicklung und in Abweichung zur damals beabsichtigten und im Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je Aktie schlägt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat nunmehr vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der DEUTZ AG in Höhe von EUR 84.510.894,05 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag ist in Anbetracht der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen infolge der Covid-19-Krise geboten, um den finanziellen Notwendigkeiten zur Erhaltung der wirtschaftlichen Position der DEUTZ AG im Rahmen dieser globalen Krise Rechnung zu tragen und damit maßgeblich zur Stärkung der Bilanz der DEUTZ AG in dieser Zeit beizutragen. 3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DEUTZ AG* Nach dem bisher geltenden § 120 Abs. 4 S.1 AktG konnte die Hauptversammlung über das System der Vergütung des Vorstands konsultativ beschließen. Der mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) seit dem 1. Januar 2020 neu in das Aktiengesetz eingefügte § 120a Abs. 1 AktG bestimmt nunmehr, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Maßgaben des neuen ARUG zu beschließen hat, jedoch zwingend erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Hierdurch soll den betroffenen Gesellschaften Gelegenheit gegeben werden, das Vergütungssystem im Verlauf des Jahres 2020, soweit erforderlich, anzupassen. Als Ausdruck guter Corporate Governance soll auf der diesjährigen Hauptversammlung zunächst nochmal über das derzeitige und bisher unverändert fortgeltende System abgestimmt werden. Während des Jahres 2020 wird dann ein neues Vergütungssystem erarbeitet werden, das an den Erfordernissen des ARUG II ausgerichtet ist und welches der Hauptversammlung im nächsten Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt werden wird. Das geltende System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG ist daher nach wie vor auch im Geschäftsbericht im Kapitel »Vergütungsbericht« im Teil »Zusammengefasster Lagebericht der DEUTZ AG und des Konzerns beschrieben, da das vorgelegte System und die Anforderung, dieses auch in der Tagesordnung bekannt zu machen, ausdrücklich noch nicht den Erfordernissen des ARUG II entspricht, wenngleich das bestehende System schon viele der dort geforderten Parameter und Inhalte abbildet. *Das bisherige System stellt sich daher im Überblick wie folgt dar:* Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten sowie aus der Zahlung eines Betrags zur Altersversorgung zusammen. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Teilen: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine Tantieme, deren Berechnung von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig ist, und zum anderen sogenannte Virtuelle Performance Shares mit langfristiger Anreizwirkung. Somit erfolgt ein erheblicher Teil der variablen Vergütung schon bisher aktienbasiert. Für die Altersversorgung wird ein Betrag in eine Unterstützungskasse gezahlt; ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung besteht nicht. Die Berechnung der Tantieme für ein Geschäftsjahr richtet sich nach dem Grad der Erreichung von quantitativen Erfolgszielen; dieser wird jährlich gemessen (Kurzfrist-Ziele). Zahl, Inhalt und Gewichtung der Kurzfrist-Ziele werden jährlich nach Anhörung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgesetzt. Die minimale Zielerreichung für die Gewährung einer Tantieme beträgt 75 %; die maximale für die Gewährung der Tantieme relevante Zielerreichung beträgt 150?%. Der sich bei maximaler Zielerreichung ergebende individuelle Höchstbetrag der Tantieme ergibt
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
sich aus dem jeweiligen Dienstvertrag, woraus sich in Summe bereits heute eine Maximalvergütung für den Vorstand ergibt. Von der Tantieme für ein Geschäftsjahr werden 60 % nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres ausgezahlt. Jeweils weitere 20?% der Tantieme werden bei Erreichung weiterer mittelfristiger Erfolgsziele ein bzw. zwei Jahre später ausgezahlt, wobei sich der Betrag der Auszahlung nach dem Grad der Erreichung der entsprechenden Mittelfrist-Ziele (maximal 150?%) richtet. Auch insoweit sind die jeweiligen Höchstbeträge der weiteren Auszahlungen vertraglich schon jetzt vereinbart. Einzelheiten hinsichtlich der Virtuellen Performance Shares sind in einem Long-Term-lncentive-Plan Vorstand (LTI-Plan Vorstand) geregelt. Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied zugeteilten Virtuellen Performance Shares ergibt sich für jedes Jahr aus einem vertraglich festgelegten Euro-Betrag, geteilt durch einen Referenzkurs. Der Referenzkurs entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt. Virtuelle Performance Shares begründen nach Maßgabe der in dem LTI-Plan Vorstand geregelten Bedingungen einen Anspruch auf Zahlung eines Barbetrags. Der Barbetrag pro Virtueller Performance Share entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der DEUTZ-Aktie im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab Zuteilung und ist auf das 1,5-Fache des Referenzkurses begrenzt. Die Entstehung des Barzahlungsanspruchs setzt jedoch voraus, dass entweder der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie gegenüber dem Referenzkurs um mindestens 30?% gestiegen ist oder dass der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie sich während der Wartezeit um mindestens 10%-Punkte besser entwickelt hat als der MDAX (oder ein zukünftiger Index, der den MDAX ersetzt). Im Übrigen wird vorausgesetzt, dass das Vorstandsmitglied ein Eigeninvestment erbringt, indem es pro 20 zugeteilte Virtuelle Performance Shares eine effektive DEUTZ-Aktie halten muss. Als Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder insbesondere einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen. Im Falle der vorzeitigen Beendigung eines Vorstandsvertrags ohne wichtigen Grund erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe seiner Gesamtbezüge für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren, wie es bislang noch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprach. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) eine entsprechende Regelung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisher bestehende und vorstehend beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG mit der Maßgabe zu billigen, dass zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 eine neues, an den Inhalten und Erfordernissen des ARUG II ausgerichtetes und insoweit modifiziertes System zur Beschlussfassung vorgelegt wird. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DEUTZ China Verwaltungs GmbH, Köln, vom 16.12.2019* Die DEUTZ AG hat am 16. Dezember 2019 mit der DEUTZ China Verwaltungs GmbH, Ottostr.1, 51149 Köln, eingetragen beim AG Köln (Registergericht) unter HRB97519, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DEUTZ China Verwaltungs GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der DEUTZ AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der DEUTZ China Verwaltungs GmbH wirksam. Die DEUTZ AG ist alleinige Gesellschafterin der DEUTZ China Verwaltungs GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Dezember 2019 zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ China Verwaltungs GmbH wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ China Verwaltungs GmbH hat folgenden Inhalt: *Vorbemerkung* (1) Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 281 die Aktiengesellschaft unter der Firma DEUTZ Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend *»ORGANTRÄGERIN«* genannt). (2) Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 97519 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma DEUTZ China Verwaltungs GmbH mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend *»ORGANGESELLSCHAFT«* genannt). (3) Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag von EUR 25.000,00. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. (4) Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt: *§ 1 Leitungsmacht* (1) Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ORGANTRÄGERIN. (2) Diese erteilt der Geschäftsführung der ORGANGESELLSCHAFT in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen. (3) Die ORGANGESELLSCHAFT ist verpflichtet, den Weisungen des ORGANTRÄGERS in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschaft-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst. (4) Der ORGANTRÄGER ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der ORGANGESELLSCHAFT und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die ORGANGESELLSCHAFT ist den Vertretungsorganen des ORGANTRÄGERS und deren Beauftragten über die Gesellschaftsrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet. *§ 2 Gewinnabführung* (1) Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend. (2) Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. *§ 3 Verlustübernahme* Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. *§ 4 Dauer und Beendigung des Vertrages* (1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt hinsichtlich der Gewinnabführung ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. (2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
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May 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
