DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NORMA Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 30. Juni 2020
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie
herzlich ein zur
*ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,*
die am
*Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10.00 Uhr *(MESZ),
als *virtuelle Hauptversammlung*
ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in Frankfurt am Main
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570;
'*COVID-19-Maßnahmengesetz*') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im
Sinn von § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG ist die Klassikstadt, Orber Straße 4a, 60386
Frankfurt.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den
'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung, die Anlage zu
Tagesordnungspunkt 6 und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 abgedruckt sind.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung virtuell zugänglich sein und in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz
Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1 Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c)
(ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung) Anwendung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Wie bereits im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 und
mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18. März 2020 bekannt gemacht, haben
Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die schwer
vorhersehbaren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erwogen, der
Hauptversammlung eine Aussetzung der Dividende für das
Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Nach dem Aktiengesetz ist aus
dem Bilanzgewinn allerdings grundsätzlich mindestens ein Betrag
in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre
auszuschütten. Eine Ausschüttung des Bilanzgewinns darf nur
dann vollständig ausgesetzt werden, wenn das bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und
Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren
Zeitraum zu sichern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine vollständige
Aussetzung der Dividende nicht vorliegen. Sie schlagen daher
vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die
Aktionäre auszuschütten und den Bilanzgewinn aus dem
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 38.712.235,28 entsprechend
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 1.274.496,00
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in EUR 0,00
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 37.437.739,28
Bilanzgewinn EUR 38.712.235,28
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der
Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird, also am 3.
Juli 2020. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA
Group SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE
für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der
NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group
SE für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom?16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019
geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung über die
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließen. Der Hauptversammlung lag das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zuletzt in der Hauptversammlung am
21. Mai 2019 zur Billigung vor.
Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 trat
§ 120 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 außer
Kraft. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar
2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle
vier Jahre.
Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019, das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht zu billigen,
hat der Aufsichtsrat am 6. März 2020 ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des
ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des
Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Zwar muss
§ 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen
Fassung nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der NORMA Group SE noch
nicht zwingend angewendet werden. Aufgrund der Ablehnung des
vorhergehenden Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -2-
Jahr 2019 und aus Gründen guter Corporate Governance hat die
Gesellschaft aber beschlossen, der ordentlichen
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 das neue Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1
AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung vorzulegen.
Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Einberufung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 6. März 2020 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder
Genussrechten, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000
auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 3.186.240 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von
EUR 3.186.240 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde kein
Gebrauch gemacht. Sie wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, sollen eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder
Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2020) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechten
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
29. Juni 2025 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
200.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 3.186.240 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Im
Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen muss der Wert der
Sachleistungen im Zeitpunkt der
Ausgabe der Schuldverschreibung
mindestens deren Ausgabepreis
entsprechen; maßgeblich ist
insoweit der nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Lands ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen.
Werden die Schuldverschreibungen von in-
oder ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
- für Schuldverschreibungen, die
gegen bar ausgegeben werden, wenn
der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien oder Pflichten
zum Bezug von Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene
Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -3-
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Summe der Aktien, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden, einen anteiligen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern das
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber
bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl (oder auch auf eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich
- ggf. gegen Zuzahlung -
Umtauschrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Im Fall einer
Wandlungspflicht kann die
Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung
im Sinn des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die
Untergrenze des Wandlungspreises
gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis
variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der zu
beziehenden Aktien darf in diesem
Fall den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Schuldverschreibung
nicht übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Bezugsverhältnis variabel ist. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl (oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte
zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Schuldverschreibung
nicht überschreiten.
ee) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Wandlungs-
bzw. Optionspreises - mindestens 80 %
des Durchschnittskurses der Aktie der
NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten drei Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach
einer Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten drei
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im Xetra-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder eines Andienungsrechts im Sinn von
lit. ff) nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie
bestimmt werden, der nicht unterhalb
von 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der NORMA
Group SE im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der
Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der
Optionspflicht oder des
Andienungsrechts liegt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
sich nach den vorigen Absätzen dieser
lit. ee) ergebenden Mindestpreises
liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können
die Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzklauseln für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Schuldnern einer Wandlungs- oder
Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder die Ermäßigung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können
auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz
durch eine bar zu leistende Zuzahlung
ausgeglichen wird.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können
jeweils festlegen, dass im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. In den
Anleihebedingungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder
der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden
Bestimmungen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, festzulegen.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte
Kapital 2015 gemäß § 6 der Satzung in Höhe
von EUR 3.186.240 wird aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu
3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020).
Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe von
Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente), die
gemäß der Ermächtigungen der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 7 von der NORMA
Group SE oder in- oder ausländischen
Unternehmen, an denen die NORMA Group SE
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus den genannten
Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien
vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an,
für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt
neu gefasst:
'_§ 6 Bedingtes Kapital_
(1) _Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 3.186.240 durch
Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020)._
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
