DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NORMA Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 30. Juni 2020
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie
herzlich ein zur
*ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,*
die am
*Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10.00 Uhr *(MESZ),
als *virtuelle Hauptversammlung*
ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in Frankfurt am Main
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570;
'*COVID-19-Maßnahmengesetz*') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im
Sinn von § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG ist die Klassikstadt, Orber Straße 4a, 60386
Frankfurt.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den
'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung, die Anlage zu
Tagesordnungspunkt 6 und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 abgedruckt sind.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung virtuell zugänglich sein und in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz
Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1 Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c)
(ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung) Anwendung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Wie bereits im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 und
mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18. März 2020 bekannt gemacht, haben
Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die schwer
vorhersehbaren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erwogen, der
Hauptversammlung eine Aussetzung der Dividende für das
Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Nach dem Aktiengesetz ist aus
dem Bilanzgewinn allerdings grundsätzlich mindestens ein Betrag
in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre
auszuschütten. Eine Ausschüttung des Bilanzgewinns darf nur
dann vollständig ausgesetzt werden, wenn das bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und
Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren
Zeitraum zu sichern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine vollständige
Aussetzung der Dividende nicht vorliegen. Sie schlagen daher
vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die
Aktionäre auszuschütten und den Bilanzgewinn aus dem
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 38.712.235,28 entsprechend
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 1.274.496,00
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in EUR 0,00
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 37.437.739,28
Bilanzgewinn EUR 38.712.235,28
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der
Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird, also am 3.
Juli 2020. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA
Group SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE
für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der
NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group
SE für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom?16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019
geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung über die
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließen. Der Hauptversammlung lag das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zuletzt in der Hauptversammlung am
21. Mai 2019 zur Billigung vor.
Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 trat
§ 120 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 außer
Kraft. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar
2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle
vier Jahre.
Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019, das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht zu billigen,
hat der Aufsichtsrat am 6. März 2020 ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des
ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des
Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Zwar muss
§ 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen
Fassung nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der NORMA Group SE noch
nicht zwingend angewendet werden. Aufgrund der Ablehnung des
vorhergehenden Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -2-
Jahr 2019 und aus Gründen guter Corporate Governance hat die
Gesellschaft aber beschlossen, der ordentlichen
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 das neue Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1
AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung vorzulegen.
Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Einberufung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 6. März 2020 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder
Genussrechten, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000
auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 3.186.240 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von
EUR 3.186.240 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde kein
Gebrauch gemacht. Sie wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, sollen eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder
Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2020) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechten
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
29. Juni 2025 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
200.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 3.186.240 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Im
Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen muss der Wert der
Sachleistungen im Zeitpunkt der
Ausgabe der Schuldverschreibung
mindestens deren Ausgabepreis
entsprechen; maßgeblich ist
insoweit der nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Lands ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen.
Werden die Schuldverschreibungen von in-
oder ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
- für Schuldverschreibungen, die
gegen bar ausgegeben werden, wenn
der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien oder Pflichten
zum Bezug von Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene
Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -3-
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Summe der Aktien, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden, einen anteiligen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern das
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber
bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl (oder auch auf eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich
- ggf. gegen Zuzahlung -
Umtauschrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Im Fall einer
Wandlungspflicht kann die
Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung
im Sinn des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die
Untergrenze des Wandlungspreises
gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis
variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der zu
beziehenden Aktien darf in diesem
Fall den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Schuldverschreibung
nicht übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Bezugsverhältnis variabel ist. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl (oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte
zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Schuldverschreibung
nicht überschreiten.
ee) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Wandlungs-
bzw. Optionspreises - mindestens 80 %
des Durchschnittskurses der Aktie der
NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten drei Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach
einer Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten drei
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -4-
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im Xetra-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder eines Andienungsrechts im Sinn von
lit. ff) nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie
bestimmt werden, der nicht unterhalb
von 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der NORMA
Group SE im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der
Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der
Optionspflicht oder des
Andienungsrechts liegt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
sich nach den vorigen Absätzen dieser
lit. ee) ergebenden Mindestpreises
liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können
die Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzklauseln für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Schuldnern einer Wandlungs- oder
Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder die Ermäßigung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können
auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz
durch eine bar zu leistende Zuzahlung
ausgeglichen wird.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können
jeweils festlegen, dass im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. In den
Anleihebedingungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder
der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden
Bestimmungen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, festzulegen.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte
Kapital 2015 gemäß § 6 der Satzung in Höhe
von EUR 3.186.240 wird aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu
3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020).
Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe von
Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente), die
gemäß der Ermächtigungen der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 7 von der NORMA
Group SE oder in- oder ausländischen
Unternehmen, an denen die NORMA Group SE
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus den genannten
Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien
vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an,
für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt
neu gefasst:
'_§ 6 Bedingtes Kapital_
(1) _Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 3.186.240 durch
Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020)._
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -5-
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente),
welche die NORMA Group SE oder in-
oder ausländische Unternehmen, an
denen die NORMA Group SE unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 7
ausgegeben haben, ihre Wandlungs-
oder Optionsrechte ausüben oder
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht durch eigene Aktien, durch
Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis.'
§ 6 Abs. 3 und 4 der Satzung bleiben
unverändert.
e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der
Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital
2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die
Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder
Optionspflicht gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 während der
Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird
oder die entsprechenden Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten durch Ablauf von
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erlöschen.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu
12.744.960 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 12.744.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Es wird zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits
abgelaufen sein. Damit der Vorstand auch zukünftig die
Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen
zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von
EUR 3.186.240 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025
(einschließlich) durch Ausgabe von bis zu
3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien
zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz
oder teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
bb) wenn und soweit dies erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Finanzierungsinstrumenten, die von
der Gesellschaft oder von einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünde;
cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin ist
der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien
der Gesellschaft, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben
sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden
Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann
das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'_§ 5 Genehmigtes Kapital_
(1) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
29. Juni 2025 (einschließlich)
durch Ausgabe von bis zu 3.186.240
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020)._
(2) _Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -6-
folgenden Bestimmungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
(i) _um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
(ii) wenn und soweit dies
erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs-
oder Optionspflichten
ausgestatteten
Finanzierungsinstrumenten, die
von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde;
(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 aufgrund einer
Ermächtigung zur Ausgabe neuer
oder Veräußerung eigener
Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben bzw. veräußert
werden. Weiterhin ist der
anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
(iv) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen._
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden
bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, einen anteiligen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
(3) Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
(4) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen._'
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
des §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der
Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2020 und, falls das Genehmigte Kapital
2020 bis zum 29. Juni 2025 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung
zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten*
Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom
20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist bis 19. Mai 2020
(einschließlich) befristet und wird daher zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein.
Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben,
soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von
Andienungs- und Erwerbsrechten
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
29. Juni 2025 (einschließlich) zu
jedem zulässigen Zweck Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der NORMA Group
SE zu erwerben. Dabei dürfen auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die NORMA Group SE ausgeübt werden, aber
auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durchgeführt werden.
c) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder
(ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii)
können auch mittels einer Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten erfolgen.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs für Aktien der NORMA
Group SE im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der NORMA
Group SE im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Beschlussfassung des Vorstands
über das Angebot um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten.
- Im Fall einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der NORMA
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -7-
Group SE im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Annahme der Angebote um nicht
mehr als 10% überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Schlusskurs für
Aktien der NORMA Group SE am letzten
Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse
vor der Entscheidung des Vorstands über die
Anpassung abgestellt.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen
Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.
Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten
Aktien das von der Gesellschaft insgesamt
zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt,
kann das Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden, als der
Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils
angedienten Aktien je Aktionär erfolgt.
Darüber hinaus können eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50
Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu jedem
zulässigen Zweck, insbesondere auch wie
folgt, zu verwenden:
aa) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt grundsätzlich
zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und
Aufsichtsrat werden für diesen Fall
zur Anpassung der Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Erwerbsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien
insgesamt einen anteiligen Betrag
von 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden. Darüber
hinaus sind auf diese Begrenzung
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
cc) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
dd) Sie können zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Gesellschaft oder einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten eingeräumt wurden,
oder zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten aus von der
Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegebenen
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten verwendet werden.
ee) Sie können im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger
oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen
verwendet und an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem von ihr
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden
Unternehmen stehen oder standen,
ausgegeben werden. Sie können den
vorgenannten Personen insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das
Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt
des Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss. Die
Summe der für diese Zwecke
verwendeten eigenen Aktien darf
zusammen mit den gemäß lit. e)
verwendeten eigenen Aktien einen
anteiligen Betrag von 5 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands
der NORMA Group SE im Rahmen der
Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere
können sie den Mitgliedern des Vorstands
der NORMA Group SE zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden. Die
Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke
verwendeten eigenen Aktien darf zusammen
mit den gemäß lit. d) ee) verwendeten
eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von
5 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit.
e) erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher
Grundlage erworben wurden, und von solchen
Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG
oder von Unternehmen erworben wurden, die
von der Gesellschaft abhängig sind oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit.
e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
NORMA Group SE stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
h) Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) bb)
bis ee) und lit. e) verwendet werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einem Angebot eigener
Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der
von der Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegebenen
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder
Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in
diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien
ausgeschlossen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -8-
i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieser Ermächtigungen - mit Ausnahme der
Ermächtigung unter lit. e) - nur mit seiner
Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende
Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen
an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht
werden; es sollen lediglich weitere Varianten zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet werden. Diese Ermächtigung soll die
Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen,
soweit dies gesetzlich ohne Ermächtigung der Hauptversammlung
zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG kann der Erwerb eigener Aktien
gemäß jener Ermächtigung außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch
durch (1) die Veräußerung von
Optionen, die die Gesellschaft bei
Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA
Group SE verpflichten ('*Put-Optionen*'),
(2) den Erwerb von Optionen, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von
Aktien der NORMA Group SE berechtigen
('*Call-Optionen*'), (3) den Abschluss
von Kaufverträgen, bei denen zwischen
Abschluss des Kaufvertrags über Aktien
der NORMA Group SE und der Erfüllung
durch Lieferung von Aktien der NORMA
Group SE mehr als zwei Börsentage liegen
('*Terminkäufe*') oder (4) den Einsatz
einer Kombination von Put- und
Call-Optionen und Terminkäufen
(nachstehend gemeinsam '*Derivate*')
erfolgen. Der Aktienerwerb unter Einsatz
von Derivaten ist über ein Kreditinstitut
oder ein anderes, die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen durchzuführen.
b) Diese Ermächtigung kann ganz oder
teilweise, einmalig oder in mehreren,
auch unterschiedlichen oder in Verbindung
mit nicht unter diese Ermächtigung
fallenden anderweitig zulässigen
Transaktionen durch die Gesellschaft, von
ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb von Aktien unter Einsatz von
Derivaten nach dieser Ermächtigung ist
zusätzlich zu den unter lit. a) der unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung genannten, auf das
Grundkapital bezogenen Grenzen,
beschränkt auf eine Zahl von Aktien, die
einen anteiligen Betrag von 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt. Die Laufzeit der einzelnen
Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate
betragen, muss spätestens am 29. Juni
2025 enden und muss so gewählt werden,
dass der Erwerb der Aktien der NORMA
Group SE in Ausübung oder Erfüllung der
Derivate nicht nach dem 29. Juni 2025
erfolgen kann.
d) In den Derivatebedingungen muss
vertraglich vereinbart sein, dass die bei
Ausübung oder Erfüllung der Derivate an
die Gesellschaft zu liefernden Aktien
zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen
Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der
NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
erworben worden sind.
e) Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte
Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den
Erwerb einer Aktie bei Ausübung von
Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen
darf den am Tag des Abschlusses des
Derivatgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Der von der Gesellschaft
für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf
nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist. Der von der
Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte
Terminkurs darf nicht wesentlich über dem
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der
aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
g) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten zu Tagesordnungspunkt 9
lit. d) bis i) festgesetzte Regelungen
entsprechend.
11. *Beschlussfassung über die Anpassung der Frist für die
Einberufung von Hauptversammlungen und entsprechende
Satzungsänderung*
§ 16 Abs. 2 der Satzung regelt bislang, dass die
Hauptversammlung mindestens 36 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung einzuberufen ist. Die Formulierung von § 16
Abs. 2 der Satzung soll näher an den Gesetzeswortlaut angelehnt
werden. Ferner soll klargestellt werden, dass eine kürzere,
gesetzlich zulässige Frist für die Einberufung gilt, soweit das
Gesetz eine solche kürzere Frist zulässt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen, § 16 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Die Hauptversammlung ist mindestens 30
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
einzuberufen. Die Frist verlängert sich um
die Tage der Anmeldefrist gemäß § 17
Abs. 1 Satz 1 dieser Satzung. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag der
Einberufung sind dabei nicht mitzuzählen.
Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, soweit
gesetzlich eine kürzere Frist für die
Einberufung zulässig ist. In diesem Fall
gilt die kürzere gesetzlich zulässige
Frist.'
12. *Beschlussfassung über die Ermöglichung einer Online-Teilnahme
an Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung*
Die Möglichkeiten des Vorstands, eine elektronische Ausübung
von Aktionärsrechten und/oder eine elektronische Teilnahme an
der Hauptversammlung vorzusehen, sollen erweitert werden. Der
Vorstand kann bereits auf Grundlage der geltenden Satzung in
der Einberufung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Ferner ist der Vorsitzende der Hauptversammlung bereits
berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
über elektronische Medien zuzulassen. Darüber hinaus soll der
Vorstand künftig auch vorsehen können, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können ('*Online-Teilnahme*').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung
um folgenden neuen Absatz (3) zu ergänzen:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren der Online-Teilnahme und zu
den Rechten zu treffen, die die
Aktionäre im Wege elektronischer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -9-
Kommunikation ausüben können. Eine
etwaige Ermöglichung der
Online-Teilnahme und die Bestimmungen,
die der Vorstand dazu getroffen hat,
sind in oder mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 6*
*Wesentliche Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zum 1. Januar 2020
grundlegend überarbeitet und neu gefasst. Dabei wurden gezielt die Kritikpunkte
berücksichtigt, die im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aufgekommen waren.
Hervorzuheben sind insbesondere folgende Überarbeitungen:
Die Bonusbestandteile basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und
testierten Ergebnissen. Der Short-Term Incentive *STI* hängt künftig zum einen von dem
absoluten Performancefaktor 'NORMA Group-EBIT' (_Earnings before Interest and Taxes_) ab und
damit nicht mehr von EBITA (_Earnings before Interest, Taxes and Amortisation_). Zum anderen
hängt der STI von dem relativen Performancefaktor 'relativer Total Shareholder Return' (*TSR
- relative Aktienrendite*) ab. Der TSR der NORMA Group SE wird mit dem TSR einer vorab
festgelegten *Vergleichsgruppe von 15 anderen börsennotierten Unternehmen* verglichen. Je
nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich
der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %. Innerhalb des Long-Term Incentive *LTI*
hängt künftig ein Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts von der Erfüllung
von *Nachhaltigkeitszielen* ab, z.?B. der Reduktion von CO2-Emissionen (der '*ESG-LTI*').
Mit der Einführung einer umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung setzt die
NORMA Group SE eine neue Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex um. Die
Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem LTI und 100 % des
Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Die Gesellschaft
kann den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE erfüllen.
Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder
von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group
SE aktienbasiert gewährt. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine
einjährige Haltepflicht vor. Der LTI ist künftig um eine *vierjährige
Aktienhalteverpflichtung* ergänzt.
Der Aufsichtsrat legt die *Leistungskriterien* für den STI und den LTI *verbindlich* fest.
Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs fest. Die
jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahrs anhand der
Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen
Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen
anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der
Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.
Die NORMA Group SE hat die in den früheren Dienstverträgen vorgesehene
*Sondervergütungsklausel gestrichen* und wird in künftigen Dienstverträgen auf Zusagen aus
Anlass eines Kontrollwechsels ('*Change of Control*') verzichten.
Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen künftig einer Rückforderungsmöglichkeit
('*Clawback*').
*Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder*
A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER
NORMA GROUP SE*
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich
gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes in Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19.
Dezember 2019).
Das Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder rückwirkend ab dem 1.
Januar 2020 sowie für alle neu
abzuschließenden Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern und für
Vertragsverlängerungen.
B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN*
I. *Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG)*
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende
*Gesamtvergütung* (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich
festem Jahresgehalt, variablen
Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand
(Servicekosten) und Nebenleistungen) der
Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob
sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist
nach oben absolut begrenzt
('*Maximalvergütung*'). Die
Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für
weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR
2.500.000. Übersteigt die für ein
Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung
die Maximalvergütung, wird der
Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit
gekürzt, dass die Maximalvergütung
eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen andere Vergütungskomponenten
kürzen oder die Rückerstattung bereits
gewährter Vergütung verlangen.
Unabhängig von der festgesetzten
Maximalvergütung sind zudem die
Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen
Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum
festen Jahresgehalt begrenzt.
II. *Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der NORMA Group SE (§ 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 2 AktG)*
Im Einklang mit der Vision 2025 der NORMA
Group fördert die Vergütung der
Vorstandsmitglieder die Geschäftsstrategie
sowie die langfristigen Interessen der
NORMA Group SE und trägt damit zur
langfristigen Entwicklung der NORMA Group
SE bei. Die Stärkung eines profitablen
Wachstums - auch durch ausgewählte
Akquisitionen - der Geschäftsbereiche der
NORMA Group SE sowie die Berücksichtigung
der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei
im Fokus und liegen der Ausgestaltung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
zugrunde.
Hierbei trägt das Vergütungssystem mit
unterschiedlichen an der Profitabilität
(durch das EBIT), der Investitionsrendite
(durch den NOVA), der
Unternehmenswertentwicklung (durch den
Aktienkurs und die relative Aktienrendite)
und der ökologischen Nachhaltigkeit (durch
ein CO2-Ziel) ausgerichteten Zielen
Rechnung. Die genutzten Kenngrößen
haben dabei unterschiedliche, aber immer
mehrjährige Laufzeiten, um den
strategischen Erfolg des Unternehmens
nachhaltig zu unterstützen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist
so gestaltet, dass ein angemessenes
Anreizsystem zur Umsetzung der
Unternehmensstrategie und einer
nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung
geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit
wird dabei auf eine möglichst hohe
Kongruenz zwischen den Interessen und
Erwartungen der Aktionäre und der
Vorstandsvergütung gelegt.
III. *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2
Nr. 3 AktG)*
1. *Überblick über die
Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen
relativen Anteil an der Vergütung*
1.1 *Überblick über die
Vergütungsbestandteile*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt
sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind das feste
Jahresgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung.
Variable Bestandteile sind die kurzfristige
variable Vergütung STI und die langfristige
variable Vergütung. Die langfristige
variable Vergütung setzt sich zusammen aus
dem mehrjährigen LTI und dem ESG-LTI, einer
mehrjährigen an Nachhaltigkeitszielen
orientierten variablen Komponente. Der
Anteil der langfristigen variablen Vergütung
an der *Gesamtvergütung* übersteigt den
Anteil der kurzfristigen variablen
Vergütung. Die relativen Anteile der festen
und variablen Vergütungsbestandteile werden
nachfolgend bezogen auf die Maximalvergütung
dargestellt. Dabei werden die maximalen,
relativ zum festen Jahresgehalt begrenzten
Auszahlungsbeträge für den STI (180 % des
festen Jahresgehalts), den LTI (200 % des
festen Jahresgehalts), den ESG-LTI (20 % des
festen Jahresgehalts), der
Versorgungsaufwand für die betriebliche
Altersversorgung (Service Kosten) und die
Nebenleistungen ins Verhältnis zur
Maximalvergütung gesetzt.
1.2 *Jeweiliger relativer Anteil der
Vergütungsbestandteile an der
Maximalvergütung*
Ohne Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der Nebenleistungen
liegt der Anteil der festen Vergütung bei 20
% und der Anteil der variablen Vergütung bei
80 % der Summe aus dem festen Jahresgehalt
und den maximalen Auszahlungsbeträgen aus
STI, LTI und ESG-LTI ('*bereinigte maximale
Gesamtvergütung*'). Dabei liegt der Anteil
des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -10-
% des festen Jahresgehalts) bei 36 %, der
Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag
von 200 % des festen Jahresgehalts) bei 40 %
und der Anteil des ESG-LTI (maximaler
Auszahlungsbetrag von 20 % des festen
Jahresgehalts) bei 4 % der bereinigten
maximalen Gesamtvergütung.
Unter Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der Nebenleistungen
liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil
der festen Vergütung (festes Jahresgehalt,
Versorgungsaufwand (Service Kosten) und
Nebenleistungen) bei ungefähr 38 % der
Maximalvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei ungefähr 62 % der
Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des
STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 %
des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 28 %
der Maximalvergütung, der Anteil des LTI
(maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des
festen Jahresgehalts) bei ungefähr 31 % der
Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI
(maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des
festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der
Maximalvergütung. Bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern liegt unter
Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der Nebenleistungen der
Anteil der festen Vergütung (festes
Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service
Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 36
% der Maximalvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der
Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des
STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 %
des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 29 %
der Maximalvergütung, der Anteil des LTI
(maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des
festen Jahresgehalts) bei ungefähr 32 % der
Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI
(maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des
festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der
Maximalvergütung.
Die genannten Anteile können aufgrund der
für jedes Geschäftsjahr und jedes
Vorstandsmitglied abweichenden aktuarischen
Berechnung der Service Kosten sowie der
Entwicklung der Kosten der vertraglich
zugesagten Nebenleistungen geringfügig
abweichen.
1.3 *Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und
jeweiliger relativer Anteil der
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung*
Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen
Vorstandsmitglieder eine
Ziel-Gesamtvergütung. Die
Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der
Summe aller für die Gesamtvergütung
maßgeblichen Vergütungsbestandteile
zusammen. Für STI, LTI und ESG-LTI sind
dabei jeweils die Zielbeträge bei einer
Zielerfüllung von 100 % ('*Zielbeträge der
variablen Vergütungsbestandteile*') der
Budgetwerte maßgeblich. Der
Aufsichtsrat bestimmt für jedes
Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen
Vergütungsbestandteile. Dabei
beschließt der Aufsichtsrat auf
Grundlage der Ergebnisfeststellungen der
vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen
der Budgetplanung für das laufende
Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft
in Bezug auf die unter B.IV angegebenen
Leistungskriterien erreichen soll.
Unter Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der Nebenleistungen
liegt für das Geschäftsjahr 2020
voraussichtlich beim Vorstandsvorsitzenden
der Anteil der festen Vergütung (festes
Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service
Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 49
% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung bei ungefähr 51 %
der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der
Anteil des STI (Zielbetrag) bei ungefähr 18
% der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des
LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 29 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des
ESG-LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 4 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI
(Zielbetrag) an der variablen Vergütung
liegt bei ungefähr 35 %, der Anteil des LTI
(Zielbetrag) liegt bei ungefähr 65 % der
variablen Vergütung. Bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern liegt unter
Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der Nebenleistungen der
Anteil der festen Vergütung (festes
Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service
Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 47
% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung bei ungefähr 53 %
der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der
Anteil des STI (Zielbetrag) bei ungefähr 19
% der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des
LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 30 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des
ESG-LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 4 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI
(Zielbetrag) an der variablen Vergütung
liegt bei ungefähr 35 %, der Anteil des LTI
(Zielbetrag) liegt bei ungefähr 65 % der
variablen Vergütung.
2. *Feste Vergütungsbestandteile*
2.1 *Festes Jahresgehalt*
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes
Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die
jeweils am Monatsende ausgezahlt werden.
Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert
sich an den Aufgaben und der strategischen
und operativen Verantwortung des einzelnen
Vorstandsmitglieds.
2.2 *Betriebliche Altersversorgung*
Die aktuellen Vorstandsmitglieder, Herr Dr.
Schneider und Herr Dr. Klein, sind durch
eine Leistungszusage der Gesellschaft
abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt
entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und
das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr
vollendet hat oder das Vorstandsmitglied
dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das
Versorgungsniveau (Altersrente) der
Ruhegehaltsvereinbarungen mit den aktuellen
Vorstandsmitgliedern beträgt 4 % des festen
Jahresgehalts für jedes vollendete
Dienstjahr ab Bestellung zum
Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des
letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist
eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen.
Zukünftigen Vorstandsmitgliedern wird ein
beitragsorientierter Plan auf
Rückdeckungsversicherungsbasis gewährt. Die
Gesellschaft muss gemäß dem
beitragsorientierten Plan jedes Jahr
Beiträge an einen externen Anbieter leisten.
Die Höhe der Beiträge wird der gängigen
Marktpraxis entsprechen.
2.3 *Nebenleistungen*
Die Gesellschaft stellt jedem
Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur
privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber
hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die
D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen
und die Gesellschaft erstattet 50 % der
Aufwendungen für die Kranken- und
Pflegeversicherung, maximal bis zu den
Aufwendungen, die die Gesellschaft bei
Bestehen eines
sozialversicherungsrechtlichen
Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte.
Die Gesellschaft schließt zudem auf
ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat-
und Berufsunfall) für die
Vorstandsmitglieder ab.
3. *Variable Vergütungsbestandteile*
3.1 *STI*
Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus,
der von den finanziellen Erfolgszielen
'NORMA Group-EBIT' (_Earnings before
Interest and Taxes_) und 'relativer Total
Shareholder Return' (TSR - relative
Aktienrendite) abhängt. Grundlage des STI
ist das NORMA Group-EBIT des Geschäftsjahrs,
für das der STI gewährt wird
('*Gewährungsgeschäftsjahr*'), und der zwei
dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden
Geschäftsjahre sowie der TSR im
Gewährungsgeschäftsjahr.
Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich
aus einem Ausgangswert und einer Anpassung
an die Zielerreichung des TSR: Der
Ausgangswert wird dadurch berechnet, dass
der für jedes Vorstandsmitglied individuell
festgelegte STI-Prozentsatz mit dem
durchschnittlichen (arithmetisches Mittel)
adjustierten, d.h. um Akquisitionen
bereinigten, NORMA Group-EBIT im
Gewährungsgeschäftsjahr und in den zwei dem
Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden
Geschäftsjahren multipliziert wird. Der
individuelle STI-Prozentsatz beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für
ordentliche Vorstandsmitglieder 0,22 %. Im
zweiten Schritt wird der Ausgangswert mit
einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2
multipliziert, der sich aus der
Zielerreichung des TSR ergibt
('*TSR-Anpassungsfaktor*'). Nähere
Ausführungen zu den Leistungskriterien des
STI sind unter B.IV.1 dargestellt.
Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf
maximal 180 % des festen Jahresgehalts
begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI
ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats,
der auf den Monat folgt, in dem der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss der
Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr
gebilligt hat. Beginnt oder endet der
Dienstvertrag in einem laufenden
Gewährungsgeschäftsjahr, wird der
Auszahlungsbetrag pro rata temporis im
Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.
Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem
laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz-
und entschädigungslos, wenn der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -11-
Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch
außerordentliche Kündigung der
Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied
verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB
endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds
wegen grober Pflichtverletzung widerrufen
wird und/oder die Bestellung des
Vorstandsmitglieds infolge einer
Amtsniederlegung endet, ohne dass die
Amtsniederlegung durch eine
Pflichtverletzung der Gesellschaft oder
gesundheitliche Beeinträchtigungen des
Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche
Beeinträchtigungen eines engen
Familienmitglieds veranlasst ist
('*Bad-Leaver-Fälle*'). Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, im Fall von
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder
der Veräußerung eines
Unternehmensteils, die Planbedingungen des
STI vorübergehend nach billigem Ermessen
sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt,
wenn Änderungen der für die
Gesellschaft anzuwendenden
Rechnungslegungsvorschriften wesentliche
Auswirkungen auf die für die Berechnung des
STI maßgeblichen Parameter haben sowie
für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger
als zwölf Monate umfasst
(Rumpfgeschäftsjahr).
3.2 *LTI*
Der LTI wird in Form eines
rückwärtsgerichteten Performance Cash Plans
in jährlichen Tranchen gewährt, der durch
eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht
ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird
jeweils zum 1. Januar jedes
Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus
dem Performance Cash Plan gewährt. Jede
Tranche des Performance Cash Plans hat eine
Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das
Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem
Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden
Geschäftsjahre ('*Performance Periode*').
Maßgebliches Erfolgskriterium für den
LTI ist das durchschnittliche adjustierte
Norma Value Added ('*NOVA*') während der
dreijährigen Performance Periode. Der
Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich
aus der Multiplikation des im Dienstvertrag
festgelegten individuellen LTI-Prozentsatzes
mit dem durchschnittlichen adjustierten NOVA
während der Performance Periode. Der
individuelle LTI-Prozentsatz beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für
ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %.
Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist auf
maximal 200 % des festen Jahresgehalts
begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI
ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats,
der auf den Monat folgt, in dem der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss der
Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr
gebilligt hat. Die im STI unter B.III.3.1
geschilderten Fälle gelten entsprechend für
ein Ausscheiden während einer laufenden
Performance Periode. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, im Fall von
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der
Veräußerung eines Unternehmensteils,
die Planbedingungen des LTI vorübergehend
nach billigem Ermessen sachgerecht
anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn
Änderungen der für die Gesellschaft
anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften
wesentliche Auswirkungen auf die für die
Berechnung des LTI maßgeblichen
Parameter haben sowie für den Fall, dass ein
Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate
umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).
Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag
aus dem LTI bar oder in Aktien der
Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung
sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet,
für einen Betrag in Höhe von 75 % des
ausgezahlten Nettobetrags Aktien der
Gesellschaft zu erwerben und diese für die
Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu
halten ('*Aktienerwerbs- und
Aktienhaltepflicht*'). Nach Beendigung des
Dienstvertrags besteht die Haltepflicht
grundsätzlich bis zum Ablauf von 12 Monaten
nach dem rechtlichen Ende des
Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige
Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach
billigem Ermessen beschließen, ganz
oder teilweise anstelle einer Barauszahlung
Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die
Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung
Aktien der Gesellschaft aus, sind die
Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet,
75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre
in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig
davon, ob die Gesellschaft den
Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien
leistet, müssen 75 % des
Netto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI in
Aktien der Gesellschaft angelegt sein und
für die Dauer von vier Jahren im Eigentum
gehalten werden.
3.3 *ESG-LTI*
Der ESG-LTI ist ein variables
Vergütungselement in Form eines
zukunftsgerichteten Performance Cash Plans
in jährlichen Tranchen, der durch eine
Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der
Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede
Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von
vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1.
Januar des Gewährungsgeschäftsjahrs und
endet mit Ablauf des 31. Dezember des
dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr
folgenden Jahrs ('*ESG*-*Performance
Periode*').
Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem
ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus
den Bereichen Umwelt (_Environment_),
Soziales (_Social_) und umsichtige
Unternehmensführung (_Governance_)
('*ESG-Ziele*') ab.
Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des
festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag
ist auf maximal 100 % des Zielbetrags
begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem
ESG-LTI ist zur Zahlung fällig am Ende des
Monats, der auf den Monat folgt, in dem der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss der
Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr
gebilligt hat. Die im STI unter B.III.3.1
geschilderten Fälle gelten entsprechend für
ein Ausscheiden während einer laufenden
Performance Periode. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, im Fall von
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder
der Veräußerung eines
Unternehmensteils, die Planbedingungen des
ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen
sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt,
wenn Änderungen der für die
Gesellschaft anzuwendenden
Rechnungslegungsvorschriften wesentliche
Auswirkungen auf die für die Berechnung des
ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben
sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr
weniger als zwölf Monate umfasst
(Rumpfgeschäftsjahr).
Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag
aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der
Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung
sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet,
für einen Betrag in Höhe von 100 % des
ausgezahlten Nettobetrags Aktien der
Gesellschaft zu erwerben und diese für die
Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu
halten ('*Aktienerwerbs- und
Aktienhaltepflicht*'). Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft kann nach billigem Ermessen
beschließen, ganz oder teilweise
anstelle einer Barauszahlung Aktien der
Gesellschaft auszugeben. Gibt die
Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung
Aktien der Gesellschaft aus, sind die
Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet,
100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr
in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig
davon, ob die Gesellschaft den
Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien
leistet, müssen 100 % des
Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in
Aktien der Gesellschaft angelegt sein und
für die Dauer von einem Jahr im Eigentum
gehalten werden.
IV. *Leistungskriterien für die Gewährung
variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 4 AktG)*
Die unter B.III.3 genannten finanziellen und
nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen
wie folgt zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre
Zielerreichung wird wie folgt gemessen:
Die variablen Vergütungsbestandteile sind so
gestaltet, dass ein angemessenes
Anreizsystem zur Umsetzung der
Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen
Wertschöpfung und -steigerung geschaffen
wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei
auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen
den Interessen und Erwartungen der Aktionäre
und der Vorstandsvergütung gelegt. Die
variable Vergütung ist an das Ziel der
nachhaltigen Steigerung des
Unternehmenswerts gebunden und besteht daher
aus einer kurz- und einer langfristigen
variablen Komponente. Das vom Aufsichtsrat
entwickelte Vergütungsmodell bietet ein
hohes Maß an Transparenz, indem es die
Erfolgsgrößen mit klar definierten
Indikatoren für Ertrag, Wertschöpfung und
nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die
nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die
soziale und ökologische Verantwortung der
NORMA Group spiegeln sich in sogenannten
ESG-Zielen wider, die der variablen
Vergütung des Vorstands ebenfalls zugrunde
liegen.
1. *STI*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -12-
Die relevanten Erfolgsgrößen zur
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI
sind das durchschnittliche bereinigte NORMA
Group-EBIT (bereinigt um Akquisitionen) des
Gewährungsgeschäftsjahrs und der zwei
vorangegangenen Geschäftsjahre sowie der
relative Total Shareholder Return im
Gewährungsgeschäftsjahr. Das NORMA Group-EBIT
dient als absolute Erfolgsgröße zur
Berechnung des Ausgangswerts, indem der
individuelle STI-Prozentsatz mit dem
durchschnittlichen adjustierten, d.h. um
Akquisitionen bereinigten NORMA Group-EBIT im
Gewährungsgeschäftsjahr und in den zwei dem
Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden
Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel)
multipliziert wird. Im zweiten Schritt wird
der Ausgangswert mit einem Faktor zwischen
0,8 und 1,2 multipliziert, der sich aus der
Zielerreichung der relativen
Erfolgsgröße TSR ergibt.
Das NORMA Group-EBIT misst den Gewinn vor
Zinsen und Steuern. Durch die Verwendung des
durchschnittlichen bereinigten NORMA
Group-EBIT als Erfolgsgröße wird die
Rentabilität des Unternehmens in der
Vergütung des Vorstands berücksichtigt.
Rentabilität stellt dabei eine der
Kernanforderungen der Unternehmensstrategie
der NORMA Group dar.
Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt,
indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und
Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im
Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der
Unternehmen der Vergleichsgruppe während des
Gewährungsgeschäftsjahrs gemessen wird. Die
Vergleichsgruppe besteht aus 15
börsennotierten Unternehmen mit einer
vergleichbaren Größe, Struktur und
Industrie zur NORMA Group (Bertrandt AG,
Deutz AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG,
Gerresheimer AG, Jungheinrich AG, König &
Bauer AG, Leoni AG, SAF-Holland S.A.,
Schaeffler AG, SGL Carbon SE, Stabilus S.A.,
Vossloh AG, Wacker Neuson SE und Washtec AG).
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die
Vergleichsgruppe für zukünftige
Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen
Bemessungszeitraums anzupassen. Der TSR ist
für die Gesellschaft und für jedes
Vergleichsunternehmen definiert als die
prozentuale Veränderung des Börsenkurses
während des Gewährungsgeschäftsjahrs unter
Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und
sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Abhängig
von den Ergebnissen des Vergleichs wird der
Ausgangswert des STI bei Erreichen einer
Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des
75. Perzentils um 20 % nach oben und
unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach
unten angepasst. Bei einer Position am 50.
Perzentil (Median) in der Vergleichsgruppe
wird der Ausgangswert nicht angepasst.
Zwischen den Unter- und Obergrenzen am 25.
Perzentil bzw. am 75. Perzentil sowie dem 50.
Perzentil wird linear interpoliert.
Individuelle Ziele, die an die Leistung des
einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind
nicht maßgeblich für die Bemessung der
Zielerreichung aus dem STI.
2. *LTI*
Die relevante Erfolgsgröße zur
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI
ist der NOVA im Gewährungsgeschäftsjahr und
in den drei dem Gewährungsgeschäftsjahr
vorangehenden Geschäftsjahren. Der NOVA
ergibt sich aus der Differenz aus dem
adjustierten EBIT des Geschäftsjahrs, wie im
Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesen, multipliziert mit dem Faktor '1
minus s' und dem WACC (_Weighted Average Cost
of Capital_) multipliziert mit dem
investierten Kapital am Geschäftsjahresanfang
gemäß folgender Formel:
*NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 -
t)) - (WACC x eingesetztes Kapital)*
Durch Anknüpfung an den NOVA schafft der LTI
einen langfristig angelegten Anreiz für den
Vorstand, sich für den Erfolg der
Gesellschaft einzusetzen. Der LTI ist damit
eine auf der Wertentwicklung des Konzerns
basierende Wertsteigerungsprämie.
Neben einer starken langfristigen Ausrichtung
auf die Wertschöpfung und -steigerung des
Unternehmens wird durch das Vergütungssystem
auch sichergestellt, dass die
Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit
stets einen signifikanten und im
Marktvergleich sehr hohen Anteil an Aktien
der NORMA Group halten. Ziel der
Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist es,
das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker
auf die Wertschöpfung des Unternehmens
auszurichten. Dies verstärkt die
Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und
Vorstandsinteressen.
Individuelle Ziele, die an die Leistung des
einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind
nicht maßgeblich für die Bemessung der
Zielerreichung aus dem LTI.
3. *ESG-LTI*
Der ESG-LTI hängt vom Erreichen bestimmter,
vom Aufsichtsrat vor Beginn der
ESG-Performance Periode festgelegter,
Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt
(_Environment_), Soziales (_Social_) und
umsichtige Unternehmensführung (_Governance_)
ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein:
- Reduzierung der Treibhausgasemissionen;
- Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit;
- Steigerung der Kundenzufriedenheit;
- Reduzierung von Arbeitsunfällen (z.B.
Messung anhand der _total recordable
incident rate_ ('*TRIR*') pro Jahr);
- Steigerung der Nachhaltigkeit (z.B.
Messung anhand des _Dow Jones
Sustainability_ Index).
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der
jeweiligen ESG-Performance Periode die
Nachhaltigkeitsziele, ihre Gewichtung sowie
Kriterien zur Bemessung der Zielerreichung
fest. Nach Ablauf der ESG-Performance Periode
stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung
für jedes Vorstandsmitglied für jedes
ESG-Ziel fest und ermittelt anhand der
festgelegten Gewichtung die
Gesamtzielerreichung für die ESG-Ziele. Bei
einer Gesamtzielerreichung von 100 %
entspricht der Auszahlungsbetrag dem im
Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag
('*Ziel- und Maximalwert*'), also einem Wert
von 20 % des festen Jahresgehalts. Bei einer
Gesamtzielerreichung von 50 % oder weniger
wird keine Auszahlung geleistet
('*Schwellenwert*'). Werte zwischen dem
Schwellenwert und dem Ziel- und Maximalwert
werden linear interpoliert.
Die NORMA Group nimmt mit dem ESG-LTI
proaktiv ihre Verantwortung zur Gestaltung
einer nachhaltigen Vergütungspolitik wahr.
Individuelle Ziele, die an die Leistung des
einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind
nicht maßgeblich für die Bemessung der
Zielerreichung aus dem ESG-LTI.
V. *Möglichkeiten der Gesellschaft, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§
87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)*
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Auszahlungsbeträge aus der variablen
Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen
anzupassen und zurückzufordern, wenn der
testierte Konzernabschluss und/oder die
Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele,
die der Berechnung der variablen Vergütung
zugrunde liegen, nachträglich korrigiert
werden müssen, weil sie sich als objektiv
fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu
einer Falschberechnung der variablen
Vergütung geführt hat.
Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe
der Differenz zwischen den tatsächlich
durch die Gesellschaft geleisteten
Auszahlungsbeträgen und den
Auszahlungsbeträgen, die nach den
Regelungen über die variable Vergütung
unter Zugrundlegung der korrigierten
Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt
werden müssen.
Wirkt sich die Korrektur der
Berechnungsgrundlagen der variablen
Vergütung auf mehrere ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile aus, können
Auszahlungsbeträge für sämtliche variable
Vergütungsbestandteile zurückgefordert
werden. Der Rückforderungsanspruch besteht
bis zum Ablauf von drei Jahren nach
Auszahlung des jeweils betroffenen
variablen Vergütungsbestandteils.
VI. *Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 7 AktG)*
Sowohl der LTI als auch der ESG-LTI werden
aktienbasiert gewährt. Ausführungen zu
Fristen, zu den Bedingungen für das Halten
von Aktien nach dem Erwerb und zum Beitrag
der aktienbasierten Vergütung zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
finden sich bei der Beschreibung der
Vergütungsbestandteile unter B.III.
VII. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)*
1. *Laufzeiten und Voraussetzungen der
Beendigung vergütungsbezogener
Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit.
a AktG)*
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
treten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 in
Kraft und enden mit dem Ende der Bestellung,
also derzeit bei Herrn Dr. Schneider mit
Ablauf des 30. Juni 2023 und bei Herrn Dr.
Klein mit Ablauf des 30. September 2021. Im
Fall einer erneuten Bestellung gelten die
Dienstverträge fort, es sei denn, die
Parteien treffen abweichende Vereinbarungen.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus
wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG
widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund
für die fristlose Kündigung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -13-
Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet
der Dienstvertrag automatisch.
Die aktuell bestellten Vorstandsmitglieder
sind im Rahmen einer Übergangsregelung
berechtigt, ihren jeweiligen Dienstvertrag
mit einer Frist von zwei Monaten zum
Monatsende zu kündigen
(Sonderkündigungsrecht) sowie ihr
Vorstandsamt zum selben Zeitpunkt
niederzulegen, wenn ein Aktionär mehr als 50
% der Aktien der Gesellschaft innehat oder
seine Rechtsstellung als Vorstandsmitglied
infolge einer Umwandlung der Gesellschaft
endet, ohne dass er Mitglied des Vorstands
bzw. der Geschäftsführung des übernehmenden
bzw. durch die Umwandlung neu gegründeten
Rechtsträgers wird. In künftigen
Dienstverträgen mit neu zu bestellenden
Vorstandsmitgliedern wird das
Sonderkündigungsrecht nicht mehr vereinbart.
Wird ein Vorstandsmitglied während der
Laufzeit seines Dienstvertrags dauernd
arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag
spätestens mit dem Ablauf des Monats, in dem
die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt
wird.
2. *Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 8 lit. b AktG)*
Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund
beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung
einschließlich Nebenleistungen an das
jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von
höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und
darf bei einer Restlaufzeit des
Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren
die vertragliche Vergütung für die
Restlaufzeit nicht überschreiten
(*Abfindungs-Cap*). Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Bei den aktuell bestellten
Vorstandsmitgliedern gilt im Rahmen einer
Übergangsregelung zusätzlich: Endet der
Dienstvertrag aufgrund des
Sonderkündigungsrechts im Fall eines
Kontrollwechsels, zahlt die Gesellschaft zum
Beendigungszeitpunkt eine Abfindung in Höhe
von drei Jahresvergütungen, jedoch nicht mehr
als den Wert der Vergütung für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags.
Jahresvergütung ist das bei
Kündigungsausspruch aktuelle feste
Jahresgehalt sowie die für das abgelaufene
Geschäftsjahr gewährten variablen
Vergütungsbestandteile. In künftigen
Dienstverträgen mit neu zu bestellenden
Vorstandsmitgliedern wird diese
Sonderregelung nicht mehr vereinbart.
Im Fall der Vereinbarung eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird
eine etwaige Abfindungszahlung auf die
Karenzentschädigung angerechnet.
Wird der Vorstandsvertrag durch das
Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von
ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet,
ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.
Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen werden bei den
Angaben unter B.III.2.2 erläutert.
VIII. *Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)*
Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des
Vergütungs- und Nebenleistungssystems für
die Vorstandsmitglieder hat der
Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und
Nebenleistungssysteme des oberen
Führungskreises und aller übrigen
Mitarbeiter, insbesondere auch in ihrer
zeitlichen Entwicklung, in seine
Überlegungen mit einbezogen und sich
die hierfür entscheidenden Planinhalte
durch Vertreter aus dem Personalwesen der
NORMA Group SE in seinen Sitzungen
erläutern lassen.
IX. *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung
sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
10 AktG)*
Der Aufsichtsrat beschließt ein
klares und verständliches Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder. Der
Präsidial- und Nominierungsausschuss ist
zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats
vorzubereiten und den Aufsichtsrat
regelmäßig mit allen Informationen zu
versorgen, die der Aufsichtsrat zur
Überprüfung des Vergütungssystems
benötigt. Eine Überprüfung des
Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen,
spätestens aber alle vier Jahre durch. Der
Aufsichtsrat überprüft die Höhe des festen
Jahresgehalts alle zwei Jahre auf seine
Angemessenheit. Dabei führt der
Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch
und berücksichtigt ferner insbesondere
Veränderungen des Unternehmensumfelds, die
wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens, Veränderungen und Trends
der nationalen und internationalen
Corporate Governance Standards und die
Entwicklung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
gemäß Ziffer B.VIII. Bei Bedarf zieht
der Aufsichtsrat externe
Vergütungsexperten und andere Berater
hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf
die Unabhängigkeit der externen
Vergütungsexperten und Berater vom
Vorstand und trifft Vorkehrungen, um
Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung bei
jeder wesentlichen Änderung,
mindestens aber alle vier Jahre, zur
Billigung vor. Billigt die
Hauptversammlung das vorgelegte System
nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vor.
Das Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder rückwirkend ab dem
Beginn des 1. Januar 2020. Um das
Vergütungssystem umzusetzen, vereinbart
der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft
mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern
entsprechende Anpassungen der
Dienstverträge und setzt die Zielwerte für
das Geschäftsjahr 2020 entsprechend dem
vorliegenden Vergütungssystem fest.
Der Aufsichtsrat und der Präsidial- und
Nominierungsausschuss stellen durch
geeignete Maßnahmen sicher, dass
mögliche Interessenkonflikte der an den
Beratungen und Entscheidungen über das
Vergütungssystem beteiligten
Aufsichtsratsmitglieder vermieden und
gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist
jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet,
Interessenkonflikte gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn
betreffende Interessenkonflikte gegenüber
dem Präsidial- und Nominierungsausschuss
offen. Über den Umgang mit einem
bestehenden Interessenkonflikt entscheidet
der Aufsichtsrat im Einzelfall.
Insbesondere kommt in Betracht, dass ein
Aufsichtsratsmitglied, das von einem
Interessenkonflikt betroffen ist, an einer
Sitzung oder einzelnen Beratungen und
Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des
Präsidial- und Nominierungsausschusses
nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von
dem Vergütungssystem (Verfahren und
Regelungen zu Vergütungsstruktur) und
dessen einzelnen Bestandteilen sowie in
Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile
des Vergütungssystems abweichen oder neue
Vergütungsbestandteile einführen, wenn
dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche
Abweichungen für außergewöhnliche
Umstände, wie zum Beispiel eine
Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor.
Solche Abweichungen können vorübergehend
für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere
Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung
von der Maximalvergütung führen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die
Weiterentwicklung der NORMA Group SE und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten kann die
Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem
Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten, gegebenenfalls ergänzend zum
Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen
werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und
Optionsprämien zugute.
Die vorgesehene Ermächtigung soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ersetzen, die in der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2015 beschlossen wurde. Die am 20. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung läuft bis
einschließlich zum 19. Mai 2020 und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -14-
30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch künftig in flexibler Weise Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 20. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 ermöglichen es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Beschränkung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 10 % des Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der NORMA Group SE begeben, hat die NORMA Group SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Zahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. *Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -15-
Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus den Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen. *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung* Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung* Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. *Ausnutzung der Ermächtigung* Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -16-
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8* Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu 12.744.960 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.744.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Es wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden, das inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Um die Aktionäre noch weitergehend als bislang vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, soll das neue Genehmigte Kapital 2020 allerdings ein gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015 erheblich reduziertes Volumen von nur noch bis zu EUR 3.186.240 (entsprechend 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2020 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der NORMA Group SE in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der NORMA Group SE innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann. Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 10 % des Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. *Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -17-
Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. *Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen* Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. *Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen* Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Dadurch soll die NORMA Group SE die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die NORMA Group SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen. *Ausnutzung der Ermächtigung* Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9* Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis auch künftig zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Tagesordnungspunkt 9 enthält daher den Vorschlag, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Der Aufsichtsrat soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit haben, eigene
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -18-
Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Im Übrigen
soll der Aufsichtsrat nach der vorgeschlagenen Ermächtigung bestimmen können, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 9 nur mit
seiner Zustimmung oder mit Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
1. *Erwerb eigener Aktien*
Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien soll es der
Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 29.
Juni 2025 (einschließlich), möglich sein,
eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit
soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen
für solche Ermächtigungen ausschöpfen können.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die
Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder über für ihre oder
deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien
durch einen Kauf über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot erwerben.
Beim Erwerb eigener Aktien ist der
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu
beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien
über die Börse oder durch ein öffentliches
Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von
der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der
Erwerb statt nach dem Verhältnis der
Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der
jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt.
Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren
vereinfachen und in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.
Darüber hinaus soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen
bis zu 50 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in
der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären
zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen
ebenfalls der Vereinfachung der technischen
Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden können, um rechnerische
Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese
Möglichkeit dient der Vereinfachung der
technischen Abwicklung. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der
Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten
Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. *Verwendung eigener Aktien*
Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden:
a) Einziehung der Aktien
Der Beschlussvorschlag enthält die
Ermächtigung des Vorstands, ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien
einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt
es der Gesellschaft, auf die jeweilige
Kapitalmarktsituation angemessen und
flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht dabei vor, dass der
Vorstand die Aktien entsprechend § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch
Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige
Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand wird für
diesen Fall ermächtigt, die Satzung
hinsichtlich der veränderten Zahl der
Stückaktien anzupassen.
b) Veräußerung der Aktien gegen
Barleistung
Die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien können vom Vorstand über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden. Auf
diese Weise wird bei der Veräußerung
der Aktien dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre genügt.
Daneben kann die Gesellschaft nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung die
erworbenen eigenen Aktien auch unter
Ausschluss des Erwerbsrechts in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußern,
wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum vereinfachten
Erwerbsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Sie dient dem Interesse der Gesellschaft
an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei der Veräußerung der
eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in
die Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
je veräußerter Aktie als im Fall
einer Aktienplatzierung mit Erwerbsrecht
der Aktionäre, bei der es in der Regel zu
nicht unwesentlichen Abschlägen vom
Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Erwerbsrechts kann zudem der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Schließlich hilft die
Ermächtigung der Gesellschaft auch bei
der Erschließung neuer
Investorenkreise.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der
den maßgeblichen Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird sich dabei unter Berücksichtigung
der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten
bemühen, einen eventuellen Abschlag vom
Börsenpreis so niedrig wie möglich zu
bemessen. Interessierte Aktionäre haben
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Zukäufe von
Aktien im Markt aufrechterhalten.
Die Ermächtigung gilt mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt einen anteiligen Betrag von 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Darüber hinaus sind auf diese
Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs-
oder Optionspflicht ausgegeben werden,
sofern die Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Durch diese Anrechnungen und den
Umstand, dass sich der Ausgabepreis am
Börsenpreis zu orientieren hat, werden
die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt.
c) Veräußerung der Aktien gegen
Sachleistung
Der Vorstand der Gesellschaft soll ferner
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
unter Ausschluss des Erwerbsrechts der
Aktionäre auch gegen Sachleistung zu
veräußern. Damit wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene
Aktien in geeigneten Einzelfällen
unmittelbar oder mittelbar als
Gegenleistung anbieten zu können,
insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, in den nationalen und
internationalen Märkten schnell und
flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt,
dass in Verhandlungen anstelle von Geld
nicht selten Aktien als Gegenleistung
verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -19-
Aktien als Gegenleistung anbieten zu
können, schafft damit einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Handlungsspielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb schnell,
flexibel und liquiditätsschonend nutzen
zu können. Eine Gegenleistung in Form von
Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende
Vorhaben konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien
Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. In der Regel wird er sich
bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs liegt indes nicht im
Interesse der Gesellschaft, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
d) Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten
Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor,
dass die eigenen Aktien vom Vorstand
unter Ausschluss des Erwerbsrechts der
Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verwendet werden können,
die sich aus Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten ergeben, die von
der Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
wurden.
Es kann zweckmäßig sein, anstelle
neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien
einzusetzen, um Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem
Grund sieht die Ermächtigung eine solche
- übliche - Möglichkeit vor, eigene
Aktien zu verwenden.
e) Verwendung für Vergütungs- oder
Belegschaftsaktienprogramme
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom
Vorstand auch im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehender Unternehmen verwendet und an
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem von ihr
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen
oder standen, ausgegeben werden können.
Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegen, da auf diese Weise die
Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen und dadurch die Steigerung
des Unternehmenswerts sowie die
Übernahme von Mitverantwortung
gefördert werden können. Um den
Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb
anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung
des von den Mitarbeitern zu entrichtenden
Kaufpreises kann eine bei
Mitarbeiteraktien übliche und am
Unternehmenserfolg orientierte
angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Die Ermächtigung ermöglicht es auch,
Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu
überlassen; von dieser Möglichkeit wird
der Vorstand, wenn überhaupt, nur in
begrenztem Umfang Gebrauch machen. Zum
Schutz der Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Beteiligung darf die
Summe der für diese Zwecke verwendeten
eigenen Aktien zusammen mit den
gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. e)
zur Ausgabe an Mitglieder des Vorstands
der NORMA Group SE im Rahmen der
Vorstandsvergütung verwendeten eigenen
Aktien einen anteiligen Betrag von 5 %
des Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
f) Verwendung für die Vorstandsvergütung
Schließlich enthält der
Beschlussvorschlag eine Ermächtigung des
Aufsichtsrats, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Mitglieder des Vorstands der
NORMA Group SE im Rahmen der
Vorstandsvergütung auszugeben.
Insbesondere können sie den Mitgliedern
des Vorstands der NORMA Group SE zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen
werden. Die Einzelheiten der Vergütung
für die Vorstandsmitglieder werden vom
Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der
aktienrechtlichen Bestimmungen sowie der
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der jeweils
geltenden Fassung festgelegt. Um eigene
Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung
verwenden zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Zum Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer
Beteiligung darf die Summe der für diese
Zwecke verwendeten eigenen Aktien
zusammen mit den gemäß
Tagesordnungspunkt 9 lit. d) ee) für
Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogramme der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehender Unternehmen verwendeten eigenen
Aktien einen anteiligen Betrag von 5 %
des Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
3. *Erwerbsrechtsausschluss zugunsten von
Gläubigern von Schuldverschreibungen*
Die Ermächtigung schafft schließlich die
Möglichkeit für den Vorstand, bei einem Angebot
eigener Aktien an die Aktionäre das
Erwerbsrecht der Aktionäre zugunsten der
Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder
Optionspflicht teilweise auszuschließen.
Das ermöglicht es, anstelle einer
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises den Inhabern bereits bestehender
Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu
können.
4. *Weitere Informationen*
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten
kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch
gemacht werden, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage
erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten
gelten ferner auch für Aktien, die gemäß §
71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben
wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehen. Es ist vorteilhaft und schafft weitere
Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung unterrichten.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10*
Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb
eigener Aktien soll auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigner Aktien
zugelassen werden. Eine solche Möglichkeit ist mittlerweile in der Praxis verbreitet. Der
mögliche Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien erweitert die Möglichkeiten der
Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann
es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu
erwerben, anstatt unmittelbar eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann
es günstig sein, Aktien im Weg von Terminkäufen zu erwerben. Der Vorstand beabsichtigt, Put-
und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch '*Derivate*') nur ergänzend
zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten
ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von
Unternehmen, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehen, oder über Dritte ausgenutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder
eines von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens handeln.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss
spätestens am 29. Juni 2025 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der
NORMA Group SE in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2025 erfolgen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -20-
kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5
Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate
jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Das stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den
einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden. Zudem ist das gesamte
Erwerbsvolumen über Derivate auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals begrenzt.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein,
Aktien der NORMA Group SE zu einem in der Put-Option festgelegten Ausübungspreis an die
Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine
Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und
der Volatilität der Aktie der NORMA Group SE dem Wert des Veräußerungsrechts
entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option
gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der NORMA Group SE zum Zeitpunkt der
Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren
Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter
Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei
Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag
abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft
insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des
Optionsgeschäfts. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein,
wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben,
sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf nicht sicher ist. Übt der
Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs im Ausübungszeitraum über dem
Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien
erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das
Recht, eine vorher festgelegte Zahl an Aktien der NORMA Group SE zu einem vorher
festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der
Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der
NORMA Group SE über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Veräußerer der Option kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die
Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der
Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der
Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem
bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu einem bei Abschluss des Terminkaufs
festgelegten Terminkurs zu erwerben. Wird der Termin erreicht, zahlt die Gesellschaft dem
Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der
Abschluss von Terminverkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf
an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte. Anders als ein
Optionsgeschäft begründet der Terminkauf bereits beim Abschluss Verpflichtungen für beide
Seiten, deren Erfüllung lediglich zeitlich hinausgeschoben ist.
Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Ausübungspreis für eine Aktie der
NORMA Group SE bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Terminkurs für eine Aktie
der NORMA Group SE kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie bei
Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des
Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch
den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft vereinbarte Optionsprämie darf bei
Put-Optionen nicht wesentlich unter, bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Ebenso darf der von der Gesellschaft bei
Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
In den Derivatebedingungen muss vertraglich vereinbart sein, dass die bei Ausübung oder
Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs
aktuellen Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) erworben worden sind.
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis bzw. Terminkurs sowie
die Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich
benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt,
erleiden die an den Derivaten nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil.
Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht
alle Aktionäre Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die
Ausgestaltung der Optionen und Terminkäufe und die Anforderungen für die zu liefernden
Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gewahrt ist.
Aus diesem Grund ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch sowie aufgrund des Umstands, dass die
Gesellschaft die Derivatgeschäfte ausschließlich mit einem Finanzinstitut
abschließen kann, wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot zum Abschluss
von Derivatgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch
kurzfristig abschließen und damit schnell auf günstige Marktsituationen reagieren zu
können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen
gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ansonsten wäre der Einsatz von Derivaten
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw.
Einschränkung des Andienungsrechts nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und des
Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten
für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
*Weitere Angaben und Hinweise*
I. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist
eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen
lautende Stückaktien, die jeweils eine
Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der
Einberufung hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
II. *Voraussetzungen für die Ausübung von
Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere des
Stimmrechts*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des
COVID-19-Maßnahmengesetzes als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten.
1. *Anmeldung*
Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, werden gemäß § 17
Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens bis zum *23. Juni
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
2020, 24.00 Uhr* (MESZ),
- unter der Anschrift
NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder
- unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89 30903 74675 oder
- unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de oder
- elektronisch im Internet unter
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi
ce/
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die elektronische Anmeldung im
Internet ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode
erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt.
Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, einen eigenen
Zugangscode.
Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu
Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen daher die Anmeldung per
Telefax, E-Mail oder elektronisch im Internet.
2. *Hinweise zum Umschreibestopp*
a) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Ausübung von Rechten und
Möglichkeiten im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung als Aktionär
nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Zahl der einem
Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der
Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Bitte beachten Sie jedoch, dass aus
abwicklungstechnischen Gründen vom 24.
Juni 2020 bis zum Tag der
Hauptversammlung am 30. Juni 2020
(jeweils einschließlich) ein sog.
Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und
Austragungen im Aktienregister
vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch
maßgeblicher Bestandsstichtag ist
daher der *23. Juni 2020, 24.00 Uhr*
(MESZ), (sog. 'Technical Record Date').
b) Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht gesperrt oder
blockiert. Aktionäre können daher über
ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung und ungeachtet des
Umschreibestopps weiter frei verfügen.
3. *Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl*
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die
Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine
frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe
durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch Briefwahl' (IV.1.).
4. *Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch
durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft
benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung
und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den
Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' (IV.2.) und
'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter' (IV.3.).
III. *Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet*
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten
die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi
ce/
in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein
individueller Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im
Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit den
Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher
unter IV. 2. dargestellt, einen eigenen Zugangscode.
IV. *Verfahren für die Stimmabgabe*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das
Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der
Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) ausüben.
1. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post, Telefax oder E-Mail oder
(ii) elektronisch im Internet unter
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi
ce/
vorgenommen werden.
a) Für die Briefwahl *per Post, Telefax oder E-Mail* verwenden Sie bitte das
Briefwahlformular, das Sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten haben.
Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail können bis zum *29. Juni 2020,
18.00 Uhr* (MESZ),
- unter der Anschrift
NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder
- unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89 30903 74675 oder
- unter der E-Mail-Adresse
normagroup-hv2020@computershare.de
abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme
bei der Gesellschaft entscheidend. Das gilt auch für die Änderung oder
den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail.
b) Die Briefwahl kann *elektronisch im Internet* unter
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi
ce/
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren *bis zum Beginn der
Stimmenauszählung* in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.
Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode
erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt.
c) Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können
bereits abgegebene Briefwahlstimmen elektronisch im Internet unter
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi
ce/
geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für
fristgemäß per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Briefwahlstimmen.
d) Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere
ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie
z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder
entsprechende Formulare zur Verfügung.
e) Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von
Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege Post,
Telefax, E-Mail und elektronisch im Internet unter
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi
ce/
zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als
verbindlich.
f) Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus
(siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte').
Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor
abgegebener Briefwahlstimmen.
g) Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt
auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
h) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene
Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen
diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes
zu beachten:
a) Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine
Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform
entweder
aa) gegenüber der Gesellschaft unter
einer der oben für die Briefwahl per
Post, Telefax oder E-Mail (unter
IV.1.a.) angegebenen Adressen oder
bb) unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten (in diesem Fall
muss die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die
Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder gegenüber der Gesellschaft
in Textform nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte einen eigenen
Zugangscode, mit dem er, zusammen mit der Aktionärsnummer des vertretenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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