DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NORMA Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-14 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3 WKN: A1H8BV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE am 30. Juni 2020 in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,* die am *Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10.00 Uhr *(MESZ), als *virtuelle Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in Frankfurt am Main stattfindet. Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; '*COVID-19-Maßnahmengesetz*') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinn von § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG ist die Klassikstadt, Orber Straße 4a, 60386 Frankfurt. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung, die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 abgedruckt sind. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein und in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Wie bereits im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 und mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18. März 2020 bekannt gemacht, haben Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die schwer vorhersehbaren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erwogen, der Hauptversammlung eine Aussetzung der Dividende für das Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Nach dem Aktiengesetz ist aus dem Bilanzgewinn allerdings grundsätzlich mindestens ein Betrag in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre auszuschütten. Eine Ausschüttung des Bilanzgewinns darf nur dann vollständig ausgesetzt werden, wenn das bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren Zeitraum zu sichern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine vollständige Aussetzung der Dividende nicht vorliegen. Sie schlagen daher vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre auszuschütten und den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 38.712.235,28 entsprechend wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 1.274.496,00 Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in EUR 0,00 Gewinnrücklagen Gewinnvortrag EUR 37.437.739,28 Bilanzgewinn EUR 38.712.235,28 Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen. Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird, also am 3. Juli 2020. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom?16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* Nach § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Der Hauptversammlung lag das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zuletzt in der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 zur Billigung vor. Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 trat § 120 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 außer Kraft. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht zu billigen, hat der Aufsichtsrat am 6. März 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Zwar muss § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der NORMA Group SE noch nicht zwingend angewendet werden. Aufgrund der Ablehnung des vorhergehenden Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im
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Jahr 2019 und aus Gründen guter Corporate Governance hat die Gesellschaft aber beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung vorzulegen. Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Einberufung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 6. März 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.186.240 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 3.186.240 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Sie wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung mindestens deren Ausgabepreis entsprechen; maßgeblich ist insoweit der nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; - für Schuldverschreibungen, die gegen bar ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
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Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden; - soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. dd) Optionsrecht, Optionspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten. ee) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich. - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
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berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinn von lit. ff) nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht). Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen. b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 Das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2015 gemäß § 6 der Satzung in Höhe von EUR 3.186.240 wird aufgehoben. c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 von der NORMA Group SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '_§ 6 Bedingtes Kapital_ (1) _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020)._ (2) Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
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Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), welche die NORMA Group SE oder in- oder ausländische Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.' § 6 Abs. 3 und 4 der Satzung bleiben unverändert. e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen. 8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung* Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu 12.744.960 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.744.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Es wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 3.186.240 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; bb) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. b) Satzungsänderung § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '_§ 5 Genehmigtes Kapital_ (1) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020)._ (2) _Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der
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folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:_ (i) _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;_ (ii) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; (iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; (iv) _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen._ Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. (3) Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. (4) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen._' c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 29. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten* Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis 19. Mai 2020 (einschließlich) befristet und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der NORMA Group SE zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die NORMA Group SE ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden. c) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. - Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. - Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der NORMA
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Group SE im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs für Aktien der NORMA Group SE am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung abgestellt. Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden: aa) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. bb) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. cc) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. dd) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten verwendet werden. ee) Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. e) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der NORMA Group SE zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. d) ee) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen. g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. h) Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.
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i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. e) - nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. 10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien* In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es sollen lediglich weitere Varianten zum Erwerb eigener Aktien eröffnet werden. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA Group SE verpflichten ('*Put-Optionen*'), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA Group SE berechtigen ('*Call-Optionen*'), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der NORMA Group SE und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der NORMA Group SE mehr als zwei Börsentage liegen ('*Terminkäufe*') oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend gemeinsam '*Derivate*') erfolgen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. b) Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. c) Der Erwerb von Aktien unter Einsatz von Derivaten nach dieser Ermächtigung ist zusätzlich zu den unter lit. a) der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen, beschränkt auf eine Zahl von Aktien, die einen anteiligen Betrag von 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 29. Juni 2025 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der NORMA Group SE in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2025 erfolgen kann. d) In den Derivatebedingungen muss vertraglich vereinbart sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind. e) Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. g) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten zu Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bis i) festgesetzte Regelungen entsprechend. 11. *Beschlussfassung über die Anpassung der Frist für die Einberufung von Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung* § 16 Abs. 2 der Satzung regelt bislang, dass die Hauptversammlung mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen ist. Die Formulierung von § 16 Abs. 2 der Satzung soll näher an den Gesetzeswortlaut angelehnt werden. Ferner soll klargestellt werden, dass eine kürzere, gesetzlich zulässige Frist für die Einberufung gilt, soweit das Gesetz eine solche kürzere Frist zulässt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, § 16 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 dieser Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzuzählen. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, soweit gesetzlich eine kürzere Frist für die Einberufung zulässig ist. In diesem Fall gilt die kürzere gesetzlich zulässige Frist.' 12. *Beschlussfassung über die Ermöglichung einer Online-Teilnahme an Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung* Die Möglichkeiten des Vorstands, eine elektronische Ausübung von Aktionärsrechten und/oder eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung vorzusehen, sollen erweitert werden. Der Vorstand kann bereits auf Grundlage der geltenden Satzung in der Einberufung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Ferner ist der Vorsitzende der Hauptversammlung bereits berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zuzulassen. Darüber hinaus soll der Vorstand künftig auch vorsehen können, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können ('*Online-Teilnahme*'). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung um folgenden neuen Absatz (3) zu ergänzen: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme und zu den Rechten zu treffen, die die Aktionäre im Wege elektronischer
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Kommunikation ausüben können. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die Bestimmungen, die der Vorstand dazu getroffen hat, sind in oder mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.' *Anlage zu Tagesordnungspunkt 6* *Wesentliche Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zum 1. Januar 2020 grundlegend überarbeitet und neu gefasst. Dabei wurden gezielt die Kritikpunkte berücksichtigt, die im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aufgekommen waren. Hervorzuheben sind insbesondere folgende Überarbeitungen: Die Bonusbestandteile basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und testierten Ergebnissen. Der Short-Term Incentive *STI* hängt künftig zum einen von dem absoluten Performancefaktor 'NORMA Group-EBIT' (_Earnings before Interest and Taxes_) ab und damit nicht mehr von EBITA (_Earnings before Interest, Taxes and Amortisation_). Zum anderen hängt der STI von dem relativen Performancefaktor 'relativer Total Shareholder Return' (*TSR - relative Aktienrendite*) ab. Der TSR der NORMA Group SE wird mit dem TSR einer vorab festgelegten *Vergleichsgruppe von 15 anderen börsennotierten Unternehmen* verglichen. Je nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %. Innerhalb des Long-Term Incentive *LTI* hängt künftig ein Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts von der Erfüllung von *Nachhaltigkeitszielen* ab, z.?B. der Reduktion von CO2-Emissionen (der '*ESG-LTI*'). Mit der Einführung einer umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung setzt die NORMA Group SE eine neue Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex um. Die Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem LTI und 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE erfüllen. Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group SE aktienbasiert gewährt. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine einjährige Haltepflicht vor. Der LTI ist künftig um eine *vierjährige Aktienhalteverpflichtung* ergänzt. Der Aufsichtsrat legt die *Leistungskriterien* für den STI und den LTI *verbindlich* fest. Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahrs anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI. Die NORMA Group SE hat die in den früheren Dienstverträgen vorgesehene *Sondervergütungsklausel gestrichen* und wird in künftigen Dienstverträgen auf Zusagen aus Anlass eines Kontrollwechsels ('*Change of Control*') verzichten. Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen künftig einer Rückforderungsmöglichkeit ('*Clawback*'). *Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder* A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER NORMA GROUP SE* Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend ab dem 1. Januar 2020 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN* I. *Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)* Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende *Gesamtvergütung* (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('*Maximalvergütung*'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt. II. *Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group SE (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)* Im Einklang mit der Vision 2025 der NORMA Group fördert die Vergütung der Vorstandsmitglieder die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der NORMA Group SE und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group SE bei. Die Stärkung eines profitablen Wachstums - auch durch ausgewählte Akquisitionen - der Geschäftsbereiche der NORMA Group SE sowie die Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei im Fokus und liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Hierbei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch das EBIT), der Investitionsrendite (durch den NOVA), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs und die relative Aktienrendite) und der ökologischen Nachhaltigkeit (durch ein CO2-Ziel) ausgerichteten Zielen Rechnung. Die genutzten Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber immer mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt. III. *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)* 1. *Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung* 1.1 *Überblick über die Vergütungsbestandteile* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung STI und die langfristige variable Vergütung. Die langfristige variable Vergütung setzt sich zusammen aus dem mehrjährigen LTI und dem ESG-LTI, einer mehrjährigen an Nachhaltigkeitszielen orientierten variablen Komponente. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der *Gesamtvergütung* übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Maximalvergütung dargestellt. Dabei werden die maximalen, relativ zum festen Jahresgehalt begrenzten Auszahlungsbeträge für den STI (180 % des festen Jahresgehalts), den LTI (200 % des festen Jahresgehalts), den ESG-LTI (20 % des festen Jahresgehalts), der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (Service Kosten) und die Nebenleistungen ins Verhältnis zur Maximalvergütung gesetzt. 1.2 *Jeweiliger relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung* Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt der Anteil der festen Vergütung bei 20 % und der Anteil der variablen Vergütung bei 80 % der Summe aus dem festen Jahresgehalt und den maximalen Auszahlungsbeträgen aus STI, LTI und ESG-LTI ('*bereinigte maximale Gesamtvergütung*'). Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180
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% des festen Jahresgehalts) bei 36 %, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei 40 % und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei 4 % der bereinigten maximalen Gesamtvergütung. Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 38 % der Maximalvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 62 % der Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 28 % der Maximalvergütung, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 31 % der Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der Maximalvergütung. Bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 % der Maximalvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 29 % der Maximalvergütung, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 32 % der Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der Maximalvergütung. Die genannten Anteile können aufgrund der für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied abweichenden aktuarischen Berechnung der Service Kosten sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen geringfügig abweichen. 1.3 *Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und jeweiliger relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung* Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI, LTI und ESG-LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % ('*Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile*') der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das laufende Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft in Bezug auf die unter B.IV angegebenen Leistungskriterien erreichen soll. Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt für das Geschäftsjahr 2020 voraussichtlich beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 49 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 51 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) bei ungefähr 18 % der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 29 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des ESG-LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 4 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Vergütung liegt bei ungefähr 35 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) liegt bei ungefähr 65 % der variablen Vergütung. Bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) bei ungefähr 19 % der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des ESG-LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 4 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Vergütung liegt bei ungefähr 35 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) liegt bei ungefähr 65 % der variablen Vergütung. 2. *Feste Vergütungsbestandteile* 2.1 *Festes Jahresgehalt* Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds. 2.2 *Betriebliche Altersversorgung* Die aktuellen Vorstandsmitglieder, Herr Dr. Schneider und Herr Dr. Klein, sind durch eine Leistungszusage der Gesellschaft abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat oder das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Versorgungsniveau (Altersrente) der Ruhegehaltsvereinbarungen mit den aktuellen Vorstandsmitgliedern beträgt 4 % des festen Jahresgehalts für jedes vollendete Dienstjahr ab Bestellung zum Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Zukünftigen Vorstandsmitgliedern wird ein beitragsorientierter Plan auf Rückdeckungsversicherungsbasis gewährt. Die Gesellschaft muss gemäß dem beitragsorientierten Plan jedes Jahr Beiträge an einen externen Anbieter leisten. Die Höhe der Beiträge wird der gängigen Marktpraxis entsprechen. 2.3 *Nebenleistungen* Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen und die Gesellschaft erstattet 50 % der Aufwendungen für die Kranken- und Pflegeversicherung, maximal bis zu den Aufwendungen, die die Gesellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte. Die Gesellschaft schließt zudem auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab. 3. *Variable Vergütungsbestandteile* 3.1 *STI* Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der von den finanziellen Erfolgszielen 'NORMA Group-EBIT' (_Earnings before Interest and Taxes_) und 'relativer Total Shareholder Return' (TSR - relative Aktienrendite) abhängt. Grundlage des STI ist das NORMA Group-EBIT des Geschäftsjahrs, für das der STI gewährt wird ('*Gewährungsgeschäftsjahr*'), und der zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre sowie der TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR: Der Ausgangswert wird dadurch berechnet, dass der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegte STI-Prozentsatz mit dem durchschnittlichen (arithmetisches Mittel) adjustierten, d.h. um Akquisitionen bereinigten, NORMA Group-EBIT im Gewährungsgeschäftsjahr und in den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren multipliziert wird. Der individuelle STI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 0,22 %. Im zweiten Schritt wird der Ausgangswert mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert, der sich aus der Zielerreichung des TSR ergibt ('*TSR-Anpassungsfaktor*'). Nähere Ausführungen zu den Leistungskriterien des STI sind unter B.IV.1 dargestellt. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 180 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt. Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der
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Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird und/oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist ('*Bad-Leaver-Fälle*'). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). 3.2 *LTI* Der LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance Cash Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1. Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance Cash Plan gewährt. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre ('*Performance Periode*'). Maßgebliches Erfolgskriterium für den LTI ist das durchschnittliche adjustierte Norma Value Added ('*NOVA*') während der dreijährigen Performance Periode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich aus der Multiplikation des im Dienstvertrag festgelegten individuellen LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen adjustierten NOVA während der Performance Periode. Der individuelle LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die im STI unter B.III.3.1 geschilderten Fälle gelten entsprechend für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance Periode. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten ('*Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht*'). Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von 12 Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. 3.3 *ESG-LTI* Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance Cash Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahrs und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs ('*ESG*-*Performance Periode*'). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (_Environment_), Soziales (_Social_) und umsichtige Unternehmensführung (_Governance_) ('*ESG-Ziele*') ab. Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die im STI unter B.III.3.1 geschilderten Fälle gelten entsprechend für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance Periode. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 100 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten ('*Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht*'). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden. IV. *Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)* Die unter B.III.3 genannten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie folgt gemessen: Die variablen Vergütungsbestandteile sind so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt. Die variable Vergütung ist an das Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts gebunden und besteht daher aus einer kurz- und einer langfristigen variablen Komponente. Das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungsmodell bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der NORMA Group spiegeln sich in sogenannten ESG-Zielen wider, die der variablen Vergütung des Vorstands ebenfalls zugrunde liegen. 1. *STI*
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Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind das durchschnittliche bereinigte NORMA Group-EBIT (bereinigt um Akquisitionen) des Gewährungsgeschäftsjahrs und der zwei vorangegangenen Geschäftsjahre sowie der relative Total Shareholder Return im Gewährungsgeschäftsjahr. Das NORMA Group-EBIT dient als absolute Erfolgsgröße zur Berechnung des Ausgangswerts, indem der individuelle STI-Prozentsatz mit dem durchschnittlichen adjustierten, d.h. um Akquisitionen bereinigten NORMA Group-EBIT im Gewährungsgeschäftsjahr und in den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) multipliziert wird. Im zweiten Schritt wird der Ausgangswert mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert, der sich aus der Zielerreichung der relativen Erfolgsgröße TSR ergibt. Das NORMA Group-EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Durch die Verwendung des durchschnittlichen bereinigten NORMA Group-EBIT als Erfolgsgröße wird die Rentabilität des Unternehmens in der Vergütung des Vorstands berücksichtigt. Rentabilität stellt dabei eine der Kernanforderungen der Unternehmensstrategie der NORMA Group dar. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahrs gemessen wird. Die Vergleichsgruppe besteht aus 15 börsennotierten Unternehmen mit einer vergleichbaren Größe, Struktur und Industrie zur NORMA Group (Bertrandt AG, Deutz AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Gerresheimer AG, Jungheinrich AG, König & Bauer AG, Leoni AG, SAF-Holland S.A., Schaeffler AG, SGL Carbon SE, Stabilus S.A., Vossloh AG, Wacker Neuson SE und Washtec AG). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen. Der TSR ist für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahrs unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst. Bei einer Position am 50. Perzentil (Median) in der Vergleichsgruppe wird der Ausgangswert nicht angepasst. Zwischen den Unter- und Obergrenzen am 25. Perzentil bzw. am 75. Perzentil sowie dem 50. Perzentil wird linear interpoliert. Individuelle Ziele, die an die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind nicht maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung aus dem STI. 2. *LTI* Die relevante Erfolgsgröße zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI ist der NOVA im Gewährungsgeschäftsjahr und in den drei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorangehenden Geschäftsjahren. Der NOVA ergibt sich aus der Differenz aus dem adjustierten EBIT des Geschäftsjahrs, wie im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen, multipliziert mit dem Faktor '1 minus s' und dem WACC (_Weighted Average Cost of Capital_) multipliziert mit dem investierten Kapital am Geschäftsjahresanfang gemäß folgender Formel: *NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 - t)) - (WACC x eingesetztes Kapital)* Durch Anknüpfung an den NOVA schafft der LTI einen langfristig angelegten Anreiz für den Vorstand, sich für den Erfolg der Gesellschaft einzusetzen. Der LTI ist damit eine auf der Wertentwicklung des Konzerns basierende Wertsteigerungsprämie. Neben einer starken langfristigen Ausrichtung auf die Wertschöpfung und -steigerung des Unternehmens wird durch das Vergütungssystem auch sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit stets einen signifikanten und im Marktvergleich sehr hohen Anteil an Aktien der NORMA Group halten. Ziel der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker auf die Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten. Dies verstärkt die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen. Individuelle Ziele, die an die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind nicht maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung aus dem LTI. 3. *ESG-LTI* Der ESG-LTI hängt vom Erreichen bestimmter, vom Aufsichtsrat vor Beginn der ESG-Performance Periode festgelegter, Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (_Environment_), Soziales (_Social_) und umsichtige Unternehmensführung (_Governance_) ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: - Reduzierung der Treibhausgasemissionen; - Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit; - Steigerung der Kundenzufriedenheit; - Reduzierung von Arbeitsunfällen (z.B. Messung anhand der _total recordable incident rate_ ('*TRIR*') pro Jahr); - Steigerung der Nachhaltigkeit (z.B. Messung anhand des _Dow Jones Sustainability_ Index). Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der jeweiligen ESG-Performance Periode die Nachhaltigkeitsziele, ihre Gewichtung sowie Kriterien zur Bemessung der Zielerreichung fest. Nach Ablauf der ESG-Performance Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied für jedes ESG-Ziel fest und ermittelt anhand der festgelegten Gewichtung die Gesamtzielerreichung für die ESG-Ziele. Bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht der Auszahlungsbetrag dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag ('*Ziel- und Maximalwert*'), also einem Wert von 20 % des festen Jahresgehalts. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder weniger wird keine Auszahlung geleistet ('*Schwellenwert*'). Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Ziel- und Maximalwert werden linear interpoliert. Die NORMA Group nimmt mit dem ESG-LTI proaktiv ihre Verantwortung zur Gestaltung einer nachhaltigen Vergütungspolitik wahr. Individuelle Ziele, die an die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind nicht maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung aus dem ESG-LTI. V. *Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)* Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen. Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils. VI. *Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)* Sowohl der LTI als auch der ESG-LTI werden aktienbasiert gewährt. Ausführungen zu Fristen, zu den Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb und zum Beitrag der aktienbasierten Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft finden sich bei der Beschreibung der Vergütungsbestandteile unter B.III. VII. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)* 1. *Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit. a AktG)* Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder treten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 in Kraft und enden mit dem Ende der Bestellung, also derzeit bei Herrn Dr. Schneider mit Ablauf des 30. Juni 2023 und bei Herrn Dr. Klein mit Ablauf des 30. September 2021. Im Fall einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge fort, es sei denn, die Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des
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Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch. Die aktuell bestellten Vorstandsmitglieder sind im Rahmen einer Übergangsregelung berechtigt, ihren jeweiligen Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende zu kündigen (Sonderkündigungsrecht) sowie ihr Vorstandsamt zum selben Zeitpunkt niederzulegen, wenn ein Aktionär mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft innehat oder seine Rechtsstellung als Vorstandsmitglied infolge einer Umwandlung der Gesellschaft endet, ohne dass er Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäftsführung des übernehmenden bzw. durch die Umwandlung neu gegründeten Rechtsträgers wird. In künftigen Dienstverträgen mit neu zu bestellenden Vorstandsmitgliedern wird das Sonderkündigungsrecht nicht mehr vereinbart. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag spätestens mit dem Ablauf des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. 2. *Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit. b AktG)* Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (*Abfindungs-Cap*). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei den aktuell bestellten Vorstandsmitgliedern gilt im Rahmen einer Übergangsregelung zusätzlich: Endet der Dienstvertrag aufgrund des Sonderkündigungsrechts im Fall eines Kontrollwechsels, zahlt die Gesellschaft zum Beendigungszeitpunkt eine Abfindung in Höhe von drei Jahresvergütungen, jedoch nicht mehr als den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Jahresvergütung ist das bei Kündigungsausspruch aktuelle feste Jahresgehalt sowie die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile. In künftigen Dienstverträgen mit neu zu bestellenden Vorstandsmitgliedern wird diese Sonderregelung nicht mehr vereinbart. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen. Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden bei den Angaben unter B.III.2.2 erläutert. VIII. *Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)* Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungs- und Nebenleistungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Nebenleistungssysteme des oberen Führungskreises und aller übrigen Mitarbeiter, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung, in seine Überlegungen mit einbezogen und sich die hierfür entscheidenden Planinhalte durch Vertreter aus dem Personalwesen der NORMA Group SE in seinen Sitzungen erläutern lassen. IX. *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)* Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe des festen Jahresgehalts alle zwei Jahre auf seine Angemessenheit. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.VIII. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend ab dem Beginn des 1. Januar 2020. Um das Vergütungssystem umzusetzen, vereinbart der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge und setzt die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem fest. Der Aufsichtsrat und der Präsidial- und Nominierungsausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidial- und Nominierungsausschuss offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidial- und Nominierungsausschusses nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7* Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der NORMA Group SE und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. Die vorgesehene Ermächtigung soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 beschlossen wurde. Die am 20. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung läuft bis einschließlich zum 19. Mai 2020 und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -14-
30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch künftig in flexibler Weise Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 20. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 ermöglichen es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Beschränkung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 10 % des Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der NORMA Group SE begeben, hat die NORMA Group SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Zahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. *Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -15-
Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus den Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen. *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung* Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung* Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. *Ausnutzung der Ermächtigung* Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -16-
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8* Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu 12.744.960 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.744.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Es wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden, das inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Um die Aktionäre noch weitergehend als bislang vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, soll das neue Genehmigte Kapital 2020 allerdings ein gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015 erheblich reduziertes Volumen von nur noch bis zu EUR 3.186.240 (entsprechend 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2020 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der NORMA Group SE in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der NORMA Group SE innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann. Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 10 % des Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. *Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -17-
Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. *Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen* Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. *Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen* Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Dadurch soll die NORMA Group SE die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die NORMA Group SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen. *Ausnutzung der Ermächtigung* Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9* Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis auch künftig zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Tagesordnungspunkt 9 enthält daher den Vorschlag, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Der Aufsichtsrat soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit haben, eigene
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Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat nach der vorgeschlagenen Ermächtigung bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 9 nur mit seiner Zustimmung oder mit Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. 1. *Erwerb eigener Aktien* Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich), möglich sein, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien durch einen Kauf über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben. Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 50 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. 2. *Verwendung eigener Aktien* Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: a) Einziehung der Aktien Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung des Vorstands, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Zahl der Stückaktien anzupassen. b) Veräußerung der Aktien gegen Barleistung Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können vom Vorstand über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Daneben kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Erwerbsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Erwerbsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Erwerbsrecht der Aktionäre, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Erwerbsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Schließlich hilft die Ermächtigung der Gesellschaft auch bei der Erschließung neuer Investorenkreise. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe von Aktien im Markt aufrechterhalten. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen und den Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. c) Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung Der Vorstand der Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene
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Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. d) Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die eigenen Aktien vom Vorstand unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden können, die sich aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten ergeben, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor, eigene Aktien zu verwenden. e) Verwendung für Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen; von dieser Möglichkeit wird der Vorstand, wenn überhaupt, nur in begrenztem Umfang Gebrauch machen. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. e) zur Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. f) Verwendung für die Vorstandsvergütung Schließlich enthält der Beschlussvorschlag eine Ermächtigung des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der NORMA Group SE zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Bestimmungen sowie der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung festgelegt. Um eigene Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung verwenden zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. d) ee) für Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogramme der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. 3. *Erwerbsrechtsausschluss zugunsten von Gläubigern von Schuldverschreibungen* Die Ermächtigung schafft schließlich die Möglichkeit für den Vorstand, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre das Erwerbsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Das ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können. 4. *Weitere Informationen* Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten gelten ferner auch für Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10* Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigner Aktien zugelassen werden. Eine solche Möglichkeit ist mittlerweile in der Praxis verbreitet. Der mögliche Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien erweitert die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Weg von Terminkäufen zu erwerben. Der Vorstand beabsichtigt, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch '*Derivate*') nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von Unternehmen, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, oder über Dritte ausgenutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens handeln. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 29. Juni 2025 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der NORMA Group SE in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2025 erfolgen
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kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Das stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden. Zudem ist das gesamte Erwerbsvolumen über Derivate auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der NORMA Group SE zu einem in der Put-Option festgelegten Ausübungspreis an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie der NORMA Group SE dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der NORMA Group SE zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf nicht sicher ist. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Zahl an Aktien der NORMA Group SE zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der NORMA Group SE über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Veräußerer der Option kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Beim Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs zu erwerben. Wird der Termin erreicht, zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss von Terminverkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte. Anders als ein Optionsgeschäft begründet der Terminkauf bereits beim Abschluss Verpflichtungen für beide Seiten, deren Erfüllung lediglich zeitlich hinausgeschoben ist. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Ausübungspreis für eine Aktie der NORMA Group SE bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Terminkurs für eine Aktie der NORMA Group SE kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter, bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Ebenso darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. In den Derivatebedingungen muss vertraglich vereinbart sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis bzw. Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivaten nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und Terminkäufe und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Aus diesem Grund ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch sowie aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte ausschließlich mit einem Finanzinstitut abschließen kann, wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Derivatgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abschließen und damit schnell auf günstige Marktsituationen reagieren zu können. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ansonsten wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Weitere Angaben und Hinweise* I. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. II. *Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts* Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. 1. *Anmeldung* Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens bis zum *23. Juni
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2020, 24.00 Uhr* (MESZ), - unter der Anschrift NORMA Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder - unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89 30903 74675 oder - unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de oder - elektronisch im Internet unter https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi ce/ in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die elektronische Anmeldung im Internet ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, einen eigenen Zugangscode. Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen daher die Anmeldung per Telefax, E-Mail oder elektronisch im Internet. 2. *Hinweise zum Umschreibestopp* a) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 24. Juni 2020 bis zum Tag der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der *23. Juni 2020, 24.00 Uhr* (MESZ), (sog. 'Technical Record Date'). b) Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. 3. *Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl* Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl' (IV.1.). 4. *Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' (IV.2.) und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter' (IV.3.). III. *Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet* Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi ce/ in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV. 2. dargestellt, einen eigenen Zugangscode. IV. *Verfahren für die Stimmabgabe* Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) ausüben. 1. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post, Telefax oder E-Mail oder (ii) elektronisch im Internet unter https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi ce/ vorgenommen werden. a) Für die Briefwahl *per Post, Telefax oder E-Mail* verwenden Sie bitte das Briefwahlformular, das Sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten haben. Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail können bis zum *29. Juni 2020, 18.00 Uhr* (MESZ), - unter der Anschrift NORMA Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder - unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89 30903 74675 oder - unter der E-Mail-Adresse normagroup-hv2020@computershare.de abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail. b) Die Briefwahl kann *elektronisch im Internet* unter https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi ce/ gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren *bis zum Beginn der Stimmenauszählung* in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. c) Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen elektronisch im Internet unter https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi ce/ geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Briefwahlstimmen. d) Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung. e) Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege Post, Telefax, E-Mail und elektronisch im Internet unter https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi ce/ zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich. f) Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen. g) Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. h) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: a) Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder aa) gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail (unter IV.1.a.) angegebenen Adressen oder bb) unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform nachgewiesen werden) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder gegenüber der Gesellschaft in Textform nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte einen eigenen Zugangscode, mit dem er, zusammen mit der Aktionärsnummer des vertretenen
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)