DGAP-News: MS Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-14 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. MS Industrie AG München ISIN DE0005855183 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 23. Juni 2020 um 13:00 Uhr (MESZ) Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner Straße 7. Die virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse www.ms-industrie.ag unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 27.274.202,69 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Neuwahl des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Karl-Heinz Dommes, Geschäftsführer der PMB Vermögensmanagement GmbH, Balingen, Wohnort: Hausen am Tann b) Herrn Reto A. Garzetti, Geschäftsführer der SE Swiss Equities AG, Zürich (Schweiz), Wohnort: Zürich (Schweiz) c) Frau Silke Bader, selbstständige Rechtsanwältin, Wohnort: München sowie als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder d) Herrn Josef Kleebinder, Senior Partner der Advicum Consulting GmbH, Wien (Österreich), Wohnort: Wien (Österreich) im Wege der Einzelwahl bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Reto A. Garzetti: * Mitglied des Verwaltungsrates der Siegfried Holding AG, Zofingen (Schweiz) * Präsident des Verwaltungsrates der Peach Property Group, Zürich (Schweiz) * Präsident des Verwaltungsrates der AGI AG für Isolierungen und Brandschutz, Dällikon/Zürich (Schweiz) * Mitglied des Verwaltungsrates der Occlutech Holding AG, Schaffhausen (Schweiz) * Mitglied des Verwaltungsrates der Südpack Medica AG, Baar (Schweiz) Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichts- oder Kontrollgremien. Herr Karl-Heinz Dommes, als unabhängiges Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. 7. *Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)* Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist bereits in Kraft treten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.' 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der MS Powertrain Technologie GmbH* Die Gesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft MS Powertrain Technologie GmbH, Trossingen-Schura, beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und hat folgenden Inhalt: _'Ergebnisabführungsvertrag_ _zwischen_ _MS Industrie AG_ _mit dem Sitz in 80333 München, Brienner Straße 7_ _nachfolgend "Organträger" genannt -_ _und_ _MS Powertrain Technologie GmbH_ _mit dem Sitz in 78647 Trossingen-Schura, Neuenbühlstraße 6_ _nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -_ _Präambel_
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)