DJ DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MS Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-14 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. MS Industrie AG München ISIN DE0005855183 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 23. Juni 2020 um 13:00 Uhr (MESZ) Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner Straße 7. Die virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse www.ms-industrie.ag unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 27.274.202,69 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Neuwahl des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Karl-Heinz Dommes, Geschäftsführer der PMB Vermögensmanagement GmbH, Balingen, Wohnort: Hausen am Tann b) Herrn Reto A. Garzetti, Geschäftsführer der SE Swiss Equities AG, Zürich (Schweiz), Wohnort: Zürich (Schweiz) c) Frau Silke Bader, selbstständige Rechtsanwältin, Wohnort: München sowie als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder d) Herrn Josef Kleebinder, Senior Partner der Advicum Consulting GmbH, Wien (Österreich), Wohnort: Wien (Österreich) im Wege der Einzelwahl bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Reto A. Garzetti: * Mitglied des Verwaltungsrates der Siegfried Holding AG, Zofingen (Schweiz) * Präsident des Verwaltungsrates der Peach Property Group, Zürich (Schweiz) * Präsident des Verwaltungsrates der AGI AG für Isolierungen und Brandschutz, Dällikon/Zürich (Schweiz) * Mitglied des Verwaltungsrates der Occlutech Holding AG, Schaffhausen (Schweiz) * Mitglied des Verwaltungsrates der Südpack Medica AG, Baar (Schweiz) Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichts- oder Kontrollgremien. Herr Karl-Heinz Dommes, als unabhängiges Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. 7. *Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)* Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist bereits in Kraft treten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.' 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der MS Powertrain Technologie GmbH* Die Gesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft MS Powertrain Technologie GmbH, Trossingen-Schura, beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und hat folgenden Inhalt: _'Ergebnisabführungsvertrag_ _zwischen_ _MS Industrie AG_ _mit dem Sitz in 80333 München, Brienner Straße 7_ _nachfolgend "Organträger" genannt -_ _und_ _MS Powertrain Technologie GmbH_ _mit dem Sitz in 78647 Trossingen-Schura, Neuenbühlstraße 6_ _nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -_ _Präambel_
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
_Der Organträger ist an der Organgesellschaft im Sinne der §§ 14 Abs. 1 Nr. 1, 17 Satz 1 KStG beteiligt. Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die Parteien hiermit das Folgende:_ _§ 1_ _Gewinnabführung_ _Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrags (§ 6) ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 3, der sich nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung._ _§ 2_ _Verlustübernahme_ _Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet._ _§ 3_ _Bildung und Auflösung von Rücklagen_ (1) Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. (2) _Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag._ _§ 4_ _Aufstellung des Jahresabschlusses_ _Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen._ _§ 5_ _Fälligkeit, Abschlagszahlungen_ (1) Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 1 dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 2 dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig. (2) _Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist._ _§ 6_ _Dauer des Vertrags_ (1) _Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen._ (2) _Dieser Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden._ (3) Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt, also rückwirkend für das Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft, frühestens somit zum 01.01.2020, 00:00 Uhr, geschlossen. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf der jeweils verlängerten Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. (4) Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der festen Laufzeit des Vertrages (Absatz 3) weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren. (5) _Dieser Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder mittels Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere:_ a) _die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen,_ b) _die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,_ c) _der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,_ d) _die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,_ e) _wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist, und_ f) _der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der Organgesellschaft unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG._ (6) Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 1 und § 2 entsprechend. _§ 7_ _Schlussbestimmungen_ (1) _Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für diese Klausel._ (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des genannten Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der MS Powertrain Technologie GmbH zuzustimmen. Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ms-industrie.ag unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung abrufbar sein: - Ergebnisabführungsvertrag zwischen der MS Industrie AG und der MS Powertrain Technologie GmbH, - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der MS Industrie AG und der Geschäftsführung der MS Powertrain Technologie GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag, - die Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der MS Industrie AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, - die Jahresabschlüsse der MS Powertrain
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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)