DJ DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MS Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-14 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MS Industrie AG München ISIN DE0005855183 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 23. Juni
2020
um 13:00 Uhr (MESZ)
Die Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner
Straße 7.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice live in Bild und
Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend im Anschluss an die
Tagesordnung.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der MS Industrie AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und
315a Abs. 1 HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§
172 und 173 Aktiengesetz) ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 27.274.202,69 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus drei von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern.
Die Amtszeit aller derzeitigen
Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt. Dementsprechend sind alle
Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Karl-Heinz Dommes, Geschäftsführer
der PMB Vermögensmanagement GmbH,
Balingen, Wohnort: Hausen am Tann
b) Herrn Reto A. Garzetti, Geschäftsführer
der SE Swiss Equities AG, Zürich
(Schweiz), Wohnort: Zürich (Schweiz)
c) Frau Silke Bader, selbstständige
Rechtsanwältin, Wohnort: München
sowie als Ersatzmitglied für alle
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
d) Herrn Josef Kleebinder, Senior Partner
der Advicum Consulting GmbH, Wien
(Österreich), Wohnort: Wien
(Österreich)
im Wege der Einzelwahl bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr
der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender
weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
bzw. vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Reto A. Garzetti:
* Mitglied des Verwaltungsrates der
Siegfried Holding AG, Zofingen (Schweiz)
* Präsident des Verwaltungsrates der Peach
Property Group, Zürich (Schweiz)
* Präsident des Verwaltungsrates der AGI AG
für Isolierungen und Brandschutz,
Dällikon/Zürich (Schweiz)
* Mitglied des Verwaltungsrates der
Occlutech Holding AG, Schaffhausen
(Schweiz)
* Mitglied des Verwaltungsrates der Südpack
Medica AG, Baar (Schweiz)
Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine
Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender
Aufsichts- oder Kontrollgremien.
Herr Karl-Heinz Dommes, als unabhängiges
Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem
Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG.
7. *Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung
(Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
aus. Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und
in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist bereits in Kraft treten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen
der Regelungen zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts
in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits
jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch entsprechende
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür
reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär gemäß §
67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis
zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu
erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des
Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand
ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung
zu verkürzen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.'
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der MS Powertrain
Technologie GmbH*
Die Gesellschaft und ihre 100%ige
Tochtergesellschaft MS Powertrain Technologie
GmbH, Trossingen-Schura, beabsichtigen einen
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zur
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
und hat folgenden Inhalt:
_'Ergebnisabführungsvertrag_
_zwischen_
_MS Industrie AG_
_mit dem Sitz in 80333 München, Brienner
Straße 7_
_nachfolgend "Organträger" genannt -_
_und_
_MS Powertrain Technologie GmbH_
_mit dem Sitz in 78647 Trossingen-Schura,
Neuenbühlstraße 6_
_nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -_
_Präambel_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
_Der Organträger ist an der Organgesellschaft im
Sinne der §§ 14 Abs. 1 Nr. 1, 17 Satz 1 KStG
beteiligt. Zur Errichtung einer Organschaft im
Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die
Parteien hiermit das Folgende:_
_§ 1_
_Gewinnabführung_
_Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
während der Dauer dieses Vertrags (§ 6) ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 3, der sich nach
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung._
_§ 2_
_Verlustübernahme_
_Der Organträger ist zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet._
_§ 3_
_Bildung und Auflösung von Rücklagen_
(1) Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung
des Organträgers berechtigt, Beträge aus
dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3
HGB einzustellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrags bei der
Organgesellschaft gebildete 'andere
Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs.
3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen
des Organträgers aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(2) _Die Abführung von Erträgen aus der
Auflösung sonstiger Rücklagen oder das
Heranziehen dieser Rücklagen zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages wird
ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches
gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwaig vorhandenen
Gewinnvortrag._
_§ 4_
_Aufstellung des Jahresabschlusses_
_Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist
im Einvernehmen mit dem Organträger
aufzustellen._
_§ 5_
_Fälligkeit, Abschlagszahlungen_
(1) Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns
nach § 1 dieses Vertrags entsteht mit
Ablauf des Bilanzstichtags der
Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft zur Zahlung fällig.
Der Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags nach § 2 dieses
Vertrags entsteht mit Ablauf des
Bilanzstichtags der Organgesellschaft
und wird zum gleichen Zeitpunkt zur
Zahlung fällig.
(2) _Vor Feststellung des Jahresabschlusses
kann der Organträger Vorschüsse auf eine
ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende
Gewinnabführung verlangen, wenn und
soweit die Zahlung einer Vorabdividende
zulässig ist._
_§ 6_
_Dauer des Vertrags_
(1) _Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen._
(2) _Dieser Vertrag ist mit seiner Eintragung
in das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wirksam und gilt für die
Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in
dem die Eintragung erfolgt. Das
Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister des
Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt
werden._
(3) Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer
von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft erfolgt, also
rückwirkend für das Jahr der Eintragung
des Unternehmensvertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft,
frühestens somit zum 01.01.2020, 00:00
Uhr, geschlossen. Er verlängert sich
jeweils bis zum Ende des nächsten
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist
von 6 Monaten vor Ablauf der jeweils
verlängerten Vertragszeit schriftlich
gekündigt wird.
(4) Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb der festen
Laufzeit des Vertrages (Absatz 3) weniger
als 12 Kalendermonate umfasst oder das
erste Jahr der Geltung dieses Vertrages
durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt wird, verlängert sich die
Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere
(Rumpf-)Geschäftsjahre der
Organgesellschaft, bis zum Ablauf von
mindestens vollen fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem ersten Tag des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem der Vertrag steuerliche Wirkung
erlangt. Wird der Vertrag während der
gesamten Laufzeit des Vertrages in einem
Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem
ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung
erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von
fünf (Zeit-)Jahren.
(5) _Dieser Vertrag kann mittels
einvernehmlicher Aufhebung oder mittels
Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn
ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige
Gründe für die vorzeitige Beendigung
gelten insbesondere:_
a) _die Veräußerung, die
Einbringung oder sonstige
Übertragung von Anteilen an der
Organgesellschaft in einem Umfang,
der zur Folge hat, dass die
steuerlichen Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger
nicht mehr vorliegen,_
b) _die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft,_
c) _der Formwechsel der
Organgesellschaft, es sei denn die
Organgesellschaft wird in eine
Kapitalgesellschaft anderer
Rechtsform umgewandelt,_
d) _die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der
Organgesellschaft, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,_
e) _wenn die Beteiligung an der
Organgesellschaft nicht mehr einer
inländischen Betriebsstätte des
Organträgers zuzurechnen ist, und_
f) _der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der Organgesellschaft unter
entsprechender Anwendung des § 307
AktG._
(6) Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung
oder einer Kündigung aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist
nach den für den Jahresabschluss der
Organgesellschaft geltenden Bestimmungen
eine Abgrenzungsbilanz für die
Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der
Kündigung aufzustellen; für den Gewinn
oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten
§ 1 und § 2 entsprechend.
_§ 7_
_Schlussbestimmungen_
(1) _Änderungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht
notarielle Beurkundung erforderlich ist.
Dies gilt auch für diese Klausel._
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags
unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte sich in dem Vertrag
eine Lücke herausstellen, so wird
hierdurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrags nicht
berührt. Die Parteien verpflichten sich
in diesem Falle, die unwirksame oder
undurchführbare Bestimmung durch
diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich am nächsten
kommt, bzw. die Lücke durch diejenige
Bestimmung auszufüllen, die sie nach
ihren wirtschaftlichen Absichten
vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des genannten
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Gesellschaft und der MS Powertrain Technologie
GmbH zuzustimmen.
Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' abrufbar. Sie werden
auch während der Hauptversammlung abrufbar sein:
- Ergebnisabführungsvertrag zwischen der MS
Industrie AG und der MS Powertrain
Technologie GmbH,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der MS Industrie AG
und der Geschäftsführung der MS Powertrain
Technologie GmbH über den
Ergebnisabführungsvertrag,
- die Jahres- und Konzernabschlüsse sowie
die zusammengefassten Lageberichte der MS
Industrie AG und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
- die Jahresabschlüsse der MS Powertrain
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
© 2020 Dow Jones News
