DJ DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MS Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-14 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MS Industrie AG München ISIN DE0005855183 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 23. Juni
2020
um 13:00 Uhr (MESZ)
Die Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner
Straße 7.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice live in Bild und
Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend im Anschluss an die
Tagesordnung.
I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der MS Industrie AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und
315a Abs. 1 HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§
172 und 173 Aktiengesetz) ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 27.274.202,69 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus drei von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern.
Die Amtszeit aller derzeitigen
Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt. Dementsprechend sind alle
Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Karl-Heinz Dommes, Geschäftsführer
der PMB Vermögensmanagement GmbH,
Balingen, Wohnort: Hausen am Tann
b) Herrn Reto A. Garzetti, Geschäftsführer
der SE Swiss Equities AG, Zürich
(Schweiz), Wohnort: Zürich (Schweiz)
c) Frau Silke Bader, selbstständige
Rechtsanwältin, Wohnort: München
sowie als Ersatzmitglied für alle
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
d) Herrn Josef Kleebinder, Senior Partner
der Advicum Consulting GmbH, Wien
(Österreich), Wohnort: Wien
(Österreich)
im Wege der Einzelwahl bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr
der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender
weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
bzw. vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Reto A. Garzetti:
* Mitglied des Verwaltungsrates der
Siegfried Holding AG, Zofingen (Schweiz)
* Präsident des Verwaltungsrates der Peach
Property Group, Zürich (Schweiz)
* Präsident des Verwaltungsrates der AGI AG
für Isolierungen und Brandschutz,
Dällikon/Zürich (Schweiz)
* Mitglied des Verwaltungsrates der
Occlutech Holding AG, Schaffhausen
(Schweiz)
* Mitglied des Verwaltungsrates der Südpack
Medica AG, Baar (Schweiz)
Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine
Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender
Aufsichts- oder Kontrollgremien.
Herr Karl-Heinz Dommes, als unabhängiges
Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem
Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG.
7. *Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung
(Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
aus. Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und
in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist bereits in Kraft treten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen
der Regelungen zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts
in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits
jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch entsprechende
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür
reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär gemäß §
67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis
zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu
erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des
Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand
ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung
zu verkürzen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.'
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der MS Powertrain
Technologie GmbH*
Die Gesellschaft und ihre 100%ige
Tochtergesellschaft MS Powertrain Technologie
GmbH, Trossingen-Schura, beabsichtigen einen
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zur
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
und hat folgenden Inhalt:
_'Ergebnisabführungsvertrag_
_zwischen_
_MS Industrie AG_
_mit dem Sitz in 80333 München, Brienner
Straße 7_
_nachfolgend "Organträger" genannt -_
_und_
_MS Powertrain Technologie GmbH_
_mit dem Sitz in 78647 Trossingen-Schura,
Neuenbühlstraße 6_
_nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -_
_Präambel_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der -2-
_Der Organträger ist an der Organgesellschaft im
Sinne der §§ 14 Abs. 1 Nr. 1, 17 Satz 1 KStG
beteiligt. Zur Errichtung einer Organschaft im
Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die
Parteien hiermit das Folgende:_
_§ 1_
_Gewinnabführung_
_Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
während der Dauer dieses Vertrags (§ 6) ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 3, der sich nach
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung._
_§ 2_
_Verlustübernahme_
_Der Organträger ist zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet._
_§ 3_
_Bildung und Auflösung von Rücklagen_
(1) Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung
des Organträgers berechtigt, Beträge aus
dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3
HGB einzustellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrags bei der
Organgesellschaft gebildete 'andere
Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs.
3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen
des Organträgers aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(2) _Die Abführung von Erträgen aus der
Auflösung sonstiger Rücklagen oder das
Heranziehen dieser Rücklagen zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages wird
ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches
gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwaig vorhandenen
Gewinnvortrag._
_§ 4_
_Aufstellung des Jahresabschlusses_
_Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist
im Einvernehmen mit dem Organträger
aufzustellen._
_§ 5_
_Fälligkeit, Abschlagszahlungen_
(1) Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns
nach § 1 dieses Vertrags entsteht mit
Ablauf des Bilanzstichtags der
Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft zur Zahlung fällig.
Der Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags nach § 2 dieses
Vertrags entsteht mit Ablauf des
Bilanzstichtags der Organgesellschaft
und wird zum gleichen Zeitpunkt zur
Zahlung fällig.
(2) _Vor Feststellung des Jahresabschlusses
kann der Organträger Vorschüsse auf eine
ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende
Gewinnabführung verlangen, wenn und
soweit die Zahlung einer Vorabdividende
zulässig ist._
_§ 6_
_Dauer des Vertrags_
(1) _Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen._
(2) _Dieser Vertrag ist mit seiner Eintragung
in das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wirksam und gilt für die
Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in
dem die Eintragung erfolgt. Das
Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister des
Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt
werden._
(3) Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer
von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft erfolgt, also
rückwirkend für das Jahr der Eintragung
des Unternehmensvertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft,
frühestens somit zum 01.01.2020, 00:00
Uhr, geschlossen. Er verlängert sich
jeweils bis zum Ende des nächsten
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist
von 6 Monaten vor Ablauf der jeweils
verlängerten Vertragszeit schriftlich
gekündigt wird.
(4) Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb der festen
Laufzeit des Vertrages (Absatz 3) weniger
als 12 Kalendermonate umfasst oder das
erste Jahr der Geltung dieses Vertrages
durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt wird, verlängert sich die
Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere
(Rumpf-)Geschäftsjahre der
Organgesellschaft, bis zum Ablauf von
mindestens vollen fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem ersten Tag des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem der Vertrag steuerliche Wirkung
erlangt. Wird der Vertrag während der
gesamten Laufzeit des Vertrages in einem
Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem
ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung
erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von
fünf (Zeit-)Jahren.
(5) _Dieser Vertrag kann mittels
einvernehmlicher Aufhebung oder mittels
Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn
ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige
Gründe für die vorzeitige Beendigung
gelten insbesondere:_
a) _die Veräußerung, die
Einbringung oder sonstige
Übertragung von Anteilen an der
Organgesellschaft in einem Umfang,
der zur Folge hat, dass die
steuerlichen Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger
nicht mehr vorliegen,_
b) _die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft,_
c) _der Formwechsel der
Organgesellschaft, es sei denn die
Organgesellschaft wird in eine
Kapitalgesellschaft anderer
Rechtsform umgewandelt,_
d) _die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der
Organgesellschaft, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,_
e) _wenn die Beteiligung an der
Organgesellschaft nicht mehr einer
inländischen Betriebsstätte des
Organträgers zuzurechnen ist, und_
f) _der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der Organgesellschaft unter
entsprechender Anwendung des § 307
AktG._
(6) Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung
oder einer Kündigung aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist
nach den für den Jahresabschluss der
Organgesellschaft geltenden Bestimmungen
eine Abgrenzungsbilanz für die
Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der
Kündigung aufzustellen; für den Gewinn
oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten
§ 1 und § 2 entsprechend.
_§ 7_
_Schlussbestimmungen_
(1) _Änderungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht
notarielle Beurkundung erforderlich ist.
Dies gilt auch für diese Klausel._
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags
unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte sich in dem Vertrag
eine Lücke herausstellen, so wird
hierdurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrags nicht
berührt. Die Parteien verpflichten sich
in diesem Falle, die unwirksame oder
undurchführbare Bestimmung durch
diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich am nächsten
kommt, bzw. die Lücke durch diejenige
Bestimmung auszufüllen, die sie nach
ihren wirtschaftlichen Absichten
vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des genannten
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Gesellschaft und der MS Powertrain Technologie
GmbH zuzustimmen.
Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' abrufbar. Sie werden
auch während der Hauptversammlung abrufbar sein:
- Ergebnisabführungsvertrag zwischen der MS
Industrie AG und der MS Powertrain
Technologie GmbH,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der MS Industrie AG
und der Geschäftsführung der MS Powertrain
Technologie GmbH über den
Ergebnisabführungsvertrag,
- die Jahres- und Konzernabschlüsse sowie
die zusammengefassten Lageberichte der MS
Industrie AG und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
- die Jahresabschlüsse der MS Powertrain
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Technologie GmbH für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019.
II.
Bericht an die Hauptversammlung
*Gemeinsamer Bericht des Vorstands der MS Industrie AG
und der Geschäftsführung der MS Powertrain Technologie
GmbH über den Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der MS Industrie
AG und der MS Powertrain Technologie GmbH gemäß
Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung
der MS Industrie AG über das Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand der MS Industrie AG hat gemeinsam mit der
Geschäftsführung der MS Powertrain Technologie GmbH
gemäß § 293a AktG einen schriftlichen Bericht über
die gemäß Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene
Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag erstattet. Der
Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Einleitung
Die MS Powertrain Technologie GmbH, Trossingen-Schura,
ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der MS Industrie
AG. Gegenstand des Unternehmens der MS Powertrain
Technologie GmbH ist die Herstellung und der Handel mit
Maschinen, Werkzeugen und Geräten aller Art.
Vertragsinhalt
Der Ergebnisabführungsvertrag hat im Wesentlichen
folgenden Inhalt:
Die MS Powertrain Technologie GmbH verpflichtet sich,
ihren ganzen Gewinn, der sich nach § 301 AktG bestimmt,
an die MS Industrie AG abzuführen.
Im Gegenzug ist die MS Industrie AG zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.
Die MS Powertrain Technologie GmbH ist mit Zustimmung
der MS Industrie AG berechtigt, soweit diese gesetzlich
zulässig ist, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklage gemäß § 272 Abs. 3 HGB
einzustellen. Diese sind auf Verlangen der MS Industrie
AG aufzulösen. Die Abführung von Erträgen aus der
Auflösung von sonstigen Rücklagen oder das Heranziehen
von Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrag wird
ausgeschlossen.
Der Anspruch auf Abführung des Gewinns entsteht mit
Ablauf des Bilanzstichtags der MS Powertrain
Technologie GmbH und wird am Tag der Feststellung des
Jahresabschlusses fällig. Der Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags wird mit Ablauf des Bilanzstichtages
der MS Powertrain Technologie GmbH fällig. Die MS
Industrie AG kann Vorschüsse auf eine voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung verlangen.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der MS Industrie AG
und der Gesellschafterversammlung der MS Powertrain
Technologie GmbH geschlossen und wird mit Eintragung im
Handelsregister wirksam.
Der Vertrag wird für die Dauer von 5 Jahren geschlossen
und verlängert sich bis zum Ende des nächsten
Geschäftsjahrs, wenn er nicht mit einer Frist von 6
Monaten schriftlich gekündigt wird.
Der Vertrag kann einvernehmlich oder mittels Kündigung
beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als
wichtige Gründe gelten:
- Übertragung von Anteilen an der MS
Powertrain Technologie GmbH, so dass eine
finanzielle Eingliederung bei der MS Industrie
AG nicht mehr vorliegt
- Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Vertragsparteien
- Formwechsel der MS Powertrain Technologie GmbH
- Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes
mit Wegfall der steuerlichen Organschaft
- Wenn die Beteiligung an der MS Powertrain
Technology GmbH nicht mehr einer inländischen
Betriebsstätte der MS Industrie AG zuzurechnen
ist
- Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters in entsprechender Anwendung
des § 307 AktG
In diesen Fällen ist eine Abgrenzungsbilanz auf den
Zeitpunkt des Endes der Wirksamkeit des
Ergebnisabführungsvertrages zu erstellen und Gewinn
oder Verlust auszugleichen.
Sonstige Angaben
Da die MS Industrie AG alleinige Gesellschafterin der
MS Powertrain Technologie GmbH ist, ist der
Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293 b Abs. 1
AktG nicht entsprechend § 293 b ff. AktG durch
sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen.
Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird
auch nicht erfolgen.
Durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags wird
eine steuerliche Organschaft im Bereich der Gewerbe-
und Körperschaftsteuer begründet und damit die
Konsolidierung der Ergebnisse herbeigeführt. Hierdurch
kann ein fortlaufender, steueroptimierter
Ergebnisausgleich innerhalb des MS Industrie Konzerns
erfolgen. Durch den Abschluss des Vertrags wird die
Möglichkeit geschaffen, mit unmittelbarer steuerlicher
Wirkung eine Verlustverrechnung vornehmen zu können.
Zugleich ermöglicht der Vertragsabschluss die
Erreichung des vorbezeichneten Zweckes unter
Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit beider
Gesellschaften.
Der Ergebnisabführungsvertrag ermöglicht steuerliche
Optimierungen. Durch den Abschluss des
Gewinnabführungsvertrags geht wirtschaftlich das
unternehmerische Risiko der MS Powertrain Technologie
GmbH auf die MS Industrie AG über, da sie die während
der Vertragsdauer entstehenden Fehlbeträge der MS
Powertrain Technologie GmbH ausgleichen muss. Die MS
Industrie AG ist ohnehin alleinige Gesellschafterin der
MS Powertrain Technologie GmbH. Über die üblichen
geschäftlichen Risiken hinausgehende
Gesellschaftsrisiken sind nicht ersichtlich. Die
üblichen geschäftlichen Risiken werden außerdem
durch die steuerlichen Vorteile aufgewogen.
Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG hat dem Abschluss
des Ergebnisabführungsvertrags mit Beschluss vom 27.
April 2020 zugestimmt.
III.
Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am
23. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz')
(Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen am 23. Juni 2020 ab 13:00 Uhr (MESZ) im
Internet unter
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe
hierzu die Ausführungen im Abschnitt 'Voraussetzungen
für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts')
werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist
ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten über die elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
werden ermöglicht. Eine elektronische Teilnahme an der
Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist
nicht möglich.
*Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Versammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung, das ist der 02. Juni 2020, 00:00 Uhr
(MESZ), (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
*MS Industrie AG*
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
die Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir
bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben
haben, können somit nicht an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern, es sei denn, sie lassen sich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
