DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23. Juni 2020 in Aalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SHW AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23. Juni 2020 in Aalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-14 / 18:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. *SHW AG* *Aalen* - ISIN DE000A1JBPV9 - - WKN A1JBPV - *Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung* Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der SHW AG mit Sitz in Aalen *am Dienstag, den 23. Juni 2020 um 10.00 Uhr,* ein. Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (*COVID-19-Gesetz*) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wilhelmstraße 67, 73433 Aalen, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das von uns unter der Internetadresse https://www.shw.de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2020 / zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal live im Internet übertragen. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen Hinweisen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung. *TAGESORDNUNG* *1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der SHW AG, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die SHW AG und den SHW-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es somit nicht. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. *2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Seit Verabschiedung des ursprünglichen Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, der die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je SHW-Aktie vorsah, haben sich die Auswirkungen des Coronavirus verschärft. Die geänderten Rahmenbedingungen wirken sich deutlich negativer als erwartet auf die Geschäfts- sowie die Umsatz- und Ergebnisentwicklungen der SHW AG aus. Der Vorstand der SHW AG hat daher am 8. April 2020 beschlossen, seinen Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 zu ändern und diesen Beschluss im Wege der Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen der COVID-19-Pandemie und der Auswirkungen auf die SHW AG soll der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 nicht ausgeschüttet, sondern vollständig in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 7.478.928,58 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. *3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. *4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. *5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 * Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Neu-Ulm, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der SHW AG für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. *6. Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über eine neue Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung* Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 9. Mai 2021 befristet und endet somit in absehbarer Zeit. Daher soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Hauptversammlung soll ein entsprechender neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die Laufzeit der neuen Ermächtigung soll wiederum fünf Jahre betragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Die am 10. Mai 2016 von der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis lit. j) dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots. - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am selben Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten. - Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. e) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
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erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt, wobei bei einer Veräußerung eigener Aktien, die den vorgenannten Bestimmungen entspricht, diejenigen Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Grundstücke, Rechte und Forderungen, einschließlich solcher Forderungen, die gegen die Gesellschaft selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen gerichtet sind. dd) Die Aktien können zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwenden werden, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. ee) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. e) ee) Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung. g) Die Ermächtigungen unter lit. e) und f) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis ee) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. h) Durch die Ausnutzung der in lit. e) ee) und f) dieses Tagesordnungspunktes 6 enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 Prozent sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitarbeiter und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis ee) und lit. f) verwendet werden. j) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG * Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse, eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass
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auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen Genehmigten oder Bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. b) Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Darüber hinaus soll die Möglichkeit für die Gesellschaft bestehen, eigene Aktien zu nutzen, um sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Grundstücke und Forderungen zu erwerben. Ferner soll die Gesellschaft Forderungen, die sich gegen die Gesellschaft selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen richten, mit eigenen Aktien begleichen können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden SHW AG Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind. c) Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital oder genehmigten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen. d) Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert wird. Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit, vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines Vergütungssystems auch den Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vorstandsvergütung zuständige Organ. Die eigenen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. *7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen sowie die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.218.104 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), endete zum 11. Mai 2020. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 beschlossen werden, das hinsichtlich des Umfangs der Ermächtigung dem Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) § 4 Abs. 4 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) werden aufgehoben. b) Durch Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen: "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.218.104,00 (in Worten: Euro drei Millionen zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) durch Ausgabe von bis zu 3.218.104 (in Worten: drei Millionen zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, a. soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b. soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. d. soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu
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May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)
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auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 643.620,00 oder sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der "Höchstbetrag") nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen." *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 1, 2 i.V.m. 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG* Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals wurde im Jahr 2015 beschlossen und endete am 11. Mai 2020. Diese Ermächtigung wurde nicht und auch nicht teilweise ausgenutzt. Die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre wieder die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vor dem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgesellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die unter lit. a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die unter lit. b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die unter lit. c) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien bzw. mit Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. Die unter lit. d) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 643.620,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger sein - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist
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die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2020 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z. B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. *8. Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung* Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 1.250.000 neuen auf den Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.250.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Vor dem Hintergrund, dass diese Ermächtigung bis zum 9. Mai 2021 befristet ist und damit in absehbarer Zeit endet, soll die Ermächtigung, aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung vom 10. Mai 2016 und des Bedingten Kapitals Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts und das zu diesem Zweck in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital werden mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderungen der Satzung gemäß nachstehender lit c) bb) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 3.000.000 neuen auf den Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend "Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der SHW AG zu gewähren. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. bb) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. dd) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. cc) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von
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Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. dd) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre betragen. dd) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der SHW AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: · Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich. · Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag (einschließlich) der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der SHW AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der SHW AG kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. ee) Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen. ff) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die SHW AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. (2) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den
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Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der SHW AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. (3) Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SHW AG festzulegen. c) Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung aa) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) von der SHW AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats statt dessen auch bestimmen, dass die neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet sind, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) von der SHW AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats statt dessen auch bestimmen, dass die neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet sind, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und der Schaffung eines bedingten Kapitals gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bis zum 9. Mai 2021 befristet ist und damit in absehbarer Zeit endet, soll diese Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden. Auf diese Weise soll die Gesellschaft auch weiterhin über eine flexible Grundlage zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend "Anleihebedingungen") Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 3.000.000 neuen auf den Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinausgehend wird in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ein eigenes Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SHW AG gewähren können. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Das beantragte bedingte Kapital im Nennbetrag von EUR 3.000.000,00 (Bedingtes
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