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DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23. Juni 2020 in Aalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SHW AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23. Juni 2020 
in Aalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-14 / 18:00 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
*SHW AG* 
 
*Aalen* 
 
- ISIN DE000A1JBPV9 - 
- WKN A1JBPV - 
 
*Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung* 
 
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur virtuellen ordentlichen 
Hauptversammlung der SHW AG mit Sitz in Aalen 
 
*am Dienstag, den 23. Juni 2020 um 10.00 Uhr,* 
 
ein. 
 
Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über 
Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie 
(*COVID-19-Gesetz*) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 
Wilhelmstraße 67, 73433 Aalen, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder 
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der 
Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten statt. 
 
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht physisch 
vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle 
Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das 
von uns unter der Internetadresse 
 
https://www.shw.de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2020 
/ 
 
zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal live im Internet 
übertragen. 
 
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen 
Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen Hinweisen zur 
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung. 
 
*TAGESORDNUNG* 
 
*1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
Konzernabschlusses der SHW AG, des zusammengefassten Lage- und 
Konzernlageberichts für die SHW AG und den SHW-Konzern sowie des Berichts des 
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Vorschlags des 
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* 
 
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und 
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer 
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch 
die Hauptversammlung bedarf es somit nicht. Vielmehr sind die vorgenannten 
Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 
Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu 
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 
 
*2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* 
 
Seit Verabschiedung des ursprünglichen Gewinnverwendungsvorschlags des 
Vorstands, der die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je SHW-Aktie 
vorsah, haben sich die Auswirkungen des Coronavirus verschärft. Die geänderten 
Rahmenbedingungen wirken sich deutlich negativer als erwartet auf die 
Geschäfts- sowie die Umsatz- und Ergebnisentwicklungen der SHW AG aus. Der 
Vorstand der SHW AG hat daher am 8. April 2020 beschlossen, seinen Vorschlag 
für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
des Geschäftsjahres 2019 zu ändern und diesen Beschluss im Wege der 
Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen der 
COVID-19-Pandemie und der Auswirkungen auf die SHW AG soll der Bilanzgewinn 
für das Geschäftsjahr 2019 nicht ausgeschüttet, sondern vollständig in andere 
Gewinnrücklagen eingestellt werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
 
Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des 
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 7.478.928,58 wird in die anderen 
Gewinnrücklagen eingestellt. 
 
*3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das 
Geschäftsjahr 2019* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden 
Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
zu erteilen. 
 
*4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 
das Geschäftsjahr 2019* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden 
Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 
Entlastung zu erteilen. 
 
*5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
2020 * 
 
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit 
Sitz in Berlin und Niederlassung in Neu-Ulm, zum Abschluss- und 
Konzernabschlussprüfer der SHW AG für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. 
 
*6. Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb 
und zur Verwendung eigener Aktien sowie über eine neue Ermächtigung des 
Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 
AktG) auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung 
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung* 
 
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung 
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 9. Mai 2021 
befristet und endet somit in absehbarer Zeit. Daher soll die bestehende 
Ermächtigung aufgehoben und der Hauptversammlung soll ein entsprechender neuer 
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die Laufzeit der neuen 
Ermächtigung soll wiederum fünf Jahre betragen. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 
 
a) Die am 10. Mai 2016 von der Hauptversammlung der Gesellschaft unter 
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und 
Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
der neuen unter nachstehenden lit. b) bis lit. j) dieses Tagesordnungspunkts 6 
vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. 
 
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2025 eigene Aktien bis 
zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls 
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen 
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft 
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung 
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. 
 
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im 
Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte 
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. 
 
d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels 
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels eines öffentlichen Angebots zur 
Abgabe eines solchen Angebots. 
 
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je 
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am selben Handelstag durch die 
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im 
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 
Prozent über- oder unterschreiten. 
 
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine 
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene 
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne 
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem 
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei 
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der 
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 
Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung 
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das 
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst 
werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei 
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung 
abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen 
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des 
Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall 
einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen 
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten 
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück 
zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 
 
e) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser 
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu allen gesetzlich 
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu 
verwenden: 
 
aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre 
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können 
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des 
anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der 
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der 

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May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

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erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann 
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten 
Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der 
Satzung ermächtigt. 
 
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein 
Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen 
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von 
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist auf 
insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im 
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
beschränkt, wobei bei einer Veräußerung eigener Aktien, die den 
vorgenannten Bestimmungen entspricht, diejenigen Aktien anzurechnen sind, die 
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei 
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden. 
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit 
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 
3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben 
oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. 
 
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere 
auch im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Teilen 
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von 
Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich 
Grundstücke, Rechte und Forderungen, einschließlich solcher Forderungen, 
die gegen die Gesellschaft selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen 
gerichtet sind. 
 
dd) Die Aktien können zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwenden 
werden, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem 
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. 
 
ee) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung 
Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie 
Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten 
und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung 
erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen 
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen 
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie 
ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft 
und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der 
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann 
die an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen 
sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu 
gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem 
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden 
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser 
Wertpapierdarlehen verwenden. 
 
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder in 
sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung 
Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen 
gemäß lit. e) ee) Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung. 
 
g) Die Ermächtigungen unter lit. e) und f) können einmal oder mehrmals, ganz 
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. e) bb) 
bis ee) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der 
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. 
 
h) Durch die Ausnutzung der in lit. e) ee) und f) dieses Tagesordnungspunktes 
6 enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 Prozent 
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder 
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung 
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 
Höchstgrenze von 10 Prozent sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus 
genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitarbeiter und/oder 
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitarbeiter von mit der 
Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung 
von verbundenen Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
ausgegeben werden. 
 
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit 
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen 
unter lit. e) bb) bis ee) und lit. f) verwendet werden. 
 
j) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses 
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG * 
 
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage 
versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Zudem soll durch 
die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben 
dem Erwerb über die Börse, eigene Aktien auch durch ein öffentliches 
Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von 
Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche 
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur 
Abgabe eines Angebots kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie 
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese 
anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei 
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen gleichwertigen Angebote der 
Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der Erwerb bzw. die 
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es 
allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 
maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, 
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine 
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. 
 
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien 
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 
AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 
Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung 
einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht 
sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der 
Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird insoweit ermächtigt, die Satzung 
hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien 
anzupassen. 
 
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren 
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, soll in folgenden Fällen 
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: 
 
a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur 
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über 
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der 
Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht 
die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die 
eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. 
Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da 
sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie können 
zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Sie 
ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an 
institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit 
des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die 
Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten 
schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen 
Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung 
dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen 
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die 
Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird 
die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser 
Ermächtigung unterrichten. 
 
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der 
Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts 
auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 
4 AktG angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass 

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DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % 
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des 
Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder 
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben 
bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien 
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder 
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen Genehmigten oder 
Bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von 
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer 
Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit 
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss 
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der 
gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem 
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des 
börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die 
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen 
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. 
 
b) Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene Aktien zur 
Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, 
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Darüber 
hinaus soll die Möglichkeit für die Gesellschaft bestehen, eigene Aktien zu 
nutzen, um sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Grundstücke und 
Forderungen zu erwerben. Ferner soll die Gesellschaft Forderungen, die sich 
gegen die Gesellschaft selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen richten, mit 
eigenen Aktien begleichen können. Der internationale Wettbewerb und die 
Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Flexibilität, auch eigene Aktien 
als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der 
Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gelegenheiten 
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und sonstigen 
Vermögenswerten schnell und flexibel ausnutzen zu können. 
 
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der 
Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur 
insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in 
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden SHW AG Aktien steht. 
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der 
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch 
Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt 
sind. 
 
c) Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch 
zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu 
verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, 
die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der 
Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden 
Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder 
erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
Optionsschuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung 
dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit 
einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die 
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, 
auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität 
der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch 
macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und 
Optionsschuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen 
bedingten Kapital oder genehmigten Kapital auszugeben, so dass die Interessen 
der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob 
die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft 
liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen. 
 
d) Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr 
verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Die Ausgabe 
eigener Aktien an Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer 
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse der Gesellschaft und 
ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem 
Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert wird. 
 
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit, vorhandene eigene Aktien 
als Bestandteil eines Vergütungssystems auch den Mitgliedern des Vorstands 
anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von dieser Möglichkeit 
Gebrauch gemacht wird, trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das 
für die Festlegung der Vorstandsvergütung zuständige Organ. 
 
Die eigenen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die 
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen 
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den 
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitern der Gesellschaft 
und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung 
von verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat 
kann die an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. der Vorstand 
kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen 
Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen 
Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von 
einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der 
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur 
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. 
 
Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall Gebrauch 
gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich 
dabei allein vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in 
der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidungen gemäß § 71 
Abs. 3 S. 1 AktG berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der 
Ermächtigung bestehen derzeit nicht. 
 
*7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen sowie die Aufhebung des 
bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* 
 
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 4 Abs. 4 der Satzung, das 
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.218.104 zu 
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), endete zum 11. Mai 2020. Von dieser 
Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Daher soll das bestehende Genehmigte 
Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 beschlossen 
werden, das hinsichtlich des Umfangs der Ermächtigung dem Genehmigten Kapital 
2015 entspricht. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 
 
a) § 4 Abs. 4 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital 
(Genehmigtes Kapital 2015) werden aufgehoben. 
 
b) Durch Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung wird ein neues genehmigtes 
Kapital wie folgt geschaffen: 
 
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) 
gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 
EUR 3.218.104,00 (in Worten: Euro drei Millionen 
zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) durch Ausgabe von bis zu 3.218.104 
(in Worten: drei Millionen zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) neuer auf 
den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den 
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können 
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 
Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht 
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, 
 
a. soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der 
Aktionäre auszunehmen; 
 
b. soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, 
 
c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- 
oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder 
Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der 
Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden 
Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie 
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung 
einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. 
 
d. soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu 

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May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

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auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 
den Betrag von insgesamt EUR 643.620,00 oder sollte dieser Betrag niedriger 
sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der "Höchstbetrag") nicht 
überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der 
bestehenden Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. 
 
Auf den Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder 
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind 
Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen 
Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt 
wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. 
 
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung 
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und nach 
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern sowie alle sonstigen damit in 
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die 
Fassung betreffen." 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des 
Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 1, 2 i.V.m. 186 
Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG* 
 
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten 
Kapitals wurde im Jahr 2015 beschlossen und endete am 11. Mai 2020. Diese 
Ermächtigung wurde nicht und auch nicht teilweise ausgenutzt. Die Erteilung 
einer neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 
2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre wieder die Möglichkeit 
geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes 
Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von 
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen 
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem 
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden 
kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem 
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte 
Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur 
Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der 
Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit 
ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu 
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss 
zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte 
des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht 
übersteigen. Vor dem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der 
Hauptversammlung vor, das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 
2015) aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen. 
 
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären 
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im 
Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl 
ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der 
Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die 
neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, 
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen 
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgesellten Unternehmen, sofern diese 
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. 
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht 
daher eine entsprechende Regelung vor. 
 
Die unter lit. a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung 
des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen 
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. 
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen 
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
 
Die unter lit. b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll 
der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von 
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen gegen 
Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. 
Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver 
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung 
ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der 
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte 
erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr 
Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der 
Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile 
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige 
Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu 
erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu 
müssen. 
 
Die unter lit. c) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder 
deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden 
oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber 
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht 
begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es 
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. 
nach der Pflichtwandlung zustehen würde, dient dem Zweck, den Options- bzw. 
Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so 
genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen 
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern derartiger 
Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien bzw. mit 
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie 
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der 
Pflichtwandlung zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die 
Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten 
der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter 
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. 
 
Die unter lit. d) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen 
Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen 
Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 643.620,00 
bzw. - sollte dieser Betrag niedriger sein - 10 % des zum Zeitpunkt der 
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt 
sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des 
Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des 
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe 
nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich 
des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem 
Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren 
Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre 
kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft 
führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen 
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere 
in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu 
reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des 
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens 
zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist 
aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, 
über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der 
Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen 
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts 
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige 
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist 

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May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-

die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass 
andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende 
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine 
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 
2020 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung 
von Aktien, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund der Ermächtigung der 
Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den 
Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso 
reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
Gewinnschuldverschreibungen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei 
ausgeschlossen wird. 
 
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen 
erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. 
 
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung 
zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z. 
B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder 
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände 
konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als 
Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine 
Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird 
das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb 
gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl 
verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche 
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie 
sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die 
Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der 
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten 
Kapitals folgt. 
 
*8. Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung zur Ausgabe von 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
Bezugsrechts, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts und 
eine entsprechende Satzungsänderung* 
 
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 
wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 
2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einer befristeten oder 
unbefristeten Laufzeit im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 zu 
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- 
oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 1.250.000 neuen auf 
den Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die 
bestehenden Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen 
lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des 
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.250.000,00 nach näherer Maßgabe 
der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Von dieser 
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Vor dem Hintergrund, 
dass diese Ermächtigung bis zum 9. Mai 2021 befristet ist und damit in 
absehbarer Zeit endet, soll die Ermächtigung, aufgehoben und eine neue 
Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll beschlossen werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 
 
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 10. Mai 2016 und des Bedingten Kapitals 
 
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 unter 
Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
Bezugsrechts und das zu diesem Zweck in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene 
bedingte Kapital werden mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die 
Änderungen der Satzung gemäß nachstehender lit c) bb) in das 
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 
 
b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag 
 
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. 
Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber 
und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
(nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 
EUR 60.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben 
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder 
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 3.000.000 neuen auf den 
Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden 
Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien 
ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. 
Optionsanleihebedingungen (nachstehend "Anleihebedingungen") zu gewähren 
und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. 
 
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung 
ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den 
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines 
OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches 
Unternehmen begeben werden, an dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit 
der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 
"Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); in diesem Fall wird der Vorstand 
ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die 
Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der 
hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern 
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der SHW 
AG zu gewähren. 
 
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen 
eingeteilt. 
 
bb) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 
 
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei 
auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf 
den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das 
Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der 
Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine 
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt 
begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes 
Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines 
Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber 
bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der 
Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer 
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. 
 
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer 
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie 
der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines 
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung 
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft 
ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist 
und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend 
lit. dd) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, 
dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende 
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu 
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf 
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese 
zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte 
zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. 
 
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je 
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der 
Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden 
Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall 
erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) 
Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. 
 
cc) Optionsrecht 
 
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den 
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum 
Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine 
können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. 
 
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des 
festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der 
Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von 

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May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-

Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. dd) angepasst wird. Die 
Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch 
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare 
Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem 
Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den 
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich 
ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags 
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine 
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl 
(oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; 
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich 
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass 
diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - 
Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen 
werden. 
 
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung 
zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder 
einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung 
nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig 
(20) Jahre betragen. 
 
dd) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz 
 
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen 
Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der 
Aktie der SHW AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: 
 
· Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten 
werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage 
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung 
des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die 
Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich. 
 
· Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten 
werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage 
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der 
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen 
Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 
2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt 
dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab 
Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag (einschließlich) der 
Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. 
 
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der 
Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs 
festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem 
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. 
 
In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der 
Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein 
Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten 
Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses 
der Aktie der SHW AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter 
Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für 
die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der 
zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis 
unterschreitet. 
 
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund 
von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der 
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung 
der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der 
Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der SHW 
AG kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. 
Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse 
eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- 
oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa 
Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder 
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch 
einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei 
auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. 
Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung 
bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder 
Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der 
Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann 
vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder 
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre 
ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur 
erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein 
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des 
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen 
würde. 
 
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je 
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den 
Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der 
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. 
 
ee) Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, 
Barausgleich, Andienungsrecht 
 
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine 
Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können 
auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen 
bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung 
nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder 
teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte 
Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der 
Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld 
gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der 
Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in 
Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder 
Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere 
börsennotierte Wertpapiere anzudienen. 
 
ff) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss 
 
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich 
das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die SHW AG die Gewährung des 
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht 
kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im 
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. 
 
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen 
ganz oder teilweise auszuschließen: 
 
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender 
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der 
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten 
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese 
Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. 
Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals 
von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder 
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, 
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden; ferner 
sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit 
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder 
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden 
können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- 
oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während 
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG ausgegeben werden. 
 
(2) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das 
Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den 

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May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-

Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der SHW AG oder einer 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein 
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder 
Optionspflicht zustünde. 
 
(3) Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit 
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs 
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im 
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs 
sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - 
ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen 
Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen 
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. 
 
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen 
 
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung 
der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe 
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, 
Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang 
gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie 
Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den 
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SHW AG festzulegen. 
 
c) Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung 
 
aa) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um insgesamt bis zu EUR 
3.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.000.000 neuen auf den 
Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden 
Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien 
ohne Nennwert (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die 
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. 
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten 
aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß 
Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 bis zum 22. Juni 2025 
(einschließlich) von der SHW AG oder einem in- oder ausländischen 
Unternehmen, an dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der 
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur 
durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den 
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder 
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit 
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der 
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten 
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 jeweils zu 
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. 
Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am 
Gewinn der Gesellschaft teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand 
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats statt dessen auch bestimmen, dass die 
neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden 
Geschäftsjahres ausgestattet sind, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen 
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn 
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird 
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
"(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 
3.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.000.000 neuen auf den 
Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden 
Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien 
ohne Nennwert (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die 
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. 
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten 
aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß 
Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 bis zum 22. Juni 2025 
(einschließlich) von der SHW AG oder einem in- oder ausländischen 
Unternehmen, an dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der 
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur 
durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den 
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder 
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit 
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der 
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten 
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 jeweils zu 
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. 
Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am 
Gewinn der Gesellschaft teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand 
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats statt dessen auch bestimmen, dass die 
neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden 
Geschäftsjahres ausgestattet sind, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen 
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn 
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist 
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über 
die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und 
der Schaffung eines bedingten Kapitals gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung 
mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
und Optionsschuldverschreibungen bis zum 9. Mai 2021 befristet ist und damit 
in absehbarer Zeit endet, soll diese Ermächtigung aufgehoben und durch eine 
neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen 
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden. Auf 
diese Weise soll die Gesellschaft auch weiterhin über eine flexible Grundlage 
zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügen. 
 
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder 
mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") im 
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit einer befristeten oder 
unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von 
Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. 
Optionsanleihebedingungen (nachstehend "Anleihebedingungen") Wandlungs- oder 
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 3.000.000 neuen auf den 
Inhaber bzw., sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien die bestehenden 
Aktien der Gesellschaft auf den Namen lauten, auf den Namen lautenden Aktien 
ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft 
entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. 
 
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei 
Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert 
den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. 
Darüber hinausgehend wird in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen 
Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ein eigenes Recht der 
Gesellschaft vorzusehen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft 
umzutauschen. 
 
Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Barleistung und/oder Sachleistung 
ausgegeben werden. 
 
Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die 
Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen 
Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in 
Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die 
Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an 
dem die SHW AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des 
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); 
in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der 
Schuldverschreibungen und für die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen 
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen 
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SHW AG gewähren können. 
 
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen 
eingeteilt. 
 
Das beantragte bedingte Kapital im Nennbetrag von EUR 3.000.000,00 (Bedingtes 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-

Kapital 2020) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den 
Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei 
Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere 
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen sollen 
die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft auch die Lieferung eigener 
Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines 
Barausgleichs vorsehen können. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020 
bleibt unter der gesetzlichen Höchstgrenze gemäß § 192 Abs. 3 AktG von 50 
% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Die Ausgabe der neuen 
Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2020 erfolgt zu dem Options- bzw. 
Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen 
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der 
Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die 
Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags 
bestimmt, so dass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der 
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält. 
 
Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und 
Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen 
von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die SHW AG die 
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um 
die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch ganz oder teilweise 
als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet 
werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder 
mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den 
Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser 
Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden. 
 
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das 
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen 
auszuschließen: 
 
· Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 
221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum so 
genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der Vorstand 
soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach 
anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen 
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. 
 
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige 
Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell 
und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn 
die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist 
(§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf 
aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der 
Kapitalmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn 
die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei 
Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der 
endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen 
die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage 
vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein 
höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende 
Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine 
erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher 
regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der 
Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel 
zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter 
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der 
Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der 
Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die 
Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres 
gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der 
Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. 
 
Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf allerdings nur für 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. 
Wandlungspflichten auf Aktien Gebrauch gemacht werden, auf die ein 
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des 
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Damit wird der gesetzlichen 
Volumenbegrenzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen. Auf diese 10 %-Grenze sind sowohl 
neue als auch bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während 
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. 
Ferner sind hierauf auch Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während 
der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder 
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- 
oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben 
werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes 
Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vermitteln, während 
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung 
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
 
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung 
zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes Volumen hat und die 
Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht wesentlich unter dem Marktwert 
ausgegeben werden dürfen. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem 
Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der theoretische Marktwert der 
Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen 
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Soweit es der Vorstand 
in der jeweiligen Situation für angemessen hält, kann er sich dabei der 
Unterstützung durch sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die 
Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich hinzugezogenen 
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei 
seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am 
Kapitalmarkt den Abschlag von dem so ermittelten theoretischen Marktwert so 
gering wie möglich halten. Dies stellt sicher, dass eine nennenswerte 
Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des 
Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die 
Möglichkeit, eine Verminderung ihrer Beteiligungsquote infolge einer 
späteren Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter 
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind, 
durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu aktuellen Kursen) zu vermeiden. 
 
· Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht 
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern 
bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. 
Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuld- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der SHW AG oder einer 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein 
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder 
Optionspflicht zustehen würde. 
 
Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission 
gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen 
Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden 
Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird 
(Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen 
runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je 
nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables 
Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von 
Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) 
festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für 
Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur 
Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger 
Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die 
Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre 
ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

DJ DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-

für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein 
Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission 
gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge 
allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der 
ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das 
Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission 
grundsätzlich gerechtfertigt ist. 
 
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie 
dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder 
Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor 
von der SHW AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben 
werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der 
Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie 
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung 
einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde, hat folgenden 
Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und 
Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und Optionspflichten ausgestatteten 
Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis 
insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die 
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten 
beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der 
betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden 
Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. 
Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, 
die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder 
Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien 
schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die 
Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter 
Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine 
anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder 
Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne 
Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. 
Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die 
Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder 
Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel 
zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. 
Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die 
erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. 
Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine 
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass 
sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren 
Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft 
zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft 
auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die 
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, 
gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass 
den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene 
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie 
es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach 
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, 
sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- 
bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder 
Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in 
diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die 
Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den 
Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite 
Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der 
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient 
daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer 
späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer 
etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in 
diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären 
zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres 
Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und 
reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben 
den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder 
Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten 
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende 
Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer 
Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre 
und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der 
Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. 
 
· Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit 
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies eröffnet 
der Gesellschaft die Möglichkeit, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von 
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im 
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs 
sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen 
die Ausgabe von Schuldverschreibungen einzusetzen. Eine solche flexible und 
schnelle Handlungsmöglichkeit verschafft der Gesellschaft einen Vorteil im 
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Zugleich bietet diese 
Möglichkeit der Gesellschaft auch eine liquiditätsschonende 
Finanzierungsmöglichkeit für künftige Akquisitionen. Auch im Hinblick auf 
die Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft stellt die 
Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage einen 
Vorteil dar. So könnte die Gesellschaft etwa von ihr oder von einer 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zuvor ausgegebene Finanzierungsinstrumente 
gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurückerwerben und dadurch die 
Finanzierung der Gesellschaft neu strukturieren. Um in einem solchen Fall an 
die Inhaber der betreffenden Vermögensgegenstände neue Schuldverschreibungen 
ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre 
ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser 
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der 
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung 
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss 
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann 
tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im wohlverstandenen 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird 
dabei insbesondere auch sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in 
einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen 
Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen 
steht. Dadurch wird sichergesellt, dass es zu keiner wesentlichen 
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien kommt. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der 
Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung 
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er 
insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im 
Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen 
ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils 
nächsten Hauptversammlung berichten. 
 
*Weitere Angaben und Hinweise* 
 
*1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; 
Aktionärsportal* 
 
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz 
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme 
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter 
anderem des Versammlungsleiters, Mitgliedern des Vorstands und des mit der 
Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft, Wilhelmstraße 
67, 73433 Aalen, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung 
abgehalten. Es ist deshalb keine physische Teilnahme von Aktionären oder 
Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr 
Stimmrecht entweder über elektronische Kommunikation im Wege der Briefwahl 
oder durch Vollmachtserteilung ausüben. 
 
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Dienstag, den 23. Juni 
2020, ab 10.00 Uhr im Aktionärsportal unter der Internetadresse 
 
https://www.shw.de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2020 
/ 
 
live in Bild und Ton übertragen. 
 
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziffer 4) 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)

beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des 
Anteilsbesitzes erbracht haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten 
Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen. Die gleiche Möglichkeit 
haben die Bevollmächtigten der Aktionäre unter Nutzung der Zugangsdaten des 
Aktionärs. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch 
ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht über elektronische 
Kommunikation (Briefwahl) oder durch die Bevollmächtigung eines von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie, jeweils über 
E-Mail, Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der 
Hauptversammlung erklären. 
 
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen 
Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre 
und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten 
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. 
 
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung 
des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch 
berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an 
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 
Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). 
 
Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse 
 
https://www.shw.de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2020 
/ 
 
voraussichtlich ab dem Dienstag, den 2. Juni 2020, 00.00 Uhr, für 
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. 
Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit der 
Anmeldebestätigungsnummer und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer 
Anmeldebestätigung für das Aktionärsportal erhalten. Die verschiedenen 
Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle 
Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im 
Aktionärsportal. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals können 
die Aktionäre den dort hinterlegten Informationen entnehmen. 
 
*2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und 
die Ausübung des Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor 
der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der 
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen 
haben. 
 
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer 
Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform 
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende 
Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache 
abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 2. Juni 2020, 
00:00 Uhr, zu beziehen. 
 
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 
den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: 
 
SHW AG 
c/o Landesbank Baden-Württemberg 
4035/H Hauptversammlungen 
Am Hauptbahnhof 2 
D-70173 Stuttgart 
 
Telefax: +49 (0) 711/127-79264 
E-Mail: [e-mail] 
 
Damit Aktionäre über das Aktionärsportal unter 
 
https://www.shw.de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2020 
/ 
 
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die 
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den 
Aktionären werden die für die Nutzung des Aktionärsportals erforderlichen 
persönlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit der 
Anmeldebestätigung per Post übersandt. 
 
*3. Bedeutung des Nachweisstichtags* 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im 
vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. 
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der 
Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem 
Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag 
oder der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ist keine Sperre für die 
Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher 
auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben 
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen 
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen 
Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag 
erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der 
Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der 
virtuellen Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der 
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 
 
*4. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter* 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch 
einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater 
gemäß § 134 AktG, den von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter 
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen 
für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten 
Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. 
 
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. 
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege 
der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von 
(Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die 
Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der 
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur 
Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. 
 
Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem 
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 
AktG gleichgestellten Person erteilt und unterliegt die Erteilung der 
Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die 
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung 
gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. 
 
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, 
Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG oder anderen, mit diesen gemäß 
den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen gelten die 
gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, 
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG 
oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen 
gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche 
Form der Vollmacht ab. 
 
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, 
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu 
bevollmächtigen. Auch die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig 
anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer 
Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie 
ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung 
einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr 
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft 
sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte 
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen 
bedürfen der Textform. 
 
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt 
werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des 
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, 
weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft 
nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen 
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen. 
 
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen wird den 
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und 
dem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung zugeschickt. 
Darüber hinaus kann ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von 
Weisungen auch im Internet unter 
 
https://www.shw.de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2020 
/ 
 
abgerufen werden und wird jedem Aktionär auch auf Verlangen unverzüglich und 
kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: 
 
SHW AG 
- Investor Relations - 
Wilhelmstraße 67 
D-73433 Aalen 
Telefax: +49 (0) 7361/502-852 
 
Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise, die Änderung und Widerruf von 
Vollmachten sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von 

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May 14, 2020 12:00 ET (16:00 GMT)