DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Berlin mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C-19 AuswBekG_) eröffnet
die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Maßnahmen und
des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der
Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Dienstag, dem 23.
Juni 2020, um 10.00 Uhr (MESZ)* stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der Zalando SE,
Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft (_Aktionärsportal_) in Bild und Ton übertragen;
diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe
der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem
zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den
Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden
Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB1
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 25. Februar 2020 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zur Verfügung.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die
Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1
lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO
nichts anderes ergibt.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 199.623.726,68
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2020 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses ferner vor,
die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurden.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b)
einzeln abstimmen zu lassen.
6. *Nachwahl bzw. Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern und Bestellung
von Ersatzmitgliedern*
Herr Alexander Samwer hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf der am 23. Juni 2020 stattfindenden Hauptversammlung
niedergelegt. Deshalb ist die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der
Anteilseigner erforderlich.
Mit Ablauf der am 23. Juni 2020 stattfindenden Hauptversammlung endet
außerdem die Amtszeit sämtlicher Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neubestellung der Arbeitnehmervertreter
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO,
(ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014
(im Folgenden _Beteiligungsvereinbarung_ genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus
sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.
Die drei Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung zusammen mit ihren
Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der
Hauptversammlung der Zalando SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die
Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der
Beteiligungsvereinbarung an diese Vorschläge gebunden.
*a) Nachwahl eines Anteilseignervertreters*
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des
Nominierungsausschusses - vor, folgende Person für den Rest der Amtszeit
von Herrn Alexander Samwer, d.h. mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 23. Juni 2020 für einen Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der
Zalando SE zu wählen:
Jennifer Hyman, Geschäftsführerin der Rent the Runway, Inc., wohnhaft in
New York (USA).
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Jennifer Hyman nicht in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Zalando SE oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Zalando SE oder einem wesentlich an
der Zalando SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung
offenzulegen wäre.
*b) Bestellung der Arbeitnehmervertreter*
Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung
werden seitens der Arbeitnehmer die folgenden Vorschläge für die durch
die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter und deren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -2-
Ersatzmitglieder unterbreitet:
aa) Folgende Personen werden auf Vorschlag
der Arbeitnehmer jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 23.
Juni 2020 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der Zalando SE bestellt:
- Matti Ahtiainen, ausgeübter Beruf:
Financial Controller der Zalando
Finland Oy, wohnhaft in Espoo
(Finnland);
- Jade Buddenberg, ausgeübter Beruf:
Lead Circularity & Sustainability
Recommerce bei Zalando SE, wohnhaft in
Berlin (Deutschland);
- Anika Mangelmann, ausgeübter Beruf:
Chairperson of ZEP (Zalando Employee
Participation) bei Zalando SE,
wohnhaft in Berlin (Deutschland).
bb) Folgende Personen werden auf Vorschlag
der Arbeitnehmer jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 23.
Juni 2020 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, als Ersatzmitglieder für
die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
der Zalando SE bestellt:
- Anthony Brew, ausgeübter Beruf:
Engineering Lead, Customer Data
Platform bei Zalando Ireland Ltd.,
wohnhaft in Dublin (Irland) als
Ersatzmitglied für Matti Ahtiainen;
- Margot Comon, ausgeübter Beruf:
In-house Consultant, People Insights &
Rewards bei Zalando SE, wohnhaft in
Berlin (Deutschland) als
Ersatzmitglied für Anika Mangelmann;
- Christine Loof, ausgeübter Beruf:
Senior Manager Market Research bei
Zalando SE, wohnhaft in Berlin
(Deutschland) als Ersatzmitglied für
Jade Buddenberg.
Sie werden wie aufgeführt Mitglieder des
Aufsichtsrats, wenn das
Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer,
für das sie als Ersatzmitglied bestellt
wurden, vor Ablauf der regulären Amtszeit
ausscheidet und der SE-Betriebsrat nicht
vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger
gewählt hat und dieser auf Vorschlag der
Arbeitnehmer von der Hauptversammlung
bestellt worden ist. Die Amtszeit von in
den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitgliedern endet mit der
Beendigung der Hauptversammlung, in der
ein vom SE-Betriebsrat gewählter
Nachfolger für das jeweils ersetzte
Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag der
Arbeitnehmer von der Hauptversammlung
bestellt wird, spätestens aber zu dem
Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit
des Letzteren abgelaufen wäre.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben
zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im
Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zur Verfügung.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Nachwahl bzw. die Neubestellungen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
7. *Neufassung von § 17 Abs. 3 der Satzung*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (_ARUG II_) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeitigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen
des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden
gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden,
Anwendung. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder
der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Für den Nachweis des Aktienbesitzes
nach Abs. 1 ist ein besonderer Nachweis
über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein
Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall
ausreichend. Der Nachweis über den
Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts*
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien läuft am 1. Juni 2020 aus. Deshalb soll der
Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für fünf
Jahre ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
Juni 2025 eigene Aktien zu jedem zulässigen
Zweck bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die
auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
betragen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(i) über die Börse, (ii) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im
Folgenden _Erwerbsangebot_) oder (iii)
durch die Einräumung von Andienungsrechten
an die Aktionäre.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie der
Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag an der Frankfurter
Wertpapierbörse durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
vorbehaltlich anderer anwendbarer
Rechtsvorschriften um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein
Erwerbsangebot, kann die
Gesellschaft entweder einen
Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit
ist, die Aktien zu erwerben. Wird
eine Kaufpreisspanne festgelegt,
bestimmt die Gesellschaft den
endgültigen Kaufpreis auf Grundlage
der eingegangenen Verkaufsangebote.
Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen -
vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -3-
der öffentlichen Ankündigung des
Erwerbsangebots, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem), um
nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Ankündigung nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem),
abgestellt. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern bei einem Erwerbsangebot das
Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet, soll die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der
jeweils gezeichneten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen; das
Recht der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu
maximal 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine kaufmännische
Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
cc) Erfolgt der Erwerb durch Einräumung
von Andienungsrechten an die
Aktionäre, so können diese pro Aktie
der Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl von Andienungsrechten zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die Gesellschaft kann dabei entweder
einen Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festlegen, zu
dem/der bei Ausübung von einem oder
mehreren Andienungsrechten eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann. Wird
eine Kaufpreisspanne festgelegt,
bestimmt die Gesellschaft den
endgültigen Kaufpreis auf Grundlage
der eingegangenen
Ausübungserklärungen. Für die
Bestimmung des Kaufpreises oder der
Grenzwerte der Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten),
zu dem bei Ausübung von einem oder
mehreren Andienungsrechten eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, gelten
die Regelungen im vorstehenden lit.
bb). Dabei ist für die Ermittlung
der relevanten Schlusskurse auf den
Tag der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten und im Falle
einer Anpassung des Rückkaufangebots
auf den Tag der Veröffentlichung der
Anpassung abzustellen. Die
Gesellschaft kann die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihren Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit bestimmen.
Die Ermächtigung nach diesem lit. a) kann
einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft,
oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr
abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der unter lit.
a) erteilten Ermächtigung erworben werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben
der Veräußerung über die Börse oder
durch Angebot mit Bezugsrecht an alle
Aktionäre - zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung und ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch
ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Der
Vorstand wird für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen)
sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sachleistungen veräußert
werden. _Veräußern_ in diesem
Sinne umfasst auch die Einräumung
von Wandel- oder Bezugsrechten oder
von Erwerbsoptionen sowie die
Überlassung im Rahmen einer
Wertpapierleihe.
cc) Die Aktien können zur Erfüllung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus oder im
Zusammenhang mit Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten (die Instrumente
werden im Folgenden jeweils als
_Schuldverschreibungen_ bezeichnet)
verwendet werden, die von der
Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängigen oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen begeben werden.
dd) Die Aktien dürfen gegen Barleistung
veräußert werden, sofern der
Veräußerungspreis den
Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG).
ee) Die Aktien können zur Einführung von
Aktien der Gesellschaft an Börsen
dienen, an denen sie bisher nicht
zum Handel zugelassen sind. Der
Preis, zu dem diese Aktien an
weiteren Börsen eingeführt werden,
darf den Schlusskurs im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Börseneinführung um nicht mehr als 5
% unterschreiten (ohne Nebenkosten).
ff) Die Aktien können als Bestandteil
einer etwaigen aktienbasierten
Vergütung bzw. in Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von
§§ 15 ff. AktG verwendet und an
Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können den vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das
Arbeits- bzw. Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss. Die
Aktien können auch an Dritte
übertragen werden, wenn und soweit
rechtlich sichergestellt ist, dass
der Dritte die Aktien den
vorgenannten Personen und
Organmitgliedern anbietet und
überträgt. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -4-
bleibt unberührt.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß den Ermächtigungen
unter lit. cc) und dd) verwendeten Aktien
entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die
Aktien bzw. Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter
dem Börsenpreis bzw. im Fall von
Schuldverschreibungen unter deren
theoretischem Marktwert ausgegeben werden.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Schuldverschreibungen auszugeben oder zu
veräußern sind. Eine Anrechnung, die
nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen
der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft,
wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der unter
lit. a) erteilten Ermächtigung erworben
werden, zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die mit
Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere
können sie den Mitgliedern des Vorstands
entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb
angeboten, zugesagt und übertragen werden,
wobei das Vorstandsanstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Die Einzelheiten der
Vergütung für die Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
d) Die Ermächtigungen gemäß lit. b) und
c) können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft oder - in den Fällen
von lit. b) bb) bis ff) - auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die nach
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese
Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. b) bb) bis ff)
oder lit. c) verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen. Schließlich wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
f) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über
die Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung, insbesondere über Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über
die Zahl der erworbenen Aktien und den auf
sie entfallenden Betrag des Grundkapitals,
über deren Anteil am Grundkapital sowie
über den Gegenwert der Aktien jeweils
unterrichten.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten läuft am 1. Juni 2020 aus.
Deshalb soll der Vorstand in Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz
von Derivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder Terminkäufe oder
einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht
werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des
Tagesordnungspunkts 8 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) In Ergänzung zu der unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung, wird der Vorstand
ermächtigt, bis zum 22. Juni 2025 eigene
Aktien durch Einsatz von Derivaten zu
erwerben.
Es können Optionen veräußert werden,
die die Gesellschaft zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der
Option verpflichten (Put-Optionen).
Darüber hinaus können Optionen erworben
und ausgeübt werden, die der Gesellschaft
das Recht vermitteln, Aktien der
Gesellschaft bei Ausübung der Option zu
erwerben (Call-Optionen). Außerdem
können Terminkaufverträge über Aktien der
Gesellschaft abgeschlossen werden, bei
denen zwischen dem Abschluss des
Kaufvertrages und der Lieferung der
erworbenen Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen (Terminkäufe).
Schließlich können Aktien der
Gesellschaft unter Einsatz einer
Kombination aus diesen Derivaten erworben
werden. Die vorstehend in diesem Absatz
genannten Instrumente werden auch als
_Derivate_ bezeichnet.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind dabei auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt.
Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf
die 10 %-Grenze der nach dem
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) von der
Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
anzurechnen.
b) Die Derivate müssen mit einem oder
mehreren von der Gesellschaft
unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Kreditwesengesetzes tätigen
Unternehmen abgeschlossen werden. Sie
sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die Derivate nur
mit Aktien beliefert werden, die zuvor
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erworben wurden; dem genügt der Erwerb
der Aktien über die Börse.
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte
Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung einer etwaigen
gezahlten oder erhaltenen Optionsprämie)
für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung
von Optionen oder Erfüllung von
Terminkäufen darf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
Abschluss des betreffenden
Derivategeschäfts, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Der von der Gesellschaft
für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf
nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -5-
Der von der Gesellschaft bei
Terminkaufverträgen vereinbarte
Terminkurs darf nicht wesentlich über dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der aktuelle Börsenkurs und
die Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils
18 Monate nicht überschreiten und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der
Aktien in Ausübung des Derivats nicht
nach dem 22. Juni 2025 erfolgt.
c) Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien bedarf der
Zustimmung des Aufsichtsrats.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivate mit
der Gesellschaft abzuschließen,
sowie ein etwaiges Andienungsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die in lit. b) bis f) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020
festgelegten Regelungen entsprechend.
Insbesondere wird das Bezugsrecht der
Aktionäre auf eigene Aktien insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
entsprechend Ermächtigungen unter lit. b)
bb) bis ff) und lit. c) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020
verwendet werden.
10. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
und entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 2. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.694.847 durch Ausgabe von bis zu
94.694.847 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
(Genehmigtes Kapital 2015, § 4 Absatz 3 der Satzung). Von dieser
Ermächtigung wurde bisher zwar kein Gebrauch gemacht, die Ermächtigung
läuft jedoch am 1. Juni 2020 aus.
Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die in § 4
Absatz 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital
2015 gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2020 soll in Höhe von EUR 100.266.384 (also rund 40 %
des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 22. Juni
2025 ausgeübt werden können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 %
des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR
100.266.384 durch Ausgabe von bis zu
100.266.384 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn
teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in den folgenden Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
(i) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden;
(iii) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur, soweit der
rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar
weder das bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital noch das zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden;
(iv) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
ausgegeben werden.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien
angerechnet, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können oder müssen,
sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Das von der Hauptversammlung am 2. Juni
2015 beschlossene, in § 4 Absatz 3 der
Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015
wird gestrichen und § 4 Absatz 3 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR
100.266.384 durch Ausgabe von bis zu
100.266.384 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn
teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in den folgenden Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
(i) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
(ii) _soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden;_
(iii) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur, soweit der
rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar
weder das bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital noch das zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden;
(iv) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
ausgegeben werden._
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien
anzurechnen (i) unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerte
eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.
Juni 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 1. Juni 2020
aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der
Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu Fremdkapital soll das in § 4
Absatz 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 aufgehoben werden
und der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes
Kapital 2020 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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