DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2020 in Berlin mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C-19 AuswBekG_) eröffnet
die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Maßnahmen und
des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der
Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Dienstag, dem 23.
Juni 2020, um 10.00 Uhr (MESZ)* stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der Zalando SE,
Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft (_Aktionärsportal_) in Bild und Ton übertragen;
diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe
der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem
zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den
Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden
Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB1
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 25. Februar 2020 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zur Verfügung.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die
Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1
lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO
nichts anderes ergibt.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 199.623.726,68
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2020 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses ferner vor,
die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurden.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b)
einzeln abstimmen zu lassen.
6. *Nachwahl bzw. Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern und Bestellung
von Ersatzmitgliedern*
Herr Alexander Samwer hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf der am 23. Juni 2020 stattfindenden Hauptversammlung
niedergelegt. Deshalb ist die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der
Anteilseigner erforderlich.
Mit Ablauf der am 23. Juni 2020 stattfindenden Hauptversammlung endet
außerdem die Amtszeit sämtlicher Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neubestellung der Arbeitnehmervertreter
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO,
(ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014
(im Folgenden _Beteiligungsvereinbarung_ genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus
sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.
Die drei Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung zusammen mit ihren
Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der
Hauptversammlung der Zalando SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die
Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der
Beteiligungsvereinbarung an diese Vorschläge gebunden.
*a) Nachwahl eines Anteilseignervertreters*
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des
Nominierungsausschusses - vor, folgende Person für den Rest der Amtszeit
von Herrn Alexander Samwer, d.h. mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 23. Juni 2020 für einen Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der
Zalando SE zu wählen:
Jennifer Hyman, Geschäftsführerin der Rent the Runway, Inc., wohnhaft in
New York (USA).
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Jennifer Hyman nicht in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Zalando SE oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Zalando SE oder einem wesentlich an
der Zalando SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung
offenzulegen wäre.
*b) Bestellung der Arbeitnehmervertreter*
Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung
werden seitens der Arbeitnehmer die folgenden Vorschläge für die durch
die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter und deren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -2-
Ersatzmitglieder unterbreitet:
aa) Folgende Personen werden auf Vorschlag
der Arbeitnehmer jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 23.
Juni 2020 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der Zalando SE bestellt:
- Matti Ahtiainen, ausgeübter Beruf:
Financial Controller der Zalando
Finland Oy, wohnhaft in Espoo
(Finnland);
- Jade Buddenberg, ausgeübter Beruf:
Lead Circularity & Sustainability
Recommerce bei Zalando SE, wohnhaft in
Berlin (Deutschland);
- Anika Mangelmann, ausgeübter Beruf:
Chairperson of ZEP (Zalando Employee
Participation) bei Zalando SE,
wohnhaft in Berlin (Deutschland).
bb) Folgende Personen werden auf Vorschlag
der Arbeitnehmer jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 23.
Juni 2020 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, als Ersatzmitglieder für
die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
der Zalando SE bestellt:
- Anthony Brew, ausgeübter Beruf:
Engineering Lead, Customer Data
Platform bei Zalando Ireland Ltd.,
wohnhaft in Dublin (Irland) als
Ersatzmitglied für Matti Ahtiainen;
- Margot Comon, ausgeübter Beruf:
In-house Consultant, People Insights &
Rewards bei Zalando SE, wohnhaft in
Berlin (Deutschland) als
Ersatzmitglied für Anika Mangelmann;
- Christine Loof, ausgeübter Beruf:
Senior Manager Market Research bei
Zalando SE, wohnhaft in Berlin
(Deutschland) als Ersatzmitglied für
Jade Buddenberg.
Sie werden wie aufgeführt Mitglieder des
Aufsichtsrats, wenn das
Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer,
für das sie als Ersatzmitglied bestellt
wurden, vor Ablauf der regulären Amtszeit
ausscheidet und der SE-Betriebsrat nicht
vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger
gewählt hat und dieser auf Vorschlag der
Arbeitnehmer von der Hauptversammlung
bestellt worden ist. Die Amtszeit von in
den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitgliedern endet mit der
Beendigung der Hauptversammlung, in der
ein vom SE-Betriebsrat gewählter
Nachfolger für das jeweils ersetzte
Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag der
Arbeitnehmer von der Hauptversammlung
bestellt wird, spätestens aber zu dem
Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit
des Letzteren abgelaufen wäre.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben
zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im
Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zur Verfügung.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Nachwahl bzw. die Neubestellungen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
7. *Neufassung von § 17 Abs. 3 der Satzung*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (_ARUG II_) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeitigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen
des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden
gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden,
Anwendung. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder
der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Für den Nachweis des Aktienbesitzes
nach Abs. 1 ist ein besonderer Nachweis
über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein
Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall
ausreichend. Der Nachweis über den
Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts*
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien läuft am 1. Juni 2020 aus. Deshalb soll der
Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für fünf
Jahre ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
Juni 2025 eigene Aktien zu jedem zulässigen
Zweck bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die
auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
betragen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(i) über die Börse, (ii) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im
Folgenden _Erwerbsangebot_) oder (iii)
durch die Einräumung von Andienungsrechten
an die Aktionäre.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie der
Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag an der Frankfurter
Wertpapierbörse durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
vorbehaltlich anderer anwendbarer
Rechtsvorschriften um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein
Erwerbsangebot, kann die
Gesellschaft entweder einen
Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit
ist, die Aktien zu erwerben. Wird
eine Kaufpreisspanne festgelegt,
bestimmt die Gesellschaft den
endgültigen Kaufpreis auf Grundlage
der eingegangenen Verkaufsangebote.
Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen -
vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -3-
der öffentlichen Ankündigung des
Erwerbsangebots, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem), um
nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Ankündigung nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem),
abgestellt. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern bei einem Erwerbsangebot das
Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet, soll die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der
jeweils gezeichneten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen; das
Recht der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu
maximal 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine kaufmännische
Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
cc) Erfolgt der Erwerb durch Einräumung
von Andienungsrechten an die
Aktionäre, so können diese pro Aktie
der Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl von Andienungsrechten zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die Gesellschaft kann dabei entweder
einen Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festlegen, zu
dem/der bei Ausübung von einem oder
mehreren Andienungsrechten eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann. Wird
eine Kaufpreisspanne festgelegt,
bestimmt die Gesellschaft den
endgültigen Kaufpreis auf Grundlage
der eingegangenen
Ausübungserklärungen. Für die
Bestimmung des Kaufpreises oder der
Grenzwerte der Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten),
zu dem bei Ausübung von einem oder
mehreren Andienungsrechten eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, gelten
die Regelungen im vorstehenden lit.
bb). Dabei ist für die Ermittlung
der relevanten Schlusskurse auf den
Tag der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten und im Falle
einer Anpassung des Rückkaufangebots
auf den Tag der Veröffentlichung der
Anpassung abzustellen. Die
Gesellschaft kann die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihren Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit bestimmen.
Die Ermächtigung nach diesem lit. a) kann
einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft,
oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr
abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der unter lit.
a) erteilten Ermächtigung erworben werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben
der Veräußerung über die Börse oder
durch Angebot mit Bezugsrecht an alle
Aktionäre - zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung und ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch
ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Der
Vorstand wird für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen)
sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sachleistungen veräußert
werden. _Veräußern_ in diesem
Sinne umfasst auch die Einräumung
von Wandel- oder Bezugsrechten oder
von Erwerbsoptionen sowie die
Überlassung im Rahmen einer
Wertpapierleihe.
cc) Die Aktien können zur Erfüllung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus oder im
Zusammenhang mit Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten (die Instrumente
werden im Folgenden jeweils als
_Schuldverschreibungen_ bezeichnet)
verwendet werden, die von der
Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängigen oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen begeben werden.
dd) Die Aktien dürfen gegen Barleistung
veräußert werden, sofern der
Veräußerungspreis den
Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG).
ee) Die Aktien können zur Einführung von
Aktien der Gesellschaft an Börsen
dienen, an denen sie bisher nicht
zum Handel zugelassen sind. Der
Preis, zu dem diese Aktien an
weiteren Börsen eingeführt werden,
darf den Schlusskurs im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Börseneinführung um nicht mehr als 5
% unterschreiten (ohne Nebenkosten).
ff) Die Aktien können als Bestandteil
einer etwaigen aktienbasierten
Vergütung bzw. in Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von
§§ 15 ff. AktG verwendet und an
Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können den vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das
Arbeits- bzw. Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss. Die
Aktien können auch an Dritte
übertragen werden, wenn und soweit
rechtlich sichergestellt ist, dass
der Dritte die Aktien den
vorgenannten Personen und
Organmitgliedern anbietet und
überträgt. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -4-
bleibt unberührt.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß den Ermächtigungen
unter lit. cc) und dd) verwendeten Aktien
entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die
Aktien bzw. Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter
dem Börsenpreis bzw. im Fall von
Schuldverschreibungen unter deren
theoretischem Marktwert ausgegeben werden.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Schuldverschreibungen auszugeben oder zu
veräußern sind. Eine Anrechnung, die
nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen
der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft,
wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der unter
lit. a) erteilten Ermächtigung erworben
werden, zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die mit
Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere
können sie den Mitgliedern des Vorstands
entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb
angeboten, zugesagt und übertragen werden,
wobei das Vorstandsanstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Die Einzelheiten der
Vergütung für die Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
d) Die Ermächtigungen gemäß lit. b) und
c) können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft oder - in den Fällen
von lit. b) bb) bis ff) - auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die nach
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese
Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. b) bb) bis ff)
oder lit. c) verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen. Schließlich wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
f) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über
die Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung, insbesondere über Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über
die Zahl der erworbenen Aktien und den auf
sie entfallenden Betrag des Grundkapitals,
über deren Anteil am Grundkapital sowie
über den Gegenwert der Aktien jeweils
unterrichten.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten läuft am 1. Juni 2020 aus.
Deshalb soll der Vorstand in Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz
von Derivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder Terminkäufe oder
einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht
werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des
Tagesordnungspunkts 8 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) In Ergänzung zu der unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung, wird der Vorstand
ermächtigt, bis zum 22. Juni 2025 eigene
Aktien durch Einsatz von Derivaten zu
erwerben.
Es können Optionen veräußert werden,
die die Gesellschaft zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der
Option verpflichten (Put-Optionen).
Darüber hinaus können Optionen erworben
und ausgeübt werden, die der Gesellschaft
das Recht vermitteln, Aktien der
Gesellschaft bei Ausübung der Option zu
erwerben (Call-Optionen). Außerdem
können Terminkaufverträge über Aktien der
Gesellschaft abgeschlossen werden, bei
denen zwischen dem Abschluss des
Kaufvertrages und der Lieferung der
erworbenen Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen (Terminkäufe).
Schließlich können Aktien der
Gesellschaft unter Einsatz einer
Kombination aus diesen Derivaten erworben
werden. Die vorstehend in diesem Absatz
genannten Instrumente werden auch als
_Derivate_ bezeichnet.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind dabei auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt.
Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf
die 10 %-Grenze der nach dem
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) von der
Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
anzurechnen.
b) Die Derivate müssen mit einem oder
mehreren von der Gesellschaft
unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Kreditwesengesetzes tätigen
Unternehmen abgeschlossen werden. Sie
sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die Derivate nur
mit Aktien beliefert werden, die zuvor
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erworben wurden; dem genügt der Erwerb
der Aktien über die Börse.
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte
Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung einer etwaigen
gezahlten oder erhaltenen Optionsprämie)
für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung
von Optionen oder Erfüllung von
Terminkäufen darf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
Abschluss des betreffenden
Derivategeschäfts, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Der von der Gesellschaft
für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf
nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -5-
Der von der Gesellschaft bei
Terminkaufverträgen vereinbarte
Terminkurs darf nicht wesentlich über dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der aktuelle Börsenkurs und
die Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils
18 Monate nicht überschreiten und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der
Aktien in Ausübung des Derivats nicht
nach dem 22. Juni 2025 erfolgt.
c) Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien bedarf der
Zustimmung des Aufsichtsrats.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivate mit
der Gesellschaft abzuschließen,
sowie ein etwaiges Andienungsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die in lit. b) bis f) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020
festgelegten Regelungen entsprechend.
Insbesondere wird das Bezugsrecht der
Aktionäre auf eigene Aktien insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
entsprechend Ermächtigungen unter lit. b)
bb) bis ff) und lit. c) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020
verwendet werden.
10. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
und entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 2. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.694.847 durch Ausgabe von bis zu
94.694.847 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
(Genehmigtes Kapital 2015, § 4 Absatz 3 der Satzung). Von dieser
Ermächtigung wurde bisher zwar kein Gebrauch gemacht, die Ermächtigung
läuft jedoch am 1. Juni 2020 aus.
Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die in § 4
Absatz 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital
2015 gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2020 soll in Höhe von EUR 100.266.384 (also rund 40 %
des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 22. Juni
2025 ausgeübt werden können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 %
des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR
100.266.384 durch Ausgabe von bis zu
100.266.384 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn
teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in den folgenden Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
(i) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden;
(iii) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur, soweit der
rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar
weder das bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital noch das zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden;
(iv) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
ausgegeben werden.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien
angerechnet, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -6-
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können oder müssen,
sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Das von der Hauptversammlung am 2. Juni
2015 beschlossene, in § 4 Absatz 3 der
Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015
wird gestrichen und § 4 Absatz 3 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR
100.266.384 durch Ausgabe von bis zu
100.266.384 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn
teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in den folgenden Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
(i) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
(ii) _soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden;_
(iii) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur, soweit der
rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar
weder das bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital noch das zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden;
(iv) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
ausgegeben werden._
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien
anzurechnen (i) unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerte
eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.
Juni 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 1. Juni 2020
aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der
Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu Fremdkapital soll das in § 4
Absatz 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 aufgehoben werden
und der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes
Kapital 2020 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -7-
2015 beschlossene, in § 4 Absatz 6 der
Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015
wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Juni 2025 auf den Inhaber und/oder Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente
(nachstehend gemeinsam
_Schuldverschreibungen_) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.400.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung zu begeben und den
Inhabern beziehungsweise Gläubigern
dieser Schuldverschreibungen Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechte (auch mit
Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 75.199.787 nach
näherer Maßgabe der
Emissionsbedingungen dieser
Schuldverschreibungen (nachstehend
_Emissionsbedingungen_) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage,
insbesondere gegen die Beteiligung an
anderen Unternehmen, begeben werden. Die
jeweiligen Emissionsbedingungen können
auch eine Wandlungs- beziehungsweise
Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht
des Emittenten zur Lieferung von Aktien
der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger
Kombination). Die Ermächtigung umfasst
die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, soweit die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht
Gebrauch machen oder ihre Wandlungs-
beziehungsweise Optionspflicht erfüllen
oder Andienungen von Aktien erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit unter
sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten auszustatten, können aber
gegenüber anderen Verbindlichkeiten der
Gesellschaft auch nachrangig
ausgestaltet werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Bei der Begebung in einer
anderen Währung als in Euro ist der
entsprechende Gegenwert, berechnet nach
dem Euro-Referenzkurs der Europäischen
Zentralbank am Tag der Beschlussfassung
über die Begebung der
Schuldverschreibungen, zugrunde zu
legen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch nachgeordnete Konzernunternehmen
der Gesellschaft begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die emittierende
Gesellschaft die Garantie für die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung der
mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechte sowie Wandlungs-
beziehungsweise Optionspflichten Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere, für die erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
bb) Wandelschuldverschreibungen
Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen haben
das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in neue Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Die
Bedingungen der Schuldverschreibung
können auch Pflichtwandlungen zum Ende
der Laufzeit oder einem früheren
Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen
kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft berechtigt ist, eine
etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibung und
dem in den Bedingungen näher zu
bestimmenden Wandlungspreis - wie unter
lit. ee) beschrieben - multipliziert mit
dem Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
cc) Optionsschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
oder Optionsausübungspflicht werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
die Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Emissionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen oder verpflichten oder die
ein Andienungsrecht des Emittenten
beinhalten.
dd) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrages
beziehungsweise eines unterhalb des
Nennbetrages liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft.
Die Emissionsbedingungen können
außerdem vorsehen, dass das
Umtausch- beziehungsweise
Bezugsverhältnis variabel und der
Wandlungspreis anhand künftiger
Börsenkurse innerhalb einer bestimmten
Bandbreite zu ermitteln ist und auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet werden
kann; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
beziehungsweise bei Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden Aktien
den Nennbetrag und Ausgabebetrag der
Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen
übersteigen.
ee) Wandlungs-/Optionspreis
Der in den Emissionsbedingungen jeweils
festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis für eine Aktie muss - auch
bei einem variablen Umtauschverhältnis
und unter Berücksichtigung von Rundungen
und Zuzahlungen - entweder
(i) mindestens 80 % des
volumengewichteten
durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten
zehn Börsenhandelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung betragen
oder,
(ii) - im Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts nach Wahl des
Vorstands alternativ - mindestens
80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der
Börsenhandelstage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden,
mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Die Veröffentlichung des Wandlungs-
beziehungsweise Optionspreises für
eine Aktie erfolgt in letzterem
Fall spätestens drei Kalendertage
vor dem Ende der Bezugsfrist.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht
bzw. einem Recht der Gesellschaft, den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis
(80 %) betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Kurs der Aktie der Gesellschaft an
mindestens drei Börsenhandelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Bedingungen entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -8-
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Emissionsbedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu
gewähren beziehungsweise Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz
beziehungsweise Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung beziehungsweise
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- beziehungsweise
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch
Veränderung des
Wandlungs-?/Optionspreises sowie durch
die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden.
gg) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Emissionsbedingungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte
sowie von Wandlungs- beziehungsweise
Optionspflichten außer einem
bedingten Kapital, insbesondere dem im
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden Bedingten Kapital 2020, nach
Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus
einem genehmigten Kapital oder eigene
Aktien der Gesellschaft verwendet werden
können.
Die Emissionsbedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs-
beziehungsweise Optionsberechtigten oder
den entsprechend Verpflichteten nicht
oder nicht nur Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder
teilweise in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage
nach Ankündigung des Barausgleichs
entspricht.
Die Emissionsbedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert
angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage
nach Ankündigung der Ausübung der
Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien
anstelle Geldzahlung) entspricht.
hh) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können den Aktionären auch im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden;
sie werden dann von Kreditinstituten oder
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
(i) um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs-/Optionspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden;
(iii) bei gegen Bareinlage ausgegebenen
Schuldverschreibungen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen deren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft, deren
Anteil am Grundkapital insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder das
bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung bestehende
Grundkapital noch das im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandungs- oder Optionspflicht
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden;
oder
(iv) sofern Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden.
Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugebenden
Schuldverschreibungen sind auf diejenige
Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 20 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -9-
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet
(i) eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
ii) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt,
Zinssatz (einschließlich variablen
und gewinnabhängigen Zinssätzen),
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
und den Wandlungs- beziehungsweise
Optionszeitraum festzusetzen
beziehungsweise im Einvernehmen mit den
Organen der die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
c) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
75.199.787 durch Ausgabe von bis zu
75.199.787 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte
Kapital 2020 dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien an die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder eine Kombination sämtlicher dieser
Instrumente, die gemäß vorstehender
Ermächtigung unter lit. b) bis zum 22.
Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden und ein
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht
auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren
beziehungsweise eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder ein Andienungsrecht
bestimmen und soweit die Ausgabe gegen
Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem
gemäß lit. b) ee) festzulegenden
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
gemacht beziehungsweise der
Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird
oder Andienungen von Aktien erfolgen und
nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechten oder durch Erfüllung
entsprechender Pflichten entstehen
(Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn
teil; abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
75.199.787 durch Ausgabe von bis zu
75.199.787 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte
Kapital 2020 dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien an die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder eine Kombination sämtlicher dieser
Instrumente, die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 11 lit. b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum 22.
Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden und ein
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht
auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren
beziehungsweise eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder ein Andienungsrecht
bestimmen und soweit die Ausgabe gegen
Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem
gemäß vorbezeichnetem
Ermächtigungsbeschluss festzulegenden
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
gemacht beziehungsweise der
Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird
oder Andienungen von Aktien erfolgen und
nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechten oder durch Erfüllung
entsprechender Pflichten entstehen
(Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn
teil; abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von bedingten Kapitalerhöhungen
festzusetzen.'
e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 Absatz 1, Absatz 2 und
Absatz 6 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für
den Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf
sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
12. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016 und
entsprechende Satzungsänderung*
Nach § 4 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 5.098.440 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.098.440
Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient
ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an die
Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals - zum Teil als Bestandteil von
Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) - nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016
gewährt werden. Das Bedingte Kapital 2016 wird nun teilweise nicht mehr
benötigt, da das zugrundeliegende aktienbasierte Vergütungsprogramm
zwischenzeitlich geschlossen und durch ein neues Programm ersetzt wurde
und im Rahmen dieses Programms keine weiteren Optionen mehr ausgegeben
werden. Das Bedingte Kapital 2016 kann somit auf EUR 3.636.670 (das ist
der maximal zur Bedienung der ausstehenden Bezugsrechte erforderliche
Betrag) herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das in § 4 Absatz 7 der Satzung der
Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital
2016 wird von EUR 5.098.440 auf EUR
3.636.670 herabgesetzt.
b) § 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 3.636.670 gegen Bar- und
Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe
von bis zu 3.636.670 neuen Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 zur
Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien
der Gesellschaft (Bedingtes Kapital
2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient
ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die an die
Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals
- zum Teil als Bestandteil von
Aktienwertsteigerungsrechten (Stock
Appreciation Rights) - nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom
31. Mai 2016 gewährt werden. Die Einlagen
auf die Bezugsaktien werden entweder
durch Zahlung des geringsten
Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG
im Wege der Bareinlage oder durch
Einbringung der Vergütungsansprüche der
Bezugsberechtigten aus den ihnen
gewährten Aktienwertsteigerungsrechten
(Stock Appreciation Rights) im Wege der
Sacheinlage erbracht, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31.
Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -10-
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 31.
Mai 2016 Bezugsrechte oder
Aktienwertsteigerungsrechte (Stock
Appreciation Rights) mit Bezugsrechten
gewährt werden, die Inhaber der
Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft die
Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien
oder eine Geldzahlung erfüllt. Die
Bezugsaktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben.
Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem die
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.'
13. *Beschlussfassung über die Änderung der Zeiträume für die Ausübung
von Optionsrechten in den Ermächtigungen der Hauptversammlung zur
Gewährung von Bezugsrechten von Aktien unter den Aktienoptionsprogrammen
2013 und 2014, Anpassung des Bedingten Kapitals 2013 und des Bedingten
Kapitals 2014 sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 und 5 der
Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Dezember 2013, angepasst
durch Beschluss vom 3. Juni 2014 und vom 11. Juli 2014, eine Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und über die
Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung dieser Bezugsrechte
beschlossen (_Aktienoptionsprogramm 2013_).
Ferner hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2014,
angepasst durch Beschluss vom 11. Juli 2014, eine Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen und die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2014 beschlossen (_Aktienoptionsprogramm 2014_ und gemeinsam mit dem
Aktienoptionsprogramm 2013 die _Aktienoptionsprogramme_).
Die genannten Ermächtigungsbeschlüsse für die Aktienoptionsprogramme
(einschließlich der Beschlüsse über die Schaffung der
korrespondierenden bedingten Kapitalia) sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
jeweils in konsolidierter Fassung (d.h. in der Fassung, die die
Ermächtigungsbeschlüsse durch die Hauptversammlung vom 11. Juli 2014
erhalten haben) zugänglich.
Die in den vorstehenden Ermächtigungen bestimmten Ausübungszeiträume für
gewährte Aktienoptionen sollen zum Zwecke der Flexibilisierung und im
Sinne einer einheitlichen Handhabung an die Ausübungszeiträume anderer
bei der Gesellschaft bestehender Optionsprogramme angepasst werden. Die
bisherigen Ermächtigungen sahen eine Ausübbarkeit von Aktienoptionen nach
der Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft nur innerhalb von jeweils
maximal drei Wochen nach Veröffentlichung des Quartalfinanzberichts, des
Halbjahresfinanzberichts oder des Jahresabschlusses vor. Die Begrenzung
auf diese Zeiträume hat sich als hinderlich bei der Durchführung der
betreffenden Aktienoptionsprogramme erwiesen, da die Ausübbarkeit von
Optionen nur auf wenige Wochen des Kalenderjahres beschränkt ist und die
betreffenden Ausübungszeiträume von den flexibleren Ausübungsregelungen
nachfolgender Optionsprogramme der Gesellschaft abweichen.
Die durch die Hauptversammlungen vom 18. Dezember 2013, 3. Juni 2014 und
11. Juli 2014 festgelegten Ausübungszeiträume sollen vor diesem
Hintergrund an die Regelungen der von der ordentlichen Hauptversammlung
am 22. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung (Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1
lit. d)) angepasst werden. Die Ermächtigungen der Jahre 2013 und 2014
sowie die korrespondierenden bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 4 der
Satzung (Bedingtes Kapital 2013) und § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2014) sollen im Übrigen unverändert bestehen bleiben.
a) Anpassung der Ausübungszeiträume des
Aktienoptionsprogramms 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
aa) Ziff. 1 lit. d) der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 18. Dezember 2013
in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Juli 2014,
wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
_'Die Wartezeit bis zur erstmaligen
Ausübbarkeit der Bezugsrechte beträgt
vier Jahre ab dem Zuteilungstag._
_Nach Ablauf der Wartezeit können
sämtliche Bezugsrechte, wenn und
sobald diese erdient (vested) sind und
das Erfolgsziel erreicht ist,
außerhalb etwaiger
Ausübungssperrfristen bis zu einem
Verfall der Bezugsrechte ausgeübt
werden._
_Ausübungssperrfristen sind:_
- _der Zeitraum vom 45. Kalendertag
vor einer Hauptversammlung der
Gesellschaft bis zum Tag der
Hauptversammlung;_
- _der Zeitraum vom Tag der
Veröffentlichung eines Angebots von
Wertpapieren durch die Gesellschaft
oder eines von ihr abhängigen
Unternehmens bis zu dem Tag, an dem
die Angebotsfrist für dieses
Angebot ausläuft._
Die vorgenannten Ausübungssperrfristen
verstehen sich jeweils
einschließlich der bezeichneten
Anfangs- und Endtage. In den
Optionsbedingungen können weitere
Ausübungssperrfristen festgelegt
werden. Im Übrigen sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung, folgen.'
Im Übrigen bleibt der
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung zum
Aktienoptionsprogramm 2013 unberührt.
bb) § 4 Abs. 4 der Satzung wird um die
Bezugnahme auf den vorstehenden
Beschluss zur Änderung der
Ermächtigung ergänzt und - im
Übrigen unverändert - wie folgt
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 9.617.500 bedingt
erhöht durch Ausgabe von bis zu
9.617.500 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital
2013). Das Bedingte Kapital 2013
dient ausschließlich der
Bedienung von Bezugsrechten, die an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2013 nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 18. Dezember 2013, angepasst
durch Beschlüsse der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014
und vom 23. Juni 2020, gewährt
wurden oder werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 18. Dezember
2013, angepasst durch Beschlüsse der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014
und vom 23. Juni 2020, Bezugsrechte
ausgegeben wurden oder werden, die
Inhaber der Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der
Bezugsrechte keine eigenen Aktien
gewährt, wobei für die Gewährung und
Abwicklung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands
ausschließlich der Aufsichtsrat
zuständig ist. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem die
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am
Gewinn teil, falls die
Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres noch
keinen Beschluss gefasst hat.'
b) Anpassung der Ausübungszeiträume des
Aktienoptionsprogramms 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
aa) Lit. b) dd) der unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung der Hauptversammlung vom
3. Juni 2014, in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom
11. Juli 2014, wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
_'Die Wartezeit bis zur erstmaligen
Ausübbarkeit der Bezugsrechte beträgt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -11-
vier Jahre ab dem betreffenden
Ausgabetag._
_Nach Ablauf der Wartezeit können
sämtliche Bezugsrechte, wenn und
sobald diese erdient (vested) sind und
das Erfolgsziel erreicht ist,
außerhalb etwaiger
Ausübungssperrfristen bis zu einem
Verfall der Bezugsrechte ausgeübt
werden._
_Ausübungssperrfristen sind:_
- _der Zeitraum vom 45. Kalendertag
vor einer Hauptversammlung der
Gesellschaft bis zum Tag der
Hauptversammlung;_
- _der Zeitraum vom Tag der
Veröffentlichung eines Angebots von
Wertpapieren durch die Gesellschaft
oder eines von ihr abhängigen
Unternehmens bis zu dem Tag, an dem
die Angebotsfrist für dieses
Angebot ausläuft._
Die vorgenannten Ausübungssperrfristen
verstehen sich jeweils
einschließlich der bezeichneten
Anfangs- und Endtage. In den
Optionsbedingungen können weitere
Ausübungssperrfristen festgelegt
werden. Im Übrigen sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung, folgen.'
Im Übrigen bleibt der
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung zum
Aktienoptionsprogramm 2014 unberührt.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird um die
Bezugnahme auf den vorstehenden
Beschluss zur Änderung der
Ermächtigung ergänzt und - im
Übrigen unverändert - wie folgt
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 4.750.499 bedingt
erhöht durch Ausgabe von bis zu
4.750.499 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital
2014). Das Bedingte Kapital 2014
dient ausschließlich der
Bedienung von Bezugsrechten, die an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2014 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom
3. Juni 2014, angepasst durch
Beschlüsse der Hauptversammlung vom
11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020,
gewährt wurden oder werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
gemäß dem Aktienoptionsprogramm
2014 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom
3. Juni 2014, angepasst durch
Beschlüsse der Hauptversammlung vom
11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020,
Bezugsrechte ausgegeben wurden oder
werden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte keine
eigenen Aktien gewährt. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem die
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am
Gewinn teil, falls die
Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres noch
keinen Beschluss gefasst hat.'
_Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6_
*Jennifer Hyman*, New York (USA)
Chief Executive Officer und Mitbegründerin der Rent the Runway, Inc.
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 24. August 1980
Geburtsort: New York (USA)
Nationalität: US-amerikanisch
b) Akademischer Werdegang
2007-2009 Harvard Business School - Master
of Business Administration
1998-2002 Harvard University - Bachelor of
Arts, Social Studies
c) Beruflicher Werdegang
seit 2008 Rent the Runway, Inc. - CEO &
Co-Founder
2006-2007 IMG - Director Business
Development
2005-2006 WeddingChannel - Senior Manager
Sales
2002-2005 Starwood Hotels & Resorts
Worldwide, Inc. - Senior Manager
Leisure Program Dev.
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Verwaltungsrates (Board of
Directors) bei The Estée Lauder Companies,
Inc.
(3) Weitere Tätigkeiten
Mitglied des Women.nyc Advisory Board
Beiratsmitglied des NYSE Board Advisory
Council
Mitglied des Launch with GS Advisory Council
Der Aufsichtsrat schätzt Jennifer Hyman als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7
des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.
*Matti Ahtiainen*, Espoo (Finnland)
Financial Controller bei der Zalando Finland Oy
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 13. April 1976
Geburtsort: Espoo (Finnland)
Nationalität: finnisch
b) Akademischer Werdegang
1999 Helsinki School of Economics - Bachelor
of Science in Marketing
c) Beruflicher Werdegang
seit 2017 Zalando Finland Oy - Financial
Controller
2017 Tribered Oy - Manager, Finance and
Administration
2014-2016 Unity Technologies Finland Oy -
Controller
2014 R.Olin Ky Accounting Agency - Team
Lead
2012-2013 MSD Finland Oy - Controller / FP&A
Manager
2010-2012 Vattenfall Sähkönmyynti Oy -
Financial Controller
2006-2010 Nobina Finland Oy - Financial
Controller
2004-2006 PartyLite Oy - Assistant
Controller
2001-2004 Powermill Mobile Oy - Accountant
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
Keine
*Jade Buddenberg*, Berlin (Deutschland)
Lead Circularity & Sustainability Recommerce bei der Zalando SE
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 30. Juli 1986
Geburtsort: Bad Aibling (Deutschland)
Nationalität: deutsch
b) Akademischer Werdegang
2020 WHU Otto Beisheim School of Management
- Master of Science, Customized Master
in Management and Entrepreneurship
(aktuell)
2012 Albert-Ludwig-Universität Freiburg -
Master of Science, Environmental
Governance
2009 London School of Economics - Bachelor
of Science, International Relations and
History
c) Beruflicher Werdegang
seit 2020 Zalando SE - Lead Circularity &
Sustainability Recommerce
2018-2020 Zalando SE - Senior Corporate
Responsibility and Sustainability
Manager
2016 -2018 Zalando SE - Corporate
Responsibility Manager
2013-2016 Collective Leadership Institute -
Senior Projekt Managerin
2009-2012 Wuppertal Institut für Klima,
Umwelt, Energie -
Wissenschaftliche Mitarbeiterin &
Beraterin
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
Keine
*Anika Mangelmann*, Berlin (Deutschland)
Chairperson of the ZEP bei der Zalando SE
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 14. Mai 1983
Geburtsort: Wesel (Deutschland)
Nationalität: deutsch
b) Akademischer Werdegang
2011 Technische Hochschule Köln - Bachelor
of Science in Betriebswirtschaftslehre
c) Beruflicher Werdegang
seit 2015 Zalando SE - Chairperson of the
ZEP
2018-2019 Zalando SE - Senior Workforce
Planning Specialist
2016-2018 Zalando SE - Workforce Planning
Specialist
2013-2016 Zalando AG - Manager Onsite
Intelligence
2012-2013 Zalando AG - Junior Webanalyst
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
Keine
*Anthony Brew*, Dublin (Irland)
Engineering Lead, Customer Data Platform bei der Zalando Ireland Ltd.
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 11. November 1979
Geburtsort: Dublin (Irland)
Nationalität: irisch
b) Akademischer Werdegang
2010 University College Dublin - Doctor of
Philosophy in Machine Learning
2003 Trinity College Dublin - Master of
Science in High Performance Computing
2002 Trinity College Dublin - Bachelor of
Arts (Mod) in Mathematics
c) Beruflicher Werdegang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -12-
seit 2017 Zalando Ireland Ltd. - Engineering
Lead, Customer Data Platform
2016-2017 Zalando Ireland Ltd. - Senior Data
Scientist, Customer Data Platform
2012-2016 IBM - Predictive Analytics Lead
Developer, SmartCloud
2012-2013 Dublin Insitute of Technology -
Lecturer
2011-2012 Swrve - Data Scientist
2010-2011 University College Dublin -
Postdoctoral Researcher
2004-2006 Murex - Application Developer
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
Keine
*Margot Comon*, Berlin (Deutschland)
In-house Consultant, People Insights & Rewards bei der Zalando SE
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 28. August 1989
Geburtsort: Paris (Frankreich)
Nationalität: französisch
b) Akademischer Werdegang
2015 Paris Law Bar School - French certified
Lawyer
2012 Panthéon Sorbonne University - Master
degree in Labour Law
c) Beruflicher Werdegang
seit 2018 Zalando SE - In-house Consultant,
People Insights & Rewards
2015-2017 Flichy Grangé Avocats, Law &
Employment Global, Law Firm, Paris
- Associate Lawyer
2014 Koch Karimi, Rechtsanwälte, Law
Firm, Berlin - Lawyer intern
2012-2013 Défenseurs des droits (Ombudsman's
Office), Labour Law, Paris - Legal
counsel
2011-2012 Bouygues Telecom, Human Resources
Department, Paris - Legal counsel
2010 Freshfields Bruckhaus Deringer,
Labour Law Department, Law firm,
Paris - Legal intern
2010 French Labour office, Evry - Legal
intern
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
Keine
*Christine Loof*, Berlin (Deutschland)
Senior Manager Market Research bei der Zalando SE
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 22. Mai 1987
Geburtsort: Wuppertal (Deutschland)
Nationalität: deutsch
b) Akademischer Werdegang
2014 Freie Universität Berlin - Master of
Science in Management & Marketing
2012 Humboldt-Universität zu Berlin -
Bachelor of Science in
Betriebswirtschaftslehre
2010 Universität Duisburg-Essen - Bachelor
of Arts in Kulturwirtschaft
c) Beruflicher Werdegang
seit 2019 Zalando SE - Senior Manager Market
Research
2017-2019 Zalando SE - Manager Market
Research
2015-2017 FactWorks GmbH - Consultant
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
keine
_Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss
des Bezugsrechts und des Andienungsrechts
bei Erwerb und Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG_
Die Gesellschaft soll in der diesjährigen
Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
erwerben. Mit der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll die Gesellschaft für
fünf Jahre, also bis zum 22. Juni 2025,
Aktien im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals erwerben und die erworbenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwenden können. Der Erwerb der
eigenen Aktien kann (i) über die Börse,
(ii) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots (im Folgenden
_Erwerbsangebot_) oder (iii) durch die
Einräumung von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen. Dabei soll der Erwerb
auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung von Dritten
durchgeführt werden können.
_Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger
Andienungsrechte_
Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb
über die Börse eigene Aktien auch durch ein
Erwerbsangebot erwerben können. Hierbei
kann es dazu kommen, dass die von den
Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft
nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In
diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten
bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann
so vermieden werden. Im Übrigen kann
die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich
das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder
mittels eines Erwerbsangebots sieht die
Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb
durch die Einräumung von Andienungsrechten
durchgeführt werden kann. Diese
Andienungsrechte werden so ausgestaltet,
dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer
Aktien verpflichtet wird. Soweit danach
Andienungsrechte nicht ausgeübt werden
können, verfallen sie. Dieses Verfahren
behandelt die Aktionäre gleich und
erleichtert die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs.
_Verwendung erworbener Aktien und
Bezugsrechtsausschluss_
Die auf Basis der Ermächtigung durch die
Hauptversammlung vom 23. Juni 2020
erworbenen eigenen Aktien können über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem
gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz
Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber
hinaus sollen die erworbenen Aktien durch
den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem
zulässigen Zweck, insbesondere auch wie
folgt, verwendet werden können:
Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft
ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne
dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der
eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
soll daher für diesen Fall ermächtigt
werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der
sich durch eine Einziehung verändernden
Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
Die Gesellschaft soll ferner die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als
Gegenleistung an Dritte zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmen, Teile von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen) zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausgeschlossen sein. Die
Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den
nationalen und internationalen Märkten
schnell und flexibel zu handeln. Dazu
gehört auch die Möglichkeit, sich zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -13-
Verbesserung der Wettbewerbsposition mit
anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen,
Teile von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen zu erwerben.
Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen
kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein,
auch sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen
oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen. Die im Interesse der Gesellschaft
optimale Umsetzung besteht im Einzelfall
darin, den Unternehmenszusammenschluss oder
die Akquisition unter Gewährung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den
internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und für
attraktive Akquisitionsobjekte häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird.
Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken
zu gewähren, sieht zwar auch das unter
Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2020 vor. Es soll aber
darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu
diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, ohne eine - insbesondere wegen
des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeitaufwendigere
und zudem mit höheren administrativen
Kosten verbundene - Kapitalerhöhung
durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben, um
sich bietende Gelegenheiten zum
Unternehmenszusammenschluss oder zu
Akquisitionen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich
entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird
der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Gewährung eigener
Aktien Gebrauch machen soll. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird
der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes
nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse durch
Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder
infrage gestellt werden können. Konkrete
Pläne für eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die
eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung
von Optionsrechten und/oder
Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von
durch die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten
(die Instrumente werden im Folgenden
jeweils _Schuldverschreibungen_ bezeichnet)
verwendet werden können. Es kann
zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien
aus einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der
Optionsrechte und/oder
Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen.
Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist
das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Allerdings sind die
nachfolgend erläuterten Regelungen zur 10
%-Grenze in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
beachten.
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor,
dass die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb
der Börse gegen Barleistung veräußert
werden können. Voraussetzung dafür ist
jeweils, dass die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei Veräußerung
der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird
so in die Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je
veräußerter Aktie als im Falle einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der
es in der Regel zu nicht unwesentlichen
Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien
nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei - unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen,
einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs
so niedrig wie möglich zu halten.
Interessierte Aktionäre können ihre
Beteiligungsquote zu im Wesentlichen
gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt
aufrechterhalten.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Veräußerung eigener Aktien
sind unter Einbeziehung etwaiger anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe bzw.
Veräußerung von Aktien oder
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder
in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Der Vorstand wird darüber
hinaus - vorbehaltlich einer erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
durch eine nachfolgende Hauptversammlung -
von der Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des
anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch
machen, welches auf Aktien entfällt, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand
erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder
veräußert werden, soweit der Umfang
des auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für
die Zukunft wieder entfällt, wenn und
soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut über die
Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass
der Grund der Anrechnung wieder entfallen
ist. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die
durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen bzw. die durch die
Veräußerung eigener Aktien entstandene
Sperre weg. Die Mehrheitsanforderungen an
einen solchen Beschluss sind mit denen
eines Beschlusses über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die
gesetzlichen Anforderungen eingehalten
werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i)
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -14-
Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also
eines neuen genehmigten Kapitals), (ii)
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
(iii) einer neuen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die
Verwendung eigener Aktien gemäß dieser
Ermächtigung zu sehen. Im Falle einer
erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die Gesellschaft soll zudem in die Lage
versetzt werden, die gemäß dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts zur
Einführung an in- und ausländischen Börsen
zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft
bisher nicht notiert sind. Hierdurch können
die Aktionärsbasis verbreitert, die
Attraktivität der Aktie der Gesellschaft
als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine
angemessene Ausstattung der Gesellschaft
mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die
angemessene Eigenkapitalausstattung ist für
die Finanzierung der Gesellschaft und
insbesondere für eine weitere
internationale Expansion von erheblicher
Bedeutung. Durch die vorgesehene
Untergrenze für den Börseneinführungspreis,
der den Schlusskurs im Xetra-Handel am
letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der
Börseneinführung um höchstens 5 %
unterschreiten darf, wird sichergestellt,
dass die von der Gesellschaft zu erzielende
Gegenleistung angemessen ist und die
Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile hinreichend geschützt sind.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
als Bestandteil einer etwaigen
aktienbasierten Vergütung bzw. im
Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen entgeltlich
oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten
werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung
sollten sowohl die Anzahl der insgesamt
ausgegebenen Aktien als auch die den
Begünstigten gewährte Vergünstigung durch
die verbilligten oder ohne Eigeninvestment
gewährten Aktien in einem angemessenen
Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie
zu den zu erwartenden Vorteilen für das
Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien
kann an weitere Bedingungen wie zum
Beispiel Sperrfristen,
Veräußerungssperren, die Erreichung
bestimmter Ziele oder den Verbleib im
Konzern geknüpft werden. Die Ausgabe
eigener Aktien zu diesen Zwecken liegt im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, da hierdurch die Identifikation
der begünstigten Personen mit der
Gesellschaft und damit die Steigerung des
Unternehmenswertes gefördert werden. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien als
aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer
Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann
für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich
sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch
zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden können, die mit
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw.
werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich. So können variable
Vergütungsbestandteile gewährt werden, die
einen Anreiz für eine langfristige, auf
Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung setzen, indem zum
Beispiel ein Teil der variablen Vergütung
statt in bar in für eine bestimmte Zeit
veräußerungsgesperrten Aktien oder in
Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist
gewährt werden. Durch die Übertragung
veräußerungsgesperrter Aktien oder die
Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die
Gewährung sonstiger aktienbasierter
Vergütungsinstrumente an
Vorstandsmitglieder können ein Teil der
Vergütung aufgeschoben und somit die
Bindung an die Gesellschaft erhöht werden,
indem der Vorstand an einer nachhaltigen
Wertsteigerung des Unternehmens
partizipiert. Für neu zu übertragende,
veräußerungsgesperrte Aktien oder neu
zu gewährende Aktienzusagen soll die
Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen.
Da eine Veräußerung solcher Aktien
erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen
kann, nimmt das Vorstandsmitglied während
der Sperrfrist nicht nur an positiven,
sondern auch an negativen Entwicklungen des
Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich
zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die
Vorstandsmitglieder eintreten. Die
Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen
über weitere Bedingungen wie zum Beispiel
Sperrfristen, Veräußerungssperren, die
Erreichung bestimmter Ziele, die
Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von
Aktienzusagen sowie Regelungen über die
Behandlung von Aktienzusagen und
veräußerungsgesperrten Aktien in
Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung,
Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei
vorzeitigem Ausscheiden aus dem
Unternehmen, für die zum Beispiel ein
Barausgleich oder ein Entfallen einer
Veräußerungssperre oder Sperrfrist
vorgesehen werden kann.
Die Entscheidung über die jeweils gewählte
Gestaltung und Bedienungsart treffen der
Aufsichtsrat zu den im Rahmen der
Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und
der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei
werden sich diese Organe
ausschließlich vom Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen.
Bei der Durchführung der vorgenannten
Ermächtigung soll - soweit gesetzlich
zulässig - auch die Einschaltung geeigneter
Dritter, etwa von Emissionsunternehmen,
möglich sein. Dies kann sinnvoll sein,
insbesondere um die praktische Abwicklung
zu erleichtern oder um Aufwand zu
verringern. Die Zwischenschaltung des
Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die
Aktien nur gemäß der Ermächtigung
durch die Hauptversammlung - gegebenenfalls
nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der
Abrede von Haltefristen - weiterzugeben.
Bei einer Veräußerung der eigenen
Aktien durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine
Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege
eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über
die Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.
_Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss
des Bezugsrechts und des Andienungsrechts
bei Erwerb und Veräußerung eigener
Aktien durch Einsatz von Derivaten
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V.
m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG_
Neben den unter Tagesordnungspunkt 8 zur
Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten
zum konventionellen Erwerb eigener Aktien
soll der Gesellschaft auch der Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche,
in der Praxis vieler börsennotierter
Unternehmen mittlerweile etablierte
Handlungsalternative werden die
Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert,
den Erwerb eigener Aktien in optimaler
Weise zu strukturieren. Für die
Gesellschaft kann es unter Umständen
vorteilhaft sein, Put-Optionen zu
verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder
Aktien der Gesellschaft durch eine
Kombination aus Put- und Call-Optionen oder
im Rahmen von Terminkäufen zu erwerben,
anstatt eigene Aktien der Gesellschaft
unmittelbar zu erwerben.
Dabei muss die Laufzeit der Optionen bzw.
des Terminkaufvertrages dergestalt gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in
Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von
Terminkäufen nicht nach dem 22. Juni 2025
erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -15-
zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen
Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings
mit der Einschränkung, dass die Laufzeit
der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate
nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher,
dass Verpflichtungen aus den einzelnen
Derivaten zeitlich angemessen begrenzt
werden und die Gesellschaft nach Auslaufen
der bis zu diesem Datum gültigen
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage
erwerben kann. Zudem ist der Erwerb eigener
Aktien mittels Derivaten auf 5 % des bei
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
oder - falls dieser Betrag geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt.
Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer
Put-Option das Recht ein, Aktien der
Gesellschaft zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die
Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht
erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie,
die unter Berücksichtigung
unterschiedlicher Parameter - unter anderem
Ausübungspreis und Laufzeit der Option,
Volatilität der Aktien der Gesellschaft -
dem Wert des durch die Put-Option
eingeräumten Veräußerungsrechts
entspricht. Übt der Erwerber die
Put-Option aus, so vermindert die von ihm
gezahlte Optionsprämie den von der
Gesellschaft für den Erwerb der Aktien
insgesamt erbrachten Gegenwert. Die
Ausübung der Put-Option ist für den
Erwerber der Put-Option nur dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der
Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt,
denn in diesem Fall kann der Erwerber die
Aktie zu dem höheren Ausübungspreis
verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft
bietet der Einsatz von Put-Optionen
umgekehrt den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des
Optionsgeschäfts festgelegt wird, während
die Liquidität erst am Ausübungstag
abfließt. Übt der Erwerber die
Option nicht aus, weil der Aktienkurs am
Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt,
kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar
keine eigenen Aktien erwerben, ihr
verbleibt jedoch die vereinnahmte
Optionsprämie.
Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option,
so erhält sie gegen Zahlung einer
Optionsprämie das Recht, eine zuvor
festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu
einem zuvor fest vereinbarten Preis
(Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option
zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist
für die Gesellschaft in dem Fall
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn
in diesem Fall kann die Gesellschaft die
Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis
vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von
Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B.
Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur
Übertragung von Aktien zu einem
späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa
im Rahmen von Umtauschrechten aus
Wandelschuldverschreibungen. Zudem wird die
Liquidität der Gesellschaft geschont, da
erst bei Ausübung der Call-Option der
festgelegte Erwerbspreis für die Aktien
gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft
die Aktien nach der Vereinbarung mit dem
Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der
Zukunft liegenden Termin zu dem bei
Abschluss des Terminkaufs festgelegten
Erwerbspreis. Der Abschluss von
Terminkäufen kann für die Gesellschaft
sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an
eigenen Aktien zum Termin zu einem
bestimmten Preisniveau sichern will.
Durch die Verpflichtung Derivatgeschäfte
nur mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten
Unternehmen einzugehen und dabei
sicherzustellen, dass die Derivate nur mit
Aktien bedient werden, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre
beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Derivaten benachteiligt werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die
Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt
des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft erworben wurden.
Da der Preis für die Option (Optionsprämie)
marktnah ermittelt wird, erleiden die an
den Optionsgeschäften nicht beteiligten
Aktionäre auch keinen wertmäßigen
Nachteil. Andererseits wird die
Gesellschaft durch die Möglichkeit,
Derivate zu vereinbaren, in die Lage
versetzt, sich kurzfristig bietende
Marktchancen zu nutzen und entsprechende
Derivate abzuschließen. Ein etwaiges
Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher
Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso
ausgeschlossen wie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser
Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs
eigener Aktien zu ermöglichen und die damit
für die Gesellschaft verbundenen Vorteile
zu erzielen. Ferner ermöglicht dieser
Ausschluss es der Gesellschaft,
Derivatgeschäfte auch kurzfristig
abzuschließen und somit schnell auf
Marktsituationen reagieren zu können. Ein
Abschluss entsprechender
Eigenkapitalderivate mit sämtlichen
Aktionären wäre nicht durchführbar.
Der von der Gesellschaft zu zahlende
Erwerbspreis für die Aktien ist der in der
jeweiligen Put- bzw. Call-Option
festgesetzte Ausübungspreis oder der im
jeweiligen Terminkauf festgelegte
Terminkurs, jeweils unter Berücksichtigung
einer etwaig erhaltenen oder zu zahlenden
Optionsprämie. Der bei Ausübung von Put-
bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für
eine Aktie der Gesellschaft
(Ausübungspreis) bzw. der bei Erfüllung des
Terminkaufs zu zahlende Preis für eine
Aktie der Gesellschaft (Terminkurs) kann
höher oder niedriger sein als der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei
Veräußerung der Put-Option bzw. bei
Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss
des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw.
Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung einer etwaig
erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie)
darf jedoch den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt
auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
Die von der Gesellschaft beim Verkauf von
Put-Optionen bzw. beim Erwerb von
Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie
darf bei Put-Optionen nicht wesentlich
unter bzw. bei Call-Optionen nicht
wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis berücksichtigt ist. In
gleicher Weise darf der von der
Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte
Terminkurs nicht wesentlich über dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Terminkurs
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem
der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit
des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien bedarf der
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Den Aktionären der Gesellschaft soll ein
Recht auf Andienung ihrer Aktien beim
Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten nur zustehen, soweit die
Gesellschaft aus dem jeweiligen
Derivatgeschäft gerade ihnen gegenüber zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Anderenfalls könnten Derivate für den
Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt
und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile nicht realisiert
werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung
zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines
etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss
solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie
eines etwaigen Andienungsrechts der
Aktionäre nach Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Interessen der
Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die
sich aus dem Einsatz von Derivaten für die
Gesellschaft ergeben können, daher
grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der auf
Grund von Derivaten erworbenen eigenen
Aktien bestehen keine Unterschiede zu den
in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -16-
Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien
wird daher auf den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über
die Ausnutzung der Ermächtigung
informieren.
_Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_
Der Hauptversammlung wird unter
Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2020) vorgeschlagen.
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015 wurde
von der Hauptversammlung am 2. Juni 2015
für die Dauer von fünf Jahren beschlossen.
Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht.
Unter Tagesordnungspunkt 10 wird der
Hauptversammlung die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
100.266.384 (dies entspricht rund 40 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft)
durch Ausgabe von bis zu 100.266.384 neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen
(Genehmigtes Kapital 2020). Allerdings soll
die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses für
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und
Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt sein.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020
soll die Verwaltung der Zalando SE für die
folgenden fünf Jahre in einem angemessenen
Rahmen in die Lage versetzen, sich im
Bedarfsfall erforderlich werdendes
Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen
zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom
Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden
müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können
im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden,
wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente
bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen.
Der Gesetzgeber hat dem sich daraus
ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu
erhöhen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch
von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch
in den nachfolgend erläuterten Fällen
ausgeschlossen werden.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Barkapitalerhöhungen für Spitzenbeträge
ausschließen können. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern oder den Gläubigern von im
Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals bestehenden Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu
können, wenn dies die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen.
Damit dient die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle
einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend der so genannten
Verwässerungsschutzklausel der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu
müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern
oder Gläubigern der Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden können, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. der Erfüllung der
entsprechenden Pflichten zustehen würde.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen ausschließen
können, wenn die Aktien gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Der Vorstand
wird sich bemühen - unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten - einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie möglich zu bemessen. Die
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, auch sehr kurzfristig einen
eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um
Marktchancen in verschiedenen
Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu
nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und
eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h.
ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf
10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis
der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für
ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die
Aktionäre haben auf Grund des
börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen
Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Erwerb der
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse
aufrechtzuerhalten. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für
die Zukunft wieder entfällt, wenn und
soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut über die
Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass
der Grund der Anrechnung wieder entfallen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -17-
ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
nach Maßgabe eines anderen
satzungsmäßigen genehmigten Kapitals,
(ii) erneut Schuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können,
soll diese Möglichkeit auch wieder für das
Genehmigte Kapital 2020 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt
nämlich die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw.
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw.
die durch die Veräußerung eigener
Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des
Genehmigten Kapitals 2020 weg. Die
Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten
Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien jeweils mit
der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb
ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten
Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird
der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien
der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann
sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können, ist insbesondere im
internationalen Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte erforderlich und
schafft den notwendigen Spielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder anderen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Aktien somit sinnvoll sein. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft,
in geeigneten Fällen auch größere
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
zu erwerben, soweit dies im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Häufig bestehen die Verkäufer
attraktiver Akquisitionsobjekte darauf, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das
für sie günstiger sein kann. Auch bei
Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen
gegen die Gesellschaft sollte es möglich
sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu
erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Da eine solche Akquisition kurzfristig
erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das
der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Auch dafür soll das vorstehend
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020
verwendet werden können. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
ein angemessener Ausgabepreis für die neuen
Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht,
falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und
dabei auch sorgfältig abwägen, ob als
Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz
oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung
oder - sofern die Voraussetzungen hierfür
erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien
beschafft werden.
Die insgesamt unter den vorstehend
erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien
angerechnet, die unter
Bezugsrechtsausschluss nach anderen
Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt
werden, veräußert oder begeben werden
oder zu begeben sind. Durch diese
Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus
dem genehmigten Kapital und darüber hinaus
bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung
eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien
Begebung von Schuldverschreibungen
beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese
Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung
ihrer Beteiligungen abgesichert.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nur dann erteilen, wenn die beschriebenen
sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind. Über die
Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in
der Hauptversammlung berichten, die auf
eine etwaige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital
folgt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung
des genehmigten Kapitals bestehen derzeit
nicht.
_Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen_
_gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG_
Die in der Hauptversammlung 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 1.
Juni 2020 aus. Von der Ermächtigung wurde
bisher kein Gebrauch gemacht.
Zur Sicherung einer möglichst umfassenden
Flexibilität der Unternehmensfinanzierung
und des Zugangs zu zinsgünstigem
Fremdkapital soll der Vorstand erneut in
vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und
ein neues Bedingtes Kapital 2020
beschlossen werden.
Der Hauptversammlung wird unter
Tagesordnungspunkt 11 die erneute
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
eine Kombination sämtlicher dieser
Instrumente (nachstehend gemeinsam
_Schuldverschreibungen_) sowie die
Schaffung des dazugehörigen Bedingten
Kapitals 2020 vorgeschlagen. Die von der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2015
beschlossene entsprechende Ermächtigung
läuft am 1. Juni 2020 aus. Von der
Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch
gemacht. Sie soll daher durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen in
vergleichbarem Umfang ersetzt werden. Der
Vorstand soll ermächtigt werden, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
eine Kombination sämtlicher dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 2.400.000.000 auszugeben. Diese
Ermächtigung sowie die Schaffung des
dazugehörigen Bedingten Kapitals 2020 von
bis zu EUR 75.199.787 (dies entspricht rund
30 % des derzeitigen Grundkapitals der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -18-
Gesellschaft) soll die nachfolgend noch
näher erläuterten Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine
fünfjährige Laufzeit bis zum 22. Juni 2025
erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser
Ermächtigung dienende Instrument des
bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein
Volumen von insgesamt bis zu 50 % des
Grundkapitals haben kann, trägt zur
Sicherung dieser Flexibilität der
Finanzierung maßgeblich bei.
_Vorteile des Finanzierungsinstruments_
Eine angemessene Kapitalausstattung ist
eine wesentliche Grundlage für die
Geschäftsentwicklung und einen
erfolgreichen Marktauftritt des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen der vorbezeichneten
Art kann die Gesellschaft je nach aktueller
Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen
nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit
niedriger Verzinsung zufließen zu
lassen. Die erzielten Wandel- und/oder
Optionsprämien kommen der Gesellschaft
zugute. Ferner können durch die Begebung
von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls
in Verbindung mit anderen Instrumenten wie
einer Kapitalerhöhung, neue
Investorenkreise erschlossen werden. Die
Möglichkeit, eine Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts
beziehungsweise ein Andienungsrecht des
Emittenten vorzusehen, sowie die
Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte
beziehungsweise Pflichten durch Lieferung
eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs
oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem
Kapital erweitert die Spielräume für die
Ausgestaltung derartiger
Finanzierungsinstrumente.
Aus Gründen der Flexibilität soll die
Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch
nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben und je nach Marktlage
den deutschen oder internationale
Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die
Schuldverschreibungen außer in Euro
auch in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes ausgeben können.
_Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis_
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
für eine Aktie darf 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten zehn
Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen nicht
unterschreiten. Sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung
zusteht, wird alternativ die Möglichkeit
eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis für eine Aktie anhand des
durchschnittlichen Schlussauktionskurses
der Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
Börsenhandelstage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörsen gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
festzulegen, wobei dieser ebenfalls
mindestens 80 % des ermittelten Wertes
betragen muss. Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise
einem Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des
Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch
abgestellt werden auf den Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft im zeitlichen
Zusammenhang der Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der
Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn
dieser unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1
AktG sowie § 199 AktG bleiben jedoch
unberührt.
Der Wandlungs-/Optionspreis kann
unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutz-
beziehungsweise Anpassungsklausel nach
näherer Bestimmung der der jeweiligen
Schuldverschreibung zugrunde liegenden
Bedingungen angepasst werden, wenn es
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen zum Beispiel zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt, etwa einer Kapitalerhöhung
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder
einem Aktiensplit. Weiter können
Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen vorgesehen werden in
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den
Wert der Options- beziehungsweise
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen eintreten (wie
zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch
einen Dritten). Verwässerungsschutz
beziehungsweise Anpassungen können
insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden.
_Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
Barausgleich, variable Ausgestaltung der
Konditionen_
Die Schuldverschreibungsbedingungen können
vorsehen oder gestatten, dass im Fall der
Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechten oder der Erfüllung der
entsprechenden Pflichten auch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. In den
Schuldverschreibungsbedingungen kann - zur
weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch
vorgesehen oder gestattet werden, dass die
Gesellschaft einem Wandlungs-
beziehungsweise Optionsberechtigten
beziehungsweise entsprechend Verpflichteten
im Falle der Ausübung des Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechtes
beziehungsweise der Erfüllung der
entsprechenden Pflichten nicht oder nicht
nur Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert ganz oder teilweise
in Geld auszahlt. Solche virtuellen
Schuldverschreibungen ermöglichen der
Gesellschaft eine kapitalmarktnahe
Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine
gesellschaftsrechtliche
Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies
trägt dem Umstand Rechnung, dass eine
Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen
Zeitpunkt der Ausübung der Wandel-
beziehungsweise Optionsrechte
beziehungsweise der Erfüllung
entsprechender Pflichten gegebenenfalls
unwillkommen sein kann. Davon abgesehen
schützt die Nutzung der Möglichkeit der
Barauszahlung die Aktionäre vor dem
Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor
der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer
Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben
werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert
entspricht hierbei nach näherer
Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis
der Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach
Ankündigung des Barausgleichs.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung der
entsprechenden Pflichten zu gewährenden
Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches
Umtauschverhältnis variabel ist und auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden
kann. Darüber hinaus kann aus
abwicklungstechnischen Gründen eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
_Bezugsrecht der Aktionäre und
Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären soll bei der Begebung von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich
ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, die
Schuldverschreibungen an ein durch den
Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Anleihen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186
Absatz 5 AktG).
Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in
sinngemäßer Anwendung der §§ 221 Abs.
4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in
den folgenden Fällen ausschließen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -19-
für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag
des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Umtausch-
beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben
können, ausschließen. Dies ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge und erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden können, um den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-?/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte beziehungsweise
Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass
der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits
ausgegebenen und mit einem eigenen
Verwässerungsschutz ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt
zu werden braucht. Dadurch können die
Schuldverschreibungen zu Gunsten eines
höheren Mittelzuflusses in mehreren
Tranchen attraktiver platziert werden.
Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Börsensituationen auch kurzfristig
rasch wahrnehmen und eine
Schuldverschreibung schnell und flexibel zu
attraktiven Konditionen am Markt platzieren
zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Gewährung eines
Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene
Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger
attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist
der Ausgabepreis bereits zu einem sehr
frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was
zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von
Börsensituation und Wert der
Schuldverschreibung geht. Denn günstige und
möglichst marktnahe Konditionen können in
aller Regel nur festgesetzt werden, wenn
die Gesellschaft an diese nicht für einen
zu langen Angebotszeitraum gebunden ist.
Aufgrund der bestehenden gesetzlichen
Fristen im Rahmen einer
Bezugsrechtsemission ist regelmäßig
ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den
Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen der
Konditionen der Schuldverschreibung) bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein
Marktrisiko über mehrere Tage, was zu
Sicherheitsabschlägen im Rahmen der
Konditionen der Schuldverschreibung führt.
Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht
wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die
alternative Platzierung bei Dritten
beziehungsweise verursacht insofern
zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf
Veränderungen der Marktverhältnisse zu
reagieren. Dies erschwert die
Kapitalbeschaffung.
Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss
werden die Interessen der Aktionäre dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu
einem Kurs ausgegeben werden, der den
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei ist der theoretische
Marktwert insbesondere nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln.
Die Verwaltung wird bei der
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der
jeweiligen Kapitalmarktsituation den
Abschlag von diesem Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der rechnerische
Wert eines Bezugsrechts auf die
Schuldverschreibung auf nahe null sinken,
so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Festsetzung der
Konditionen und damit eine Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung ist aber
beispielsweise auch bei Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet.
Dabei werden die Investoren gebeten, auf
der Grundlage vorläufiger
Anleihebedingungen Kaufanträge zu
übermitteln, und dabei z.B. den für
marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder
andere ökonomische Komponenten zu
spezifizieren. Auf diese Weise wird der
Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah
bestimmt und sichergestellt, dass durch den
Ausschluss des Bezugsrechts keine
nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft
aufrechterhalten möchten, können dies zu
annähernd gleichen Bedingungen durch einen
Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen.
Dadurch werden ihre Vermögensinteressen
angemessen gewahrt.
Darüber hinaus werden die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor
einer unangemessenen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter
dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen
auszugebenden Schuldverschreibungen
auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird
sichergestellt, dass keine
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, soweit dies dazu führen würde, dass
unter Berücksichtigung von
Kapitalerhöhungen oder bestimmten
Platzierungen eigener Aktien in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue oder eigene Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von mehr als
10 % der derzeit ausstehenden Aktien
ausgeschlossen wäre.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandungs- oder Optionspflicht gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft
wieder entfällt, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw.
in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Möglichkeit zu einem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i)
erneut neue Aktien unter erleichtertem
Ausschluss des Bezugsrechts nach
Maßgabe eines satzungsmäßigen
genehmigten Kapitals ausgegeben werden
können, (ii) erneut eigene Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können oder (iii)
erneut Schuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund einer etwaigen anderen
Ermächtigung ausgegeben werden können, soll
diese Möglichkeit auch wieder bei nach
Maßgabe der vorliegend unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -20-
Tagesordnungspunkt 11 erteilten
Ermächtigung erfolgten Ausgabe der
Schuldverschreibungen bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt
nämlich die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw.
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw.
die durch die Veräußerung eigener
Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der
Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen
eines Beschlusses über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die
gesetzlichen Anforderungen eingehalten
werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i)
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii)
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
(iii) einer neuen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
vorstehendem Tagesordnungspunkt 11
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer
erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Schließlich kann das Bezugsrecht auch
ausgeschlossen werden, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden. Dies ermöglicht der
Gesellschaft unter anderem, die
Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen
als Akquisitionswährung einzusetzen, im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Mit
dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft
auch im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre sowie aller weiteren
Stakeholder auf dem nationalen und
internationalen Markt schnell und flexibel
auf vorteilhafte Gelegenheiten zur
Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen
reagieren. Die Verwaltung wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll,
wenn sich Erwerbsmöglichkeiten
konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur ausschließen, wenn
dies im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Die insgesamt unter dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugebende Anzahl von
Schuldverschreibungen ist auf diejenige
Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 20 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet
(i) eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Da nach der vorstehenden Ermächtigung die
Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt
ist, wird durch diese zusätzliche
quantitative Beschränkung, über die
gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend,
eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionäre
in engen Grenzen gehalten.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur
dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt
und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
in dem Tagesordnungspunkt 11 erteilten
Ermächtigungen berichten.
_Bedingtes Kapital 2020_
Das bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um
die mit den Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen verbundenen
Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise
die entsprechenden Pflichten bedienen zu
können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei
dem Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis. Options- oder Wandlungsrechte
sowie Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen
Sachleistung ausgegeben werden, können
nicht aus dem bedingten Kapital bedient
werden. Hierzu bedarf es entweder eines
Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer
Sachkapitalerhöhung.
*Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und
Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden
ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter
dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice der
Gesellschaft (_Aktionärsportal_) erreichbar, der für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der
Hauptversammlung ermöglicht. Über das Aktionärsportal können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 23. Juni 2020
ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 253.823.043,00 und ist in 253.823.043 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 253.823.043. In
dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.150.046 zu diesem Zeitpunkt gehaltene
eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
*Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und
Ton*
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche
Hauptversammlung am 23. Juni 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und
Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (_Zuschaltung_)
durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht
vorgesehen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter
der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen. Den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein
HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das
HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer
und Passwort), mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -21-
*Passwortgeschütztes Aktionärsportal* Unter der Internetadresse https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Juni 2020 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen. Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. *Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts* Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_): Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: meldedaten@zalando.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 2. Juni 2020 (0.00 Uhr (MESZ) - sogenannter _Nachweisstichtag_) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 16. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 zum Download bereit. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 22. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein: Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: briefwahl@zalando.de Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 2. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Briefwahl sind auch im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 einsehbar. *Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich: Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 zum Download bereit. Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 22.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -22-
Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: vollmacht@zalando.de Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 einsehbar. *Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte* Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt: Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: vollmacht@zalando.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versandten individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln. Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden: Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: meldedaten@zalando.de Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 einsehbar. *Fragemöglichkeit der Aktionäre* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 20. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. *Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter der Internetadresse https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien),
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May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -23-
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: Zalando SE - Vorstand - Valeska-Gert-Straße 5 10243 Berlin Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: gegenantraege@zalando.de Bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Die Gesellschaft wird nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG wird verwiesen. *Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten* Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 *Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten* Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal, die IP-Adresse, von welcher Sie das Aktionärsportal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Fragen und deren Beantwortung, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist: Zalando SE Valeska-Gert-Straße 5 10243 Berlin Telefon: + 49 (0)30 2000 88 400 E-Mail: info@zalando.de Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu. Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, Telefax: +49 (0)30 2759 46 93, E-Mail: datenschutz@zalando.de. *Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung* Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Aktionärsportal auf der Anmeldeseite anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket bzw. im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 *Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung* Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das Aktionärsportal die Hauptversammlung am 23. Juni 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Berlin, im Mai 2020 *Zalando SE* _Der Vorstand_
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