DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Siltronic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Siltronic AG München WKN: WAF300
ISIN: DE000WAF3001 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung der Siltronic AG
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten ein auf
Freitag, 26. Juni 2020, um 10:00 Uhr.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte -
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Siltronic AG und den Konzern zum 31.
Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic
AG unter
https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung
weiterhin online zugänglich sein. Sie sind mit Ausnahme des
festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des
Geschäftsberichts 2019.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Siltronic AG zur Ausschüttung einer Dividende*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Siltronic AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von 141.129.396,50 EUR wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer 90.000.000,00 EUR
Dividende in Höhe von
3,00 EUR je
dividendenberechtigte
Stückaktie
(Stand 4. Mai 2020:
30.000.000)
- Gewinnvortrag auf neue 51.129.396,50 EUR
Rechnung:
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,00 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den
Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2020,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 7. Juni 2020 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2015*'). Das Genehmigte Kapital 2015
wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, das Grundkapital
kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu
erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2015
soll, nachdem die Ermächtigung am Tag der Hauptversammlung
ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch ein
neues genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2020*')
ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll allerdings
nur ein Volumen von bis zu EUR 36.000.000,00 (entsprechend
30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll
die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10%
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieses niedriger sein
sollte - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2015
Die Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.
Juni 2020 um bis zu EUR 60.000.000,00
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015), wird hiermit
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu insgesamt EUR 36.000.000,00 (in
Worten: Euro sechsunddreißig
Millionen) durch Ausgabe von neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals
zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2020*').
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente) (zusammen
im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*'), die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht
übersteigen (wechselseitige Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch ganz oder teilweise von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -2-
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung
und des im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die von der Gesellschaft
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden können oder auszugegeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden (wechselseitige
Anrechnung);
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von
mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
(iv) im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; sowie
(v) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip
dividend_), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020 in
die Gesellschaft einzulegen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, einen rechnerischen
Anteil von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner
Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum
25. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro
sechsunddreißig Millionen)
durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2020*').
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente) (zusammen
im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*'), die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht
übersteigen (wechselseitige Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch ganz oder teilweise von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung
und des im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die von der Gesellschaft
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden können oder auszugegeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden (wechselseitige
Anrechnung);
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von Wandlungs- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -3-
Optionsrechten bzw. Gläubigern von
mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
(iv) im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; sowie
(v) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip
dividend_), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020 in
die Gesellschaft einzulegen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, einen rechnerischen
Anteil von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner
Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020 sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 3
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni
2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000,00 zu begeben (die '*Ermächtigung 2015*'). Die
Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen,
Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung
2015 soll, nachdem sie am Tag der Hauptversammlung
ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt
werden (die '*Ermächtigung 2020*'). Die Ermächtigung 2020
soll allerdings nur zur Begebung von Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen,
die ihre Inhaber oder Gläubiger maximal zum Bezug von bzw.
zur Wandlung in Aktien berechtigen bzw. verpflichten, auf die
rechnerisch nicht mehr als 10% des derzeit bestehenden und
des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2015
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015
unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene
Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen wird hiermit
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
25. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber und/oder den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
auf bis zu 3.000.000 neue, auf den
Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 12.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen
('*Anleihebedingungen*') zu gewähren
('*Ermächtigung 2020*').
Die Summe der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus den
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, und der während der
Laufzeit dieser Ermächtigung 2020 unter
Ausnutzung von genehmigtem Kapital
(insbesondere dem unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. b) zu
beschließenden Genehmigten Kapital
2020) ausgegebenen Aktien, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals)
nicht übersteigen (wechselseitige
Anrechnung).
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistungen,
insbesondere zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen und sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, begeben werden;
im Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen, soweit der Wert der
Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht.
Die jeweiligen Anleihebedingungen
können Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt begründen sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in
beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder ihre Wandlungs- bzw.
Optionspflicht erfüllen oder eine
Andienung von Aktien erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Schuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -4-
werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch
wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
gemacht werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch in- oder
ausländische Gesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist
('*nachgeordnete Konzernunternehmen*'),
begeben werden. Für einen solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
emittierende Gesellschaft eine Garantie
für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern der
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. -pflichten Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere, für die erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt
vorsehen. In diesem Fall kann in den
Anleihebedingungen vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu spezifizierenden
Wandlungspreis - wie nachfolgend unter
(5) beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
(3) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten oder die dem
Emittenten ein Andienungsrecht
einräumen.
(4) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
unterhalb des Nennbetrags liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Lauten
Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen und der
Wandlungspreis auf unterschiedliche
Währungen, sind für die Umrechnung die
sich aus den von der Europäischen
Zentralbank veröffentlichten
Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils
am Tag der endgültigen Festsetzung des
Ausgabepreises der
Teilschuldverschreibungen
maßgeblich.
Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden, dass
das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt werden
und/oder in bar ausgeglichen werden.
(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie muss -
auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
(i) mindestens 80% des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den zehn (10) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die
Begebung der
Schuldverschreibungen betragen,
oder
(ii) sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht,
alternativ mindestens 80% des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse in
dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis
einschließlich des Tags vor
der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der
Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß
§ 186 Abs. 2 AktG betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs- oder Optionspflicht
bzw. einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien
kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis
mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis (80%) entsprechen oder dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse unmittelbar vor der
Ermittlung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1
AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Sofern für den nach vorstehenden
Bestimmungen maßgeblichen
Zeitpunkt kein volumengewichteter
Durchschnittswert der Börsenkurse
festgestellt wird, muss der Wandlungs-
bzw. Optionspreis mindestens 80% des
Schlusskurses der Aktien der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung betragen.
(6) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere
vorgesehen werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten
vorgenommen werden.
(7) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten außer Aktien aus einem
bedingten Kapital, insbesondere dem in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -5-
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
2020 zu schaffenden Bedingten Kapital
2020, nach Wahl der Gesellschaft auch
neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Anleihebedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- oder
Optionsberechtigten bzw.
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld
zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des
Barausgleichs entspricht.
Die Anleihebedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung der
Ausübung der Ersetzungsbefugnis
(Gewährung von Aktien anstelle
Geldzahlung) entspricht.
(8) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können dabei auch
ganz oder teilweise von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des Bezugsrechts für ihre
Aktionäre nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen in
folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) sofern die
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht
bzw. -pflicht gegen Barleistung
begeben werden und so
ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder
Wandlungspflichten auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt
10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht
überschreiten darf. Für die
Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung
maßgebend. Auf diese
Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert
werden, oder (ii) zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden;
(iii) sofern die
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen oder
sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum
Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
(iv) soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern
bereits zuvor ausgegebener
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es
ihnen nach Ausübung eines
Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund der
Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden können, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden, einen rechnerischen
Anteil von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung (wechselseitige
Anrechnung).
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht ausgegeben werden, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(9) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
dieser Ermächtigung 2020 die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten, insbesondere Zinssätze
(einschließlich variabler und
gewinnabhängiger Zinssätze), Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und
Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses,
festzulegen bzw. die Festlegung im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -6-
treffen.
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni
2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene
Bedingte Kapital 2015 wird hiermit
aufgehoben.
d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 12.000.000,00 (in Worten: Euro zwölf
Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
erhöht ('*Bedingtes Kapital 2020*').
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund der
Ermächtigung 2020 von der Gesellschaft oder
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
gegen Barleistung begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw.
eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
auferlegen, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw.
Options- oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den
nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten
Ermächtigung 2020 in den Anleihebedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu
fassenden § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2020 und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
e) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 12.000.000,00 (in
Worten: Euro zwölf Millionen) durch
Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber oder Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die
aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2020
beschlossenen Ermächtigung 2020 von
der Gesellschaft oder von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistungen begeben werden und
ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht auferlegen, von
ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen
bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe
der vorstehend bezeichneten
Ermächtigung 2020 in den
Anleihebedingungen jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreisen. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen
§ 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals 2020 und nach
Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.'
8. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
die bis zum 6. Mai 2020 befristet war und daher vor Kurzem
ausgelaufen ist, soll auch formal aufgehoben und durch eine
neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 25. Juni
2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25.
Juni 2024 zu jedem zulässigen Zweck eigene
Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71d, 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen.
b) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird hiermit
aufgehoben.
c) Der Erwerb von Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands als Kauf über die Börse, mittels
einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder durch die
Einräumung von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(2) Im Falle einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(3) Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebots oder eines Erwerbs
durch Einräumung von
Andienungsrechten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreiten. Stichtag ist
der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das Angebot bzw.
über die Einräumung von
Andienungsrechten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, eines öffentlichen
Kaufangebots oder nach der Einräumung von
Andienungsrechten nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder
von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -7-
bzw. Verkaufspreisspanne, so können die
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten,
das Angebot bzw. die Andienungsrechte
angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des
Vorstands über die Anpassung abgestellt;
die 10%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Sofern im Falle einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
oder eines öffentlichen Kaufangebots die
Anzahl der zum Kauf angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien der
Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als der Erwerb im
Verhältnis der jeweils angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien je
Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte
Berücksichtigung beziehungsweise Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen
werden.
Das Volumen der den Aktionären insgesamt
angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt
werden. Werden den Aktionären zum Zwecke
des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so
werden diese den Aktionären im Verhältnis
zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der
Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum
Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von
Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt
werden; für diesen Fall werden etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen
Erwerbs, insbesondere eines etwaigen
Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt
der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere
Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte,
insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und
ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch
kapitalmarktrechtliche und sonstige
gesetzliche Beschränkungen und
Anforderungen zu beachten.
Die Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder
deren nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung oder aufgrund anderer
rechtlicher Grundlagen erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere wie folgt zu verwenden:
(1) Sie können über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert
werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
(2) Sie dürfen gegen Barleistung
veräußert werden, sofern der
Veräußerungspreis den
Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Dies schließt die
Veräußerung in anderer Weise
als über die Börse oder mittels
Angebot an sämtliche Aktionäre ein.
(3) Sie dürfen gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
auch im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften. Eine
Veräußerung in diesem Sinne
stellt auch die Einräumung von
Wandel- oder Bezugsrechten sowie von
Kaufoptionen und die
Überlassung von Aktien im
Rahmen einer Wertpapierleihe dar.
(4) Sie können zur Erfüllung bzw. zur
Absicherung von Erwerbsrechten bzw.
Erwerbspflichten auf Aktien der
Gesellschaft im Zusammenhang mit von
der Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen oder noch zu begebenden
Schuldverschreibungen verwendet
werden. Sie können auch verwendet
werden, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden.
(5) Sie können in Zusammenhang mit
etwaigen aktienbasierten Vergütungs-
bzw. Belegschaftsaktienprogrammen
der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen verwendet
und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Die
Summe der für diese Zwecke
verwendeten eigenen Aktien darf
zusammen mit den gemäß lit. e)
verwendeten eigenen Aktien einen
rechnerischen Anteil von 1% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
(6) Eigene Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann im Wege der
Kapitalherabsetzung oder ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrages der übrigen
Aktien am Grundkapital erfolgen. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Siltronic-Aktien zu verwenden, die mit
Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG
im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart
werden. Insbesondere können sie den
Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG
zum Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden. Die Einzelheiten der
Vergütung für die Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die
Summe der für diese Zwecke verwendeten
eigenen Aktien darf zusammen mit den
gemäß lit. d) Nr. (5) verwendeten
eigenen Aktien einen rechnerischen Anteil
von 1% des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
f) Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch
durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder deren nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
erworbenen eigenen Aktien wird
ausgeschlossen, soweit diese gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) (1)
bis (5) oder lit. e) verwendet werden.
h) Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß den Ermächtigungen
unter lit. d) (2) bis (4) und lit. e)
verwendeten Aktien entfällt, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden bzw. aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Vor dem Hintergrund der unter diesem Tagesordnungspunkt 8
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -8-
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in
diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich
Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll,
in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte sind im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt.
9. *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und
entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden
darf, nicht erhöht werden; es sollen lediglich weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet
werden.
Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise
beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich
ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 8
zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien kann der Erwerb
eigener Aktien auch durch
(1) die Veräußerung von Optionen,
die die Gesellschaft bei Ausübung
zum Erwerb von Aktien verpflichten
('*Put-Optionen*'),
(2) den Erwerb von Optionen, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb
von Aktien berechtigen
('*Call-Optionen*'),
(3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei
denen zwischen Abschluss des
Kaufvertrags über Aktien und der
Erfüllung durch Lieferung von Aktien
mehr als zwei Börsentage liegen
('*Terminkäufe*'), oder
(4) den Einsatz einer Kombination von
Put- und Call-Optionen und
Terminkäufen (nachstehend gemeinsam
'*Derivate*') erfolgen.
Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der
Gesellschaft oder von einem der
Gesellschaft nachgeordneten
Konzernunternehmen beauftragte Dritte
ausgenutzt werden. Der Aktienerwerb unter
Einsatz von Derivaten ist über ein
Kreditinstitut oder ein anderes, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllendes Unternehmen
durchzuführen.
b) Alle nach dieser Ermächtigung
veräußerten Put-Optionen, erworbenen
Call-Optionen und abgeschlossenen
Terminkäufe dürfen sich insgesamt
höchstens auf eine Anzahl von Aktien
beziehen, die einen anteiligen Betrag von
5% des Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Die Laufzeit
der einzelnen Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen, muss
spätestens am 25. Juni 2024 enden und
muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
Derivate nicht nach dem 25. Juni 2024
erfolgen kann.
c) Durch die Derivatbedingungen muss
sichergestellt sein, dass die bei
Ausübung oder Erfüllung der Derivate an
die Gesellschaft zu liefernden Aktien
zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen
Erwerbs aktuellen Kurs im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) erworben worden sind.
d) Der in dem Derivat vereinbarte Preis
(ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb
einer Aktie bei Ausübung von Optionen
oder Erfüllung von Terminkäufen darf den
am Tag des Abschlusses des
Derivatgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Der von der Gesellschaft
für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf
nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht
wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der
aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
e) Ferner kann mit einem oder mehreren der
in lit. a) benannten Kreditinstitute oder
anderen, die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen vereinbart werden, dass
diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines
vorab definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen
zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an
Aktien der Gesellschaft liefern/liefert.
Dabei hat der Preis, zu dem die
Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen
Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der
Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet
über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der
Preis der Aktie darf jedoch das
vorgenannte Mittel nicht um mehr als 10%
unterschreiten. Ferner müssen sich das
oder die in lit. a) benannte(n)
Kreditinstitut(e) oder anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen zu kaufen, die
innerhalb der Bandbreite liegen, die bei
einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten
würden.
f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
g) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. d) bis h)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen in lit. d) (1) bis (5)
oder lit. e) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden.
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in
diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich
Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll,
in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der
Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte
sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
10. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Präsidialausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene,
vom Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. Januar 2020 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER
SILTRONIC AG*
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich
gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -9-
Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19.
Dezember 2019).
Das Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar
2020 sowie für alle neu abzuschließenden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und
Wiederbestellungen.
Mit dem vorliegenden Vergütungssystem greift
der Aufsichtsrat der Siltronic AG Vorschläge
von Investoren auf, um entsprechend der
Marktpraxis noch stärkere Anreize für eine
nachhaltige und langfristige
Unternehmensführung zu setzen und passt es
insbesondere unter folgenden Aspekten an:
- Der Anteil variabler Vergütungselemente
der Zielvergütung (ohne Versorgung und
Nebenleistungen) erhöht sich von 50% auf
60%;
- die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die
Bonusbasis für die variable Vergütung nach
billigem Ermessen mit einem Faktor von
maximal 0,7 - 1,3 zu erhöhen oder zu
reduzieren, wird gestrichen;
- die variable Vergütung basiert nunmehr
auch auf der Erreichung von
nichtfinanziellen Zielen, die sich aus der
Unternehmensstrategie und aus den
definierten Nachhaltigkeitszielen
ableiten;
- die Haltefrist für die aktienorientierte
variable Vergütung wird auf vier Jahre
verlängert und unterliegt einem
Performancefaktor, der die Entwicklung des
Unternehmens im Vergleich zu seinen
Wettbewerbern berücksichtigt; und
- es wird eine Maximalvergütung festgelegt,
die Altersversorgung und Nebenleistungen
einschließt.
B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN*
I. *Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG)*
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Gesamtvergütung (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich
Jahresgrundgehalt, variable
Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand
(Servicekosten) und Nebenleistungen) der
Vorstandsmitglieder (unabhängig davon, ob
sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird) ist auf
einen Maximalbetrag begrenzt
('*Maximalvergütung*'). Die
Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden EUR 2.450.000,00 und
für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR
1.810.000,00. Wie unten näher dargestellt
sind die variablen Vergütungsbestandteile
des Weiteren auf das Zweifache ihres
jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
II. *Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Siltronic AG (§ 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 2 AktG)*
Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie der
Siltronic AG, ihre Position als führender
Hersteller für Halbleiterwafer nachhaltig
zu festigen, indem das Unternehmen seine
Technologieposition verteidigt, seine
Kapazitäten im Rahmen des Marktwachstums
erweitert und dabei über alle Marktzyklen
hinweg durch kontinuierliche Verbesserung
der Kostenposition Gewinn und positiven
Cashflow generiert.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im
Einklang mit dieser Geschäftsstrategie
stehen und diese unterstützen: Die
finanziellen Ziele der kurzfristigen
variablen Vergütung (Short-Term Incentive,
'*STI*') beziehen sich - soweit nichts
anderes vereinbart ist - auf die
Leistungskategorien Plan-EBIT und
Plan-Netto-Cashflow, womit die Ausrichtung
auf Profitabilität und Generierung von
positivem Cashflow gefördert wird. Die
nichtfinanziellen Ziele des STI
unterstützen die strategische
Weiterentwicklung des Unternehmens, die
auch soziale und ökologische Aspekte
umfasst. Als wichtiger Schritt zur Kopplung
der Vergütung an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft wird der
Anteil der langfristigen variablen
Vergütung (Long-Term Incentive, '*LTI*')
erhöht und die Bemessungsgrundlage
verlängert. Mit dem Performancefaktor im
LTI werden Anreize zur langfristigen
Profitabilität und operativer Verbesserung
im Vergleich zu den Wettbewerbern gesetzt.
Schließlich trägt das Vergütungssystem
dazu bei, qualifizierte
Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und
langfristig an das Unternehmen zu binden.
III. *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2
Nr. 3 AktG)*
1. *Überblick über die
Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger
relativer Anteil an der Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt
sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören
das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und
die betriebliche Altersversorgung. Variable
Bestandteile sind der STI und der LTI. Der
relative Anteil aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile wird nachfolgend
bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung
erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das
betreffende Geschäftsjahr setzt sich zusammen
aus dem festen Jahresgehalt, beim STI aus dem
Zielwert bei 100% Zielerreichung, beim LTI
aus dem Zuteilungswert, der dem
100%-Zielbetrag entspricht, aus dem
Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den
Nebenleistungen.
Ohne Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der Nebenleistungen
liegt der Anteil der festen Vergütung bei 40%
der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei 60% der
Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen
Vergütung liegt der Anteil des STI
(100%-Zielbetrag) bei 25% der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI
(Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag
entspricht) bei 35% der Ziel-Gesamtvergütung.
Unter Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der Nebenleistungen
liegt beim Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr.
von Plotho für das Geschäftsjahr 2020 der
Anteil der festen Vergütung (festes
Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service
Kosten) und Nebenleistungen) bei 45% der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei 55% der
Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen
Vergütung liegt der Anteil des STI
(100%-Zielbetrag) bei 23% der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI
(Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag
entspricht) bei 32% der Ziel-Gesamtvergütung.
Bei Herrn Irle liegt unter Berücksichtigung
der betrieblichen Altersversorgung und der
Nebenleistungen der Anteil der festen
Vergütung (festes Jahresgehalt,
Versorgungsaufwand (Service Kosten) und
Nebenleistungen) bei 52% (ab 2021 aufgrund
geänderter Versorgung voraussichtlich: 49%)
der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei 48% (ab 2021
voraussichtlich: 51%) der
Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen
Vergütung liegt der Anteil des STI
(100%-Zielbetrag) bei 20% (ab 2021
voraussichtlich 21%) der Ziel-Gesamtvergütung
und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der
dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 28% (ab
2021 voraussichtlich: 30%) der
Ziel-Gesamtvergütung.
Die genannten Anteile können für künftige
Geschäftsjahre oder für etwaige
Neubestellungen um wenige Prozentpunkte
abweichen. Abweichungen können sich aus der
für jedes Geschäftsjahr aktualisierten bzw.
auf Neubestellungen bezogenen aktuarischen
Berechnung der Service Kosten sowie der sich
ggf. ändernden Nebenleistungen ergeben.
2. *Feste Vergütungsbestandteile*
2.1 *Jahresgrundgehalt*
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das
Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich
am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in
zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt.
2.2 *Betriebliche Altersversorgung*
Die Vorstandsmitglieder haben als
betriebliche Altersversorgung zunächst
Anspruch auf eine betriebliche
Grundversorgung über die Pensionskasse der
Wacker Chemie VVaG. Zu diesem Zweck leisten
die Gesellschaft und der Vorstand monatliche
Beiträge an die Pensionskasse.
Darüber hinaus haben sie Anspruch auf eine
betriebliche Zusatzversorgung der
Gesellschaft. Die Ansprüche für laufende
Bestellungen bzw. für künftige Wieder- und
Neubestellungen sind wie folgt gestaltet:
Die Vorstandsmitglieder erwerben für bereits
laufende Bestellperioden (die derzeitigen
Vorstandsmitglieder Herr Dr. von Plotho bis
auf weiteres und Herr Irle für das
Geschäftsjahr 2020) Ansprüche nach folgender
Maßgabe:
Als versorgungsfähiges Einkommen gilt das
vereinbarte Jahresgrundgehalt. Die
Leistungen aus dieser betrieblichen
Zusatzversorgung bestehen aus Altersrenten,
vorgezogenen Altersrenten,
Invaliditätsrenten und
Hinterbliebenenrenten. Der
Versorgungsaufwand für ein Geschäftsjahr
beträgt 15% (oberhalb von 150% der geltenden
Beitragsbemessungsgrenze der gesetzlichen
Rentenversicherung) bzw. 12,25% des
Jahresgrundgehalts (zwischen 100 und 150%
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -10-
der Beitragsbemessungsgrenze). Der
Versorgungsaufwand bildet die
Bemessungsgrundlage für die Höhe der
Versorgungsleistung. Die nach Eintritt des
Versorgungsfalles jährlich zu zahlende
Versorgungsleistung beträgt 18% des
insgesamt vom Unternehmen bis dahin zur
Verfügung gestellten Versorgungsaufwands.
Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn
der Dienstvertrag beendet ist, aber nicht
vor dem Erreichen des 65. Lebensjahres, oder
wenn Arbeitsunfähigkeit eintritt.
Abweichend hiervon gilt für Ansprüche, die
nach Wieder- und Neubestellungen von
Vorstandsmitgliedern (und somit auch für
Herrn Irle ab dem 1. Januar 2021) erworben
werden Folgendes: Die Gesellschaft stellt
jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe
von 30% des Jahresgrundgehalts zur
Verfügung. Der bis zum Versorgungsfall
angesparte Versorgungsaufwand wird einem
fiktiven Kapitalkonto gutgeschrieben und
entsprechend der Umlaufrendite, jedoch mit
mindestens 2,5% und höchstens 5% verzinst.
Die Verrentung erfolgt durch Multiplikation
dieses Versorgungskapitals nach dem Stand
des entsprechenden Kapitalkontos bei
Eintritt des Versorgungsfalles mit dem für
das jeweilige Rentenbeginnalter des
Vorstandsmitglieds bei Eintritt des
Versorgungsfalles maßgeblichen
Verrentungsfaktor. Alternativ kann das
Vorstandsmitglied im Versorgungsfall statt
der zugesagten lebenslangen Alters- und
Invalidenrente eine Kapitalzahlung wählen,
die dem Versorgungskapital im Zeitpunkt des
Versorgungsfalls entspricht.
Der Bruttobetrag der nach Eintritt des
Versorgungsfalls zu zahlenden monatlichen
Rente (bezogen auf den
arbeitgeberfinanzierten Anteil) ist für die
Vorstandsmitglieder auf 50% der von dem
jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt von der
Gesellschaft erhaltenen monatlichen Rate der
Jahresgrundvergütung begrenzt (Rentencap).
Vorstandsmitglieder, denen in der
Vergangenheit Zusagen zur Entgeltumwandlung
in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation)
gegeben wurden, dürfen diese in bisherigem
Umfang fortführen.
Die derzeitigen Vorstandsmitglieder erhalten
von der Gesellschaft zusätzlich einen
monatlichen Betrag (brutto) in Höhe des
Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen
Rentenversicherung als Baustein für den
Aufbau einer privaten Altersversorgung. Ein
solcher Baustein wird im Fall von
zukünftigen Bestellungen neuer
Vorstandsmitglieder nicht mehr gewährt.
2.3 *Nebenleistungen*
Als Nebenleistungen der Gesellschaft steht
den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug,
auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung.
Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit
einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben
des deutschen Aktiengesetzes in Höhe von 10%
des Schadens bis zur Höhe des
Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts.
Zudem sind die Mitglieder des Vorstands in
die Strafrechtsschutzversicherung
einbezogen, die die Gesellschaft für ihre
Mitarbeiter und Organmitglieder
abgeschlossen hat. Diese Versicherung deckt
etwaige Anwalts- und Gerichtskosten ab, die
bei der Verteidigung in einem Straf- oder
Ordnungswidrigkeitenverfahren entstehen.
Darüber hinaus sind die Mitglieder des
Vorstands in eine Unfallversicherung für
dienstliche und außerdienstliche
Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder
erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken-
und Pflegeversicherung sowie Kosten im
Zusammenhang mit einer ärztlichen
Vorsorgeuntersuchung.
3. *Variable Vergütungsbestandteile*
3.1 *STI*
Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus
mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.
Grundlage für den STI ist die Erreichung der
vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr zu
Beginn des Geschäftsjahrs festgesetzten
Erfolgsziele. Die Erfolgsziele setzen sich
aus finanziellen Zielen und
nichtfinanziellen Zielen zusammen. Soweit
nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich
die finanziellen Ziele auf die
Leistungskategorien Plan-EBIT (40%) und
Plan-Netto-Cashflow (40%). Die
nichtfinanziellen Ziele beziehen sich auf
strategische Ziele (10%; im Falle mehrerer
strategischer Ziele wird die Gewichtung
zwischen den Zielen vom Aufsichtsrat
festgelegt), die auch
persönliche/individuelle Ziele für das
Vorstandsmitglied umfassen können, sowie auf
Ziele aus den Bereichen Umwelt
(_Environment_), Soziales (_Social_) und
umsichtige Unternehmensführung
(_Governance_) - sogenannte ESG-Ziele -
(insgesamt 10%; im Falle mehrerer ESG-Ziele
wird die Gewichtung zwischen den Zielen vom
Aufsichtsrat festgelegt). Die ESG-Ziele
basieren auf den vom Unternehmen definierten
Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie des
Unternehmens, aus denen der Aufsichtsrat
jährlich auswählt. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume
andere oder weitere geeignete
Leistungskategorien und Ziele festzulegen
und eine andere Gewichtung festzulegen. Der
Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich
aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe
der Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien und nichtfinanziellen
Zielen) des Vergütungsjahres multipliziert
mit dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
Der STI ist auf maximal das Zweifache des
Zielwerts begrenzt. Der STI wird vom
Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei
Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden
Geschäftsjahres festgelegt. Ist das
Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf
Monate in einem Geschäftsjahr für die
Gesellschaft tätig, wird der STI
entsprechend anteilig gekürzt. Der STI wird
mit dem Festgehalt für den Monat, der auf
den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung
fällig. Der Aufsichtsrat ist im Falle von
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der
Veräußerung eines Unternehmensteils,
berechtigt, die Planbedingungen des STI nach
billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
3.2 *LTI*
Der LTI ist als aktienbasierter
Performance-Share-Plan mit einer
vierjährigen Performance-Periode bzw.
Haltefrist für die virtuellen Aktien
(Performance Shares) konzipiert. Der im
Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungswert
wird zunächst auf Basis des
durchschnittlichen gewichteten Schlusskurses
der Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
30 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des
Vergütungsjahres in gewährte virtuelle
Aktien (Phantom Stocks) umgerechnet. Die
virtuellen Aktien werden über einen Zeitraum
von vier Jahren, gerechnet ab dem Beginn des
Vergütungsjahres, gehalten. Grundlage für
den LTI und die finale Anzahl der virtuellen
Aktien ist die Erreichung der vom
Aufsichtsrat für jede Performance-Periode
festgelegten Ziele. Für jede Performance
Periode werden die Erfolgsziele zu Beginn
der Performance-Periode durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Soweit nichts
Anderes festgelegt ist, beziehen sich die
Erfolgsziele auf die Leistungskategorien
EBITDA-Marge-Verbesserung/Verschlechterung
im Wettbewerbervergleich über die
Performance-Periode (50%) und Durchschnitt
der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der
Gesellschaft über die vierjährige
Performance-Periode (50%; jedes Jahr der
Performance Periode gleich gewichtet). Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige
Bemessungszeiträume andere oder weitere
geeignete Leistungskategorien und Ziele und
eine andere Gewichtung festzulegen. Das
Settlement des LTI erfolgt durch
Barausgleich. Hierfür wird zunächst die
finale Anzahl an virtuellen Aktien durch
Multiplikation der gewährten Anzahl
virtueller Aktien mit dem
Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der
Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien) errechnet. Die Höhe des
Barausgleichs bemisst sich nach dem
durchschnittlichen gewichteten Schlusskurs
der Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
30 Börsenhandelstagen der
Performance-Periode und der Summe der
Dividenden, die während der Performance
Periode für echte Aktien ausgeschüttet
worden wären. Die Höhe des LTI wird durch
den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei
Monate des auf das letzte Geschäftsjahr der
Performance Periode folgenden
Geschäftsjahres festgestellt. Der LTI wird
mit dem Festgehalt für den Monat, der auf
den Monat der Feststellung folgt, zur
Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist im
Falle von außergewöhnlichen Ereignissen
oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition
oder der Veräußerung eines
Unternehmensteils, berechtigt, die
Planbedingungen des LTI nach billigem
Ermessen sachgerecht anzupassen.
IV. *Leistungskriterien für die Gewährung
variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 4 AktG)*
Die unter B.III.3 bereits vorgestellten
finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien tragen wie folgt zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -11-
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei und ihre Zielerreichung wird wie folgt
gemessen:
1. *STI*
Der Gesamtzielerreichungsfaktor
(Performancefaktor) des STI orientiert sich
an für die Gesellschaft strategisch
relevanten finanziellen und nichtfinanziellen
Erfolgszielen.
Das Leistungskriterium Plan-EBIT (40%) setzt
Anreize, die operative Ertragskraft des
Unternehmens zu stärken. EBIT misst den
Gewinn vor Zinsen und Steuern wie im
Geschäftsbericht des Unternehmens näher
definiert. Im Hinblick auf
Steuererleichterungen, von denen die
Tochtergesellschaft in Singapur für ihre
Investitionen profitiert, ist es sinnvoll,
eine Kennzahl zu wählen, die die lokale
Besteuerung und die Finanzstruktur des
Unternehmens ausschließt. Weiter
berücksichtigt die Kennzahl EBIT
Abschreibungen und fördert - vor dem
Hintergrund der Kapitalintensität des
Halbleitersektors - nur Investitionen, die
eine angemessene Rendite auf das eingesetzte
Kapital erzielen.
Das Leistungskriterium Plan-Netto-Cashflow
(40%) basiert auf einer der zentralen
finanziellen Steuerungsgrößen, mit denen
das Unternehmen geführt wird. Der
Netto-Cashflow zeigt, ob die notwendigen
Investitionen in Sachanlagen und immaterielle
Vermögenswerte aus der eigenen operativen
Tätigkeit finanziert werden können. Die
wesentlichen Einflussgrößen sind neben
der Profitabilität ein wirksames Management
des Nettoumlaufvermögens sowie die Höhe der
Investitionen. Das Nettoumlaufvermögen ist
die Summe aus Vorräten und Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen abzüglich der
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen. Ein positiver Netto-Cashflow ist
in einer zyklischen Industrie von besonderer
Bedeutung. Einflussgrößen für diese
Leistungskategorie sind insbesondere
Kostenperformance, ein gutes
Working-Capital-Management sowie eine
angemessene Investitionspolitik. Dahingegen
bleiben Faktoren, die nicht operativer Natur
sind, wie etwa Zu- und Rückfluss von
Kundenanzahlungen und Änderungen des
nicht-operativen Umlaufvermögens in der
Leistungskategorie unberücksichtigt.
Die nichtfinanziellen Ziele leisten
gleichermaßen einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie: Der
Gesamtzielerreichungsfaktor wird sich zu
insgesamt 10% an ein oder zwei strategischen
Zielen orientieren. Der Aufsichtsrat
berücksichtigt dabei insbesondere die
strategischen Fokusthemen für das
Vergütungsjahr. Für das Geschäftsjahr 2020
wurde vom Aufsichtsrat z.B. ein quantitatives
Ziel zur Erhöhung der Produktivität in den
Linien zur Waferherstellung festgelegt.
Zu weiteren 10% orientiert sich der
Gesamtzielerreichungsfaktor des STI an einem
oder mehreren ESG-Zielen. Die ESG-Ziele
basieren auf den von der Gesellschaft als
Teil ihrer Geschäftsstrategie definierten
Nachhaltigkeitszielen. Für das Geschäftsjahr
2020 hat der Aufsichtsrat quantitative
ESG-Ziele zur Vermeidung von Arbeitsunfällen
(gemessen anhand von Arbeitsunfällen mit
Ausfallzeiten pro Million geleisteter
Arbeitsstunden), zum effizienten Einsatz von
Silizium in der Waferherstellung (gemessen
anhand der Siliziumausbeuten), zur
Verringerung der Verbräuche von Energie und
Wasser (pro cm2 Waferfläche) sowie zur
Abfallvermeidung festgelegt. Die
Nachhaltigkeitsstrategie sowie die
wesentlichen nichtfinanziellen Zielsetzungen
des Unternehmens werden in dem
nichtfinanziellen Bericht veröffentlicht, der
weitere Angaben zur Nachhaltigkeitsstrategie
enthält.
Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist
ausschlaggebend für den Auszahlungsbetrag des
STI. Dieser errechnet sich aus dem
Gesamtzielerreichungsfaktor des
Vergütungsjahres multipliziert mit dem
vertraglich vereinbarten Zielwert. Für jede
Leistungskategorie und jedes nichtfinanzielle
Ziel legt der Aufsichtsrat zu Beginn des
Geschäftsjahres einen Zielwert, einen
Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der
Zielwert entspricht einer Zielerreichung von
100% bzw. einem Zielerreichungsfaktor von 1.
Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor
entspricht der gewichteten Summe der
Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien und nichtfinanziellen
Zielen. Der maximale
Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 2 bzw.
200%. Für die Zielsetzung der finanziellen
Leistungskriterien berücksichtigt der
Aufsichtsrat das vom Aufsichtsrat genehmigte
Budget bzw. die hinterlegten Prognosewerte
für den Siltronic-Konzern. Die Zielerreichung
wird anhand der finanziellen Kennzahlen
gemessen, die im Konzernabschluss
veröffentlicht werden. Die Messungen für die
nichtfinanziellen Kennzahlen basieren auf dem
internen Nachhaltigkeitsreporting des
Unternehmens, das auch die Grundlage für die
veröffentlichten Kennzahlen im
nichtfinanziellen Bericht des Unternehmens
bildet.
2. *LTI*
Der Gesamtzielerreichungsfaktor
(Performance-Faktor) des LTI orientiert sich
an wirtschaftlichen Messgrößen, die die
langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft
in den Blick nehmen. Der
Gesamtzielerreichungsfaktor ist
ausschlaggebend für die Anzahl der final in
bar auszugleichenden virtuellen Aktien.
Für den Gesamtzielerreichungsfaktor ist zu
50% die Veränderung der EBITDA-Marge der
Gesellschaft im Wettbewerbervergleich über
die Performance-Periode relevant, das
heißt im Vergleich zu den weltweit vier
wichtigsten Wafer-Herstellern. Die
EBITDA-Marge wird definiert als das Ergebnis
vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
einschließlich Wertminderungen und
gegebenenfalls Zuschreibungen. Es ist eine
der finanziellen Steuerungsgrößen des
Siltronic-Konzerns, um die Profitabilität im
Vergleich zu den Wettbewerbern zu messen. Mit
diesem Leistungskriterium möchte der
Aufsichtsrat Anreize für eine im
Industrie-Vergleich anspruchsvolle
Performance setzen. Der Aufsichtsrat legt zu
Beginn des Vergütungsjahres für die
Leistungskategorie
EBITDA-Marge-Verbesserung/Verschlechterung
einen Zielwert, einen Maximalwert und einen
Minimalwert fest. Zur Bestimmung der
EBITDA-Entwicklung stellt der Aufsichtsrat im
ersten Schritt für die Gesellschaft und für
jedes Vergleichsunternehmen jeweils die
durchschnittliche EBITDA-Marge der vier
berichteten Quartale, die der vierjährigen
Performance Periode vorausgehen, fest und
vergleicht diese mit der durchschnittlichen
EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale
vor Abschluss der Performance-Periode. Im
zweiten Schritt wird aus der so ermittelten
EBITDA-Entwicklung für die Gesellschaft und
für jedes Vergleichsunternehmen jeweils
ermittelt, um wieviel Prozent sich die
EBITDA-Marge verbessert oder verschlechtert
hat; für die Vergleichsunternehmen wird der
Durchschnitt hieraus berechnet. Im dritten
Schritt wird bestimmt, um wieviel Prozent die
EBITDA-Marge der Gesellschaft von der
durchschnittlichen EBITDA-Marge-Veränderung
der Vergleichsunternehmen abweicht. Auf
Grundlage des ermittelten Prozentsatzes wird
in einem vierten Schritt die Zielerreichung
errechnet.
Weitere 50% des Gesamtzielerreichungsfaktors
orientieren sich an der durchschnittlichen
Unternehmensperformance über die vierjährige
Performance-Periode, d.h. am Durchschnitt der
jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der
Gesellschaft über die vierjährige Performance
Periode. Die Festlegung der Zielsetzung und
die Messung der Zielerreichung folgt dem
Plan-EBIT-Ziel des STI.
Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor
entspricht der gewichteten Summe der
Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien. Der maximale
Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 2 bzw.
200%.
Darüber hinaus partizipieren die
Vorstandsmitglieder an der langfristigen
Aktienkursentwicklung über die
Performance-Periode: Der vertraglich
vereinbarte Zuteilungswert für den LTI zu
Beginn der Performance-Periode orientiert
sich am Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor
Beginn der Performance-Periode. Der
Barausgleich am Ende der Performance-Periode
hängt vom Aktienkurs der Gesellschaft an den
letzten 30 Börsenhandelstagen der
Performance-Periode sowie der Summe der
während der Performance-Periode
ausgeschütteten Dividenden ab.
V. *Möglichkeiten der Gesellschaft, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§
87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)*
Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag
aus dem STI und dem LTI bei Beendigung des
Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds
in Folge einer Kündigung seitens der
Gesellschaft aus wichtigem Grund, bei
Pflichtverletzungen i.S.d § 93 AktG oder
einem erheblichen Verstoß des
Vorstandsmitglieds gegen den Code of
Conduct der Gesellschaft während des
Bemessungszeitraums - beim STI während des
maßgeblichen einjährigen
Bemessungszeitraums, beim LTI während des
jeweils maßgeblichen vierjährigen
Bemessungszeitraums - um bis zu 100%
reduzieren. Die Reduzierung des
Auszahlungsbetrags steht im
pflichtgemäßen Ermessen des
Aufsichtsrats.
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DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -12-
VI. *Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 7 AktG)*
Neben dem LTI als aktienbasiertem
Performance Share Plan mit vierjähriger
Performance-Periode bildet die
Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand
(Share Ownership Commitment) einen weiteren
wesentlichen Bestandteil des
Vergütungssystems. Die Vorstandsmitglieder
sind verpflichtet, Aktien in Höhe von 50%
eines Jahresgrundgehalts (Bruttobetrag) zu
erwerben und während der Dauer ihrer
Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten.
Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum
Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeitigen
Vorstandsmitglieder Herr Dr. von Plotho und
Herr Irle erfüllen diese
Aktienhalteverpflichtung durch die von
ihnen im Zeitpunkt des Abschlusses des
Dienstvertrags im März 2020 jeweils
gehaltenen Aktien, für die der Wert der
Aktien zum Zeitpunkt der erstmaligen
Begründung einer Aktienhalteverpflichtung
am 14. September 2017 zugrunde gelegt wird.
Mit der Aktienhalteverpflichtung wird neben
dem LTI ein zusätzlicher und über die
jeweilige vierjährige Performance-Periode
hinausgehender Anreiz für die langfristige
Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.
VII. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)*
1. *Laufzeiten und Voraussetzungen der
Beendigung vergütungsbezogener
Rechtsgeschäfte, einschließlich der
jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)*
Die Dienstverträge der derzeitigen
Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten
und Beendigungsregelungen:
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. von Plotho
hat aktuell eine Laufzeit bis zum 31.
Dezember 2021. Der Dienstvertrag mit Herrn
Irle hat infolge seiner Wiederbestellung um
einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem 1.
Januar 2021 eine Laufzeit bis zum 31.
Dezember 2025.
Darüber hinaus endet der Dienstvertrag ohne
Kündigung mit dem Ende des Quartals, in dem
die dauernde Berufsunfähigkeit eines
Vorstandsmitglieds festgestellt wird.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines
Kontrollwechsels (Change of Control) oder
eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen
nicht.
2. *Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)*
Bei einer vorzeitigen Beendigung des
Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende
Zahlungen einschließlich Nebenleistungen
nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und
nicht den Wert der Vergütung für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags im Sinne von
Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) i.d.F.v. 16. Dezember
2019 übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall
einer vorzeitigen Beendigung seitens der
Gesellschaft aus wichtigem Grund ist eine
Abfindung ausgeschlossen.
Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach
Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für den Zeitraum von zwölf Monaten einer
Karenzverpflichtung im Rahmen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während
dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine
Karenzentschädigung in Höhe von 100% des
zuletzt bezogenen Jahresgrundgehalts. Etwaige
Leistungen der betrieblichen Altersversorgung
sowie erzielte Einkünfte aus einer nicht
unter die Karenzverpflichtung fallenden
Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung
angerechnet, soweit durch diese zusätzlichen
Einkünfte die Jahresgesamtbezüge
(maßgeblich ist der ausgezahlte Betrag)
des letzten vollen Dienstjahres als
Vorstandsmitglied überschritten werden. Zahlt
die Gesellschaft eine Karenzentschädigung, so
wird die Abfindung auf die
Karenzentschädigung angerechnet.
Endet das Dienstverhältnis anderweitig als in
Folge einer Kündigung seitens der
Gesellschaft aus wichtigem Grund, so bleibt
es für den Anspruch auf den STI und den LTI
bei den allgemeinen vertraglichen Regelungen
zu Abrechnung und Auszahlung.
Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen sind bereits bei den
Angaben unter B.III.2 erläutert.
VIII. *Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)*
Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die
Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im
Vergleich mit der durchschnittlichen
Zielvergütung des Senior Managements und
des Managements (Oberer Führungskreis)
sowie mit der durchschnittlichen
Zielvergütung der außertariflichen
und tariflich eingestuften Belegschaft der
Siltronic AG in Deutschland
(Vertikalvergleich). Im Rahmen dieses
Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung
und das Grundgehalt der
Vorstandsmitglieder (ohne Versorgung und
Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis
gesetzt zur durchschnittlichen
Zielvergütung der Mitarbeiter der
genannten Funktionsstufen.
IX. *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung
sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
10 AktG)*
Der Aufsichtsrat legt das System und die
Höhe der Vorstandsvergütung
einschließlich der Maximalvergütung
auf Vorschlag des Präsidialausschusses des
Aufsichtsrats fest.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur
Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
System und Höhe der Vorstandsvergütung
regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu
führt er jährlich einen Vertikalvergleich
der Vorstandsvergütung zur Vergütung der
Belegschaft durch (siehe VIII.). Zum
anderen wird die Vergütungshöhe und
Struktur mit einer vom Aufsichtsrat
definierten Peergroup aus deutschen
börsennotierten Unternehmen verglichen,
die ähnliche Kennzahlen aufweisen und
deren Zusammensetzung veröffentlicht wird.
Im Fall von wesentlichen Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird
das Vergütungssystem erneut der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils
zur Abstimmung vorgelegte System nicht,
legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für
alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum
1. Januar 2020 sowie für alle neu
abzuschließenden Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern und bei
Wiederbestellungen.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von
dem Vergütungssystem (Verfahren und
Regelungen zu Vergütungsstruktur) und
dessen einzelnen Bestandteilen sowie in
Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile
des Vergütungssystems abweichen oder neue
Vergütungsbestandteile einführen, wenn
dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist.
11. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung
des Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder)*
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die
Vergütung - und damit auch das
zugrundeliegende Vergütungssystem - für die
Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen, wie
es in § 13 der Satzung der Siltronic AG
vorgesehen ist.
_'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung
von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro
dreißigtausend).
Aufsichtsratsmitglieder, die während des
laufenden Geschäftsjahres in den
Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine
entsprechende anteilige Vergütung._
(2) Die Vergütung nach § 13 Abs. 1 wird für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit
dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter
und einen Ausschussvorsitzenden mit dem
Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied
mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Die
Mitgliedschaft in dem unter § 12 Absatz
1 genannten Ausschuss bleibt außer
Betracht, d.h. die Mitglieder dieses
Ausschusses erhalten keine weiteren
Faktoren für ihre Funktionen in diesem
Ausschuss. Doppel- und
Mehrfachfunktionen bleiben
unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende
und sein Stellvertreter erhalten keine
weiteren Faktoren für Funktionen in
Ausschüssen und Funktionen in
Ausschüssen werden bei den Mitgliedern
des Aufsichtsrats nur einmal
berücksichtigt.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats für jede physische
Sitzung des Gesamtaufsichtsrats und
seiner Ausschüsse, an der sie persönlich
physisch teilnehmen, ein Sitzungsgeld in
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DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -13-
Höhe von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro
zweitausend fünfhundert) pro Sitzung,
jedoch höchstens EUR 2.500,00 je
Kalendertag. Mitglieder, die zu
physischen Sitzungen per Telefon oder im
Wege der Videoübertragung zugeschaltet
sind oder per Stimmbotenerklärung
abstimmen, erhalten kein Sitzungsgeld.
Für Sitzungen, die insgesamt in Form
einer Telefon- oder Videokonferenz
abgehalten werden, erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.250,00
(in Worten: Euro eintausend
zweihundertfünfzig) pro Sitzung, jedoch
höchstens EUR 1.250,00 je Kalendertag.
(4) _Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis
ihre erforderlichen Auslagen. Die
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats berechtigt sind, die
Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert
in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben._
(5) _Die Gesellschaft gewährt den
Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen
Versicherungsschutz; insbesondere
schließt die Gesellschaft zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&O-Versicherung ab._'
Die Vergütung und das zugrundeliegende
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im
Einzelnen:
a) Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Siltronic AG (§§ 113 Abs.
3 S. 3 i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung fördert die
Geschäftsstrategie und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft, indem sie
es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung
ermöglicht, qualifizierte
Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des
Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.
b) Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 S.
3 i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung besteht
ausschließlich aus festen
Vergütungsbestandteilen. Die Satzung
sieht als feste Jahresvergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder EUR 30.000,00
(zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund
des mit der Wahrnehmung bestimmter
Funktionen verbundenen Mehraufwands wird
die Vergütung für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats mit dem Faktor 3
multipliziert. Für seinen Stellvertreter
und Vorsitzende eines Ausschusses findet
der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder
von Ausschüssen wird die Vergütung mit
dem Faktor 1,5 multipliziert. Die
Mitgliedschaft im gesetzlich zu bildenden
Vermittlungsausschuss bleibt dabei jedoch
außer Betracht, d. h., eine
Mitgliedschaft in diesem Ausschuss führt
nicht zur Erhöhung der Jahresvergütung.
Außerdem bleiben Doppel- und
Mehrfachfunktionen unberücksichtigt,
sodass der Vorsitzende und sein
Stellvertreter keine weiteren Faktoren
für Funktionen in Ausschüssen erhalten.
Funktionen in Ausschüssen werden zudem
bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur
einmal berücksichtigt. Beim Eintritt oder
Austritt in den Aufsichtsrat oder einen
Ausschuss während des laufenden Jahres
gilt das Prinzip der zeitanteiligen
Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
darüber hinaus für jede physische Sitzung
des Gesamtaufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an der sie in Person
teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von
EUR 2.500,00 pro Sitzung, jedoch
höchstens EUR 2.500,00 pro Kalendertag.
Mitglieder, die an physischen Sitzungen
per Telefon oder Videokonferenz
teilnehmen oder per Stimmbotenerklärung
abstimmen, erhalten kein Sitzungsgeld.
Für Sitzungen, die insgesamt in Form
einer Telefon- oder Videokonferenz
abgehalten werden, erhalten die
teilnehmenden Mitglieder ein reduziertes
Sitzungsgeld von EUR 1.250,00. Die
Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern außerdem
auf Nachweis ihre erforderlichen
Auslagen, zuzüglich entsprechender
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft gewährt
den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen
Versicherungsschutz; insbesondere
schließt die Gesellschaft zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt ab.
c) Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung
sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3
i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung wird auf
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
durch die Hauptversammlung in der Satzung
oder durch Beschluss festgesetzt. Aktuell
ist die Aufsichtsratsvergütung in der
Satzung festgesetzt.
*Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung*
I. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6*
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit
haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er wurde
mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni
2015 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR
60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2015*'). Das Genehmigte
Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu
ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch
Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen
zu können und dabei gegebenenfalls auch das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu
können. Das Genehmigte Kapital 2015 soll,
nachdem die Ermächtigung am Tag der
Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch
formal aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital
2020*') ersetzt werden. Um die Aktionäre noch
weitergehender als bislang vor einer möglichen
Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen,
soll das Genehmigte Kapital 2020 allerdings ein
gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015
reduziertes Volumen von nur noch bis zu EUR
36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit
bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll
die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre - ebenfalls
weitergehend als bislang - generell auf Aktien
beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal
10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder -
falls dieses niedriger sein sollte - des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfallen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015 sowie die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von
insgesamt bis zu EUR 36.000.000,00 durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2020). Der
Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage
des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 25. Juni
2025 (einschließlich) neue Aktien
auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2020 soll
sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
2020 soll der Vorstand der Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Siltronic AG
innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im
Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel
zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft -
unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen -
stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der
Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht
von den Terminen der ordentlichen
Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine
außerordentlichen Hauptversammlungen
einberufen muss. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem
Erfordernis einer kurzfristigen
Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige
Gründe für die Inanspruchnahme eines
genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Beteiligungserwerben.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG
können die neuen Aktien auch ganz oder
teilweise von einem Kreditinstitut oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der
Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen
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DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -14-
Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten
Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
ausschließen kann.
*(i) Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen*
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts soll ein praktikables
Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die
technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in
der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe
von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dagegen regelmäßig
wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie
Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen
dient daher der Praktikabilität und
erleichterten Durchführung einer Emission.
*(ii) Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen*
Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausschließen können, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann
zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse schnell und flexibel zu
nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die
Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
(§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine
vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen
der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe
Konditionen in der Regel nur erzielt werden,
wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen
längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG,
dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben
wird. Es besteht daher bei Einräumung eines
Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko -
insbesondere das über mehrere Tage bestehende
Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine
erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung
eines Bezugsrechts daher regelmäßig
entsprechende Sicherheitsabschläge auf den
aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt
in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für
die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss
des Bezugsrechts durchgeführten
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am
Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte
durch die Bezugsberechtigten eine vollständige
Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet
und eine anschließende Platzierung bei
Dritten in der Regel mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden.
Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter
einem solchen Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem
Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären
für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert wurden;
ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden können
oder auszugegeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung).
Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der
Aktionäre, um die Verwässerung ihrer
Beteiligung möglichst gering zu halten.
Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch
bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen
und der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
und/oder der Veräußerung eigener Aktien
die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht
mehr als 10% verwässert wird. Im Übrigen
haben die Aktionäre auf Grund des
börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien
und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse aufrecht zu
erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
*(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen*
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch insoweit
auszuschließen, als dies erforderlich ist,
um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder durch deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft
gewähren zu können sowie soweit es erforderlich
ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde.
Das hat folgenden Hintergrund: Der
wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hängt außer vom
Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf
die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur
Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der
Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags
bei der Platzierung ist es daher üblich, in die
Anleihebedingungen sogenannte
Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen,
die die Berechtigten vor einem Wertverlust
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund
einer Wertverwässerung der zu beziehenden
Aktien schützen; die Aufnahme solcher
Verwässerungsschutzbestimmungen in die
Anleihebedingungen ist demgemäß auch in
der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht und/oder
Genussrechten vorgesehen. Eine
anschließende Aktienemission unter
Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde
ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu
einer solchen Wertverwässerung führen. Die
erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in
den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall
regelmäßig eine Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der
Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung
oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht
die der Gesellschaft zufließenden Mittel
verringern bzw. die Zahl der von der
Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.
Als Alternative, durch die sich die
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es
die Verwässerungsschutzbestimmungen
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DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -15-
üblicherweise, dass den Berechtigten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie
werden damit so gestellt, als wären sie durch
Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw.
durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot
Aktionär geworden und in diesem Umfang auch
bereits bezugsberechtigt; sie werden für die
Wertverwässerung somit - wie alle bereits
beteiligten Aktionäre - durch den Wert des
Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft
hat diese zweite Alternative der Gewährung von
Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht
ermäßigt werden muss; sie dient daher der
Gewährleistung eines größtmöglichen
Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung
oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder
Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in
diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt
auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass
darin zugleich ein Ausgleich für die
Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr
Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und
reduziert sich lediglich anteilsmäßig in
dem Umfang, in dem neben den beteiligten
Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall
einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
zwischen beiden dargestellten Alternativen der
Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu
können.
*(iv) Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen*
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Dadurch soll die Siltronic AG die Möglichkeit
erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus
Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder
Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder
gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von
Unternehmenszusammenschlüssen ohne
Beanspruchung der Börse schnell und flexibel
anbieten zu können. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der
Lage sein, an den internationalen und
regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände oder
Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Als
Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien
zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die
Liquidität zu schonen oder den
Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft
bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die
Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den
Zuerwerb von Aktien zu erhöhen bzw. vor einer
Verwässerung zu schützen.
*(v) Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung
einer Aktiendividende*
Das Bezugsrecht soll ferner zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (_scrip
dividend_) ausgeschlossen werden können, in
deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung
von Dividendenansprüchen der Aktionäre
verwendet werden.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, eine Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen auszuschütten. Bei einer
Aktiendividende wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen,
um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen
in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe
des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall
kann es je nach Kapitalmarktsituation aber
vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer
Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Aktien jedoch rechtlich insgesamt
ausschließt.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende
ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186
Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass
allen Aktionären die neuen Aktien angeboten
werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall
gerechtfertigt und angemessen.
*(vi) Ausnutzung der Ermächtigung*
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit
nicht. Die hier vorgeschlagenen
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind national und
international üblich. Für alle hier
vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird
zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im
Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er
insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird
der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
II. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
Eine angemessene Kapitalausstattung und
Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für
die Weiterentwicklung der Siltronic AG und für
ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im
Folgenden auch '*Schuldverschreibungen*') kann
die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren
Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise
niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem
Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu
lassen. Zudem können durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend
zum Einsatz anderer Instrumente wie einer
Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise
erschlossen werden. Ferner kommen der
Gesellschaft die bei der Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten erzielten Wandel- und
Optionsprämien zugute.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die
Ermächtigung ersetzen, die in der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 beschlossen
wurde (die '*Ermächtigung 2015*'). Mit der
Ermächtigung 2015 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 7. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -16-
den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 750.000.000,00 zu begeben. Die
Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht
ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu
ermöglichen, Schuldverschreibungen
gegebenenfalls auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die
bestehende Ermächtigung 2015 soll, nachdem sie
am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein
wird, auch formal aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die
'*Ermächtigung 2020*'). Um die Aktionäre noch
weiter als bislang vor einer möglichen
Verwässerung zu schützen, soll die Ermächtigung
2020 allerdings nur zur Begebung von
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre
Inhaber oder Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen
'*Anleihebedingungen*') maximal zum Bezug von
bzw. zur Wandlung in Aktien berechtigen bzw.
verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr
als 10% des derzeit bestehenden und des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem
Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung sowie mit einer
variablen Verzinsung auszustatten, wobei die
Verzinsung vollständig oder teilweise von der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein kann.
Die in der Ermächtigung 2020 vorgesehene
Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll
die Gesellschaft je nach Marktlage die
deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in
Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben
können. Die Schuldverschreibungen können auch
von in- oder ausländischen Gesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch
'*nachgeordnete Konzernunternehmen*'),
ausgegeben werden; in diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 soll
dazu dienen, Aktien an die Gläubiger von
Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu
zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden.
Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020
entspricht 10% des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung 2020 in den
Anleihebedingungen jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. In der
Ermächtigung 2020 werden gemäß § 193 Abs.
2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die
Festlegung des maßgeblichen
Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die
Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei
der Festlegung der Konditionen erhält. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, als von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
durch andere Erfüllungsformen, insbesondere die
Lieferung von eigenen Aktien oder die Ausgabe
von Aktien aus genehmigtem Kapital, bedient
werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder
Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
(§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten Konzernunternehmen der
Siltronic AG begeben, hat die Siltronic AG die
Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
sicherzustellen. Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für
ihre Aktionäre nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht
auch teilweise als unmittelbares und im
Übrigen als mittelbares Bezugsrecht
auszugestalten. So kann es insbesondere
zweckmäßig und aus Kostengründen im
Interesse der Gesellschaft sein, einem
bezugsberechtigten Großaktionär, der die
Abnahme einer festen Anzahl von
(Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt
hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar
zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem
mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft
anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu
vermeiden. Für die Aktionäre, denen die
Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin
keine inhaltliche Beschränkung ihres
Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
soll der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im
Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
*(i) Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen*
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts soll ein praktikables
Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die
technische Abwicklung der Begebung von
Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der
Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von
Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen
regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund
der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen
dient daher der Praktikabilität und
erleichterten Durchführung einer Emission.
*(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung*
Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann
zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und
Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu
attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu
können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts
für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige
Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2
AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige
Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht
zu. Ferner können wegen der Volatilität der
Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel
nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft
hieran nicht über einen längeren Zeitraum
gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige
Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs-
oder Optionspflichten die endgültigen
Konditionen der Schuldverschreibungen
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher
ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über
mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko -
als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für
eine erfolgreiche Platzierung sind bei
Einräumung eines Bezugsrechts daher
regelmäßig entsprechende
Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen
erforderlich; dies führt in der Regel zu
ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft
als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts
durchgeführten Platzierung der
Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte
durch die Bezugsberechtigten eine vollständige
Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet
und eine anschließende Platzierung bei
Dritten in der Regel mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass
die Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben
werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert
des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der
Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand
vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur
Auffassung gelangt sein muss, dass der
vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien
führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat
einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission
begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige
Investmentbank oder einen Sachverständigen,
bedienen, die in geeigneter Form bestätigen,
dass eine nennenswerte Verwässerung des
Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig
von der Prüfung durch den Vorstand ist eine
marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall
der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung
des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10% des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem
Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären
für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (i) in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, oder (ii) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern
die entsprechenden Schuldverschreibungen nach
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden. Diese Anrechnungen
dienen dem Schutz der Aktionäre, um die
Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering
zu halten.
*(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung*
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe
von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
auszuschließen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
sofern der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die
Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung
eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte
Vermögensgegenstände, Unternehmen,
Unternehmensteile oder -beteiligungen zu
erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die
Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit
anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer
Begebung von Schuldverschreibungen gegen
Barleistung flexibel zu agieren und auf
entsprechende Forderungen der Verkäufer zu
reagieren. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistungen im
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen
mindestens dem Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen entspricht. Daher
erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein
Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit
zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit
nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
*(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Options- und Wandelschuldver schreibungen*
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei
der Ausgabe von Schuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch insoweit
auszuschließen, als dies erforderlich ist,
um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder
einer nachgeordneten Konzerngesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde.
Das hat folgenden Hintergrund: Der
wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hängt außer vom
Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf
die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur
Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der
Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags
bei der Platzierung ist es daher üblich, in die
Anleihebedingungen so genannte
Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen,
die die Berechtigten vor einem Wertverlust
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund
einer Wertverwässerung der zu beziehenden
Aktien schützen; die Aufnahme solcher
Verwässerungsschutzbestimmungen in die
Anleihebedingungen ist demgemäß auch in
der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente)
vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe
weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten unter Gewährung des
Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne
Verwässerungsschutz typischerweise zu einer
solchen Wertverwässerung führen. Denn um das
Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv
auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen,
werden die betreffenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung
eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren
Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert
entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden
Wertverwässerung. Die erwähnten
Verwässerungsschutzbestimmungen in den
Anleihebedingungen sehen für diesen Fall
regelmäßig eine Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der
Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung
oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht
die der Gesellschaft zufließenden Mittel
verringern bzw. die Zahl der von der
Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.
Als Alternative, durch die sich die
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
