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(1)

DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -8-

DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung 
zur Hauptversammlung 
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-15 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Wüstenrot & Württembergische AG Stuttgart - ISIN: 
DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung 
 
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu 
der ordentlichen Hauptversammlung am *Donnerstag, den 
25. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), *ein. Die 
Hauptversammlung wird als *virtuelle Hauptversammlung 
ohne physische Präsenz der Aktionäre *oder ihrer 
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für 
die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und 
ihre Bevollmächtigten *live im online Aktionärsportal 
übertragen. *Die entsprechenden Zugangsdaten erhält 
jeder Aktionär mit seiner persönlichen Einladung. Die 
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege 
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der 
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der 
Große Sitzungssaal, Wüstenrot & Württembergische 
AG, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart. 
 
*Tagesordnung:* 
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
   des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. 
   Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts 
   für die Wüstenrot & Württembergische AG und den 
   Konzern einschließlich des erläuternden 
   Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 
   289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten 
   gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß 
   §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags 
   des Vorstands für die Verwendung des 
   Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats 
   für das Geschäftsjahr 2019 
 
   Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2019 
   beendete Geschäftsjahr entsprechend den 
   gesetzlichen Bestimmungen am 25. März 2020 
   gebilligt und den Jahresabschluss damit 
   festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der 
   Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu 
   machen. Einer Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung 
   bedarf es daher nicht. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 
   EUR  75.444.239,90 wie folgt zu verwenden: 
 
   EUR  0,65 Dividende je  EUR  60.937.318,00 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie 
   Einstellungen in andere  EUR  9.000.000,00 
   Gewinnrücklagen 
   Vortrag auf neue         EUR  5.506.921,90 
   Rechnung 
   Gesamt                   EUR  75.444.239,90 
 
   Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei 
   Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf 
   der Hauptversammlung keine von der Gesellschaft 
   gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß § 
   71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. 
   Sollte die Gesellschaft bei Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung über die Gewinnverwendung 
   eigene, gemäß § 71b AktG nicht 
   dividendenberechtigte Aktien halten, wird der 
   Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung 
   einer Dividende von EUR  0,65 je 
   dividendenberechtigter Stückaktie ein 
   entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über 
   die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die 
   Anpassung erfolgt in der Weise, dass sich der 
   Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag 
   vermindert, welcher der Anzahl der dann von der 
   Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien 
   multipliziert mit EUR  0,65 (Dividende pro 
   dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, 
   und sich der Vortrag auf neue Rechnung um 
   denselben Betrag erhöht. 
 
   Die Dividendenzahlung ist am Dienstag, dem 30. 
   Juni 2020, fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung 
   zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 
   Entlastung zu erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Änderung von § 16 
   (Teilnahme an der Hauptversammlung) und von § 18 
   (Beschlussfassung) der Satzung zur Ermöglichung 
   von Online-Teilnahme, Briefwahl und 
   Übertragung der Hauptversammlung in Ton und 
   Bild* 
 
   Seit dem Gesetz zur Umsetzung der 
   Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG; BGBl. 2009 I, 
   S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118 Abs. 1 Satz 
   2 und Abs. 2 AktG möglich, in der Satzung eine 
   Online-Teilnahme, d. h. eine Teilnahme an der 
   Hauptversammlung im Wege elektronischer 
   Kommunikation, sowie eine Briefwahl, d. h. eine 
   Stimmabgabe auf schriftlichem Weg oder im Wege 
   elektronischer Kommunikation, vorzusehen. Die 
   Gesellschaft hat bislang von der Einführung 
   entsprechender Satzungsregelungen abgesehen. Die 
   aktuellen Entwicklungen um den Coronavirus 
   (COVID-19) zeigen aber nachdrücklich, dass es 
   jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein 
   kann, die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten 
   einer Teilnahme der Aktionäre an der 
   Hauptversammlung bzw. einer Ausübung ihres 
   Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit 
   ausschöpfen zu können. Sowohl die 
   Online-Teilnahme als auch die Briefwahl gehören 
   zu diesen Möglichkeiten. Daher sollen in der 
   Satzung Regelungen aufgenommen werden, die es dem 
   Vorstand erlauben, eine Online-Teilnahme und eine 
   Briefwahl vorzusehen. Vor dem Hintergrund der 
   aktuellen Entwicklungen soll der Vorstand ferner 
   gemäß § 118 Abs. 4 AktG ermächtigt werden, 
   die Bild- und/oder Tonübertragung der 
   Hauptversammlung zuzulassen. 
 
   Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und 
   Aufsichtsrat vor, zu beschließen: 
 
   a) § 16 der Satzung wird zu § 16 Abs. 1, und 
      in § 16 werden die folgenden neuen Abs. 2 
      und 3 eingefügt: 
 
      '(2) Der Vorstand ist ermächtigt 
           vorzusehen, dass die Aktionäre an 
           der Hauptversammlung auch ohne 
           Anwesenheit an deren Ort und ohne 
           einen Bevollmächtigten teilnehmen 
           und sämtliche oder einzelne ihrer 
           Rechte ganz oder teilweise im Wege 
           elektronischer Kommunikation 
           ausüben können. Entscheidet der 
           Vorstand, von der Ermächtigung 
           gemäß Satz 1 Gebrauch zu 
           machen, legt er auch den Umfang der 
           Rechtsausübung sowie das Verfahren 
           für die Teilnahme und 
           Rechtsausübung gemäß Satz 1 
           fest. Die Festlegungen sind in der 
           Einberufung bekannt zu machen. 
      (3) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, 
          die vollständige oder teilweise 
          Bild- und Tonübertragung der 
          Hauptversammlung in einer von ihm 
          näher zu bestimmenden Weise 
          zuzulassen.' 
   b) In § 18 der Satzung wird der folgende neue 
      Abs. 4 eingefügt: 
 
      '(4) Der Vorstand ist ermächtigt 
      vorzusehen, dass die Aktionäre ihre 
      Stimmen, ohne an der Hauptversammlung 
      teilzunehmen, schriftlich oder im Wege 
      elektronischer Kommunikation abgeben 
      dürfen (Briefwahl). Entscheidet der 
      Vorstand, von der Ermächtigung gemäß 
      Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch 
      die näheren Einzelheiten der Briefwahl 
      fest. Die Festlegungen sind in der 
      Einberufung bekannt zu machen.' 
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der 
   Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossenen 
   Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
   eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
   und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung 
   zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
   gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen 
   Andienungsrechts 
 
   Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 hat unter 
   Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
   gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen 
   Andienungsrechts beschlossen ('Ermächtigung 
   2016'). Aufgrund der Ermächtigung 2016 kann die 
   Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % 
   des Grundkapitals im Zeitpunkt der 
   Beschlussfassung am 9. Juni 2016 oder - wenn das 
   Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist 
   - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 
   erwerben. Von der Ermächtigung 2016 ist im 
   Zeitraum vom 14. bis zum 25. Februar 2020 im 
   Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch 
   gemacht worden. Dabei sind für Zwecke der 
   Unterlegung des von der Gesellschaft 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -2-

durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramms 40.000 
   eigene Aktien, das entspricht rund 0,043 % des 
   Grundkapitals der Gesellschaft, im Xetra-Handel 
   an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben 
   worden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener 
   Aktien läuft mit Ende des 8. Juni 2021 aus. 
 
   Daher soll die Ermächtigung 2016 durch eine neue 
   Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
   eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
   ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll 
   insbesondere anders als die Ermächtigung 2016 ein 
   Volumen von 10 % des Grundkapitals der 
   Gesellschaft haben. 
 
   Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und 
   Aufsichtsrat vor, zu beschließen: 
 
   1. Aufhebung der Ermächtigung 2016 
 
      Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 
      2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung 
      beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und 
      zur Verwendung eigener Aktien gemäß 
      § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum 
      Ausschluss des Bezugsrechts und eines 
      etwaigen Andienungsrechts ('Ermächtigung 
      2016') wird aufgehoben. Die Aufhebung 
      erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu 
      dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene 
      neue Ermächtigung zum Erwerb und zur 
      Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 
      Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss 
      des Bezugsrechts und eines etwaigen 
      Andienungsrechts wirksam wird. Von der 
      Aufhebung bleiben die 
      Verwendungsermächtigungen und die 
      diesbezüglichen weiteren Regelungen der 
      Ermächtigung 2016, insbesondere zum 
      Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund 
      der Ermächtigung 2016 erworbene eigene 
      Aktien unberührt. 
   2. Erteilung einer neuen Ermächtigung zum 
      Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
      gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie 
      zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines 
      etwaigen Andienungsrechts 
   a) Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines 
      etwaigen Andienungsrechts 
 
      Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene 
      Aktien bis zu insgesamt 10 % des 
      Grundkapitals im Zeitpunkt der 
      Beschlussfassung der Hauptversammlung über 
      diese Ermächtigung oder - wenn das 
      Grundkapital der Gesellschaft dann 
      niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung 
      dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die 
      erworbenen Aktien dürfen zusammen mit 
      anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz 
      der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 
      §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
      Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals 
      entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder 
      in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu 
      jedem gesetzlich zulässigen Zweck, 
      insbesondere in Verfolgung eines oder 
      mehrerer der in Buchstabe b) genannten 
      Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung 
      darf nicht zum Zwecke des Handels in 
      eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die 
      Ermächtigung wird mit Beschlussfassung 
      durch die Hauptversammlung wirksam und gilt 
      bis zum 24. Juni 2025. 
 
      Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands 
      über die nachfolgend bezeichneten Wege: 
 
      aa) Der Erwerb kann über die Börse 
          erfolgen. In diesem Fall darf der 
          von der Gesellschaft gezahlte 
          Gegenwert je Aktie (ohne 
          Erwerbsnebenkosten) den 
          arithmetischen Mittelwert der 
          Schlusskurse von Aktien gleicher 
          Gattung der Gesellschaft im 
          Xetra-Handel (oder in einem 
          vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
          der Frankfurter Wertpapierbörse an 
          den letzten drei Handelstagen vor 
          der Verpflichtung zum Erwerb um 
          nicht mehr als 10 % unterschreiten 
          und um nicht mehr als 10 % 
          überschreiten. 
      bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines 
          an alle Aktionäre gerichteten 
          öffentlichen Kaufangebots 
          ('Kaufangebot') bzw. mittels einer 
          an alle Aktionäre gerichteten 
          öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
          von Verkaufsangeboten 
          ('Angebotsaufforderung') vorgenommen 
          werden. Dabei darf der Gegenwert je 
          Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
          arithmetischen Mittelwert der 
          Schlusskurse von Aktien gleicher 
          Gattung der Gesellschaft im 
          Xetra-Handel (oder in einem 
          vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
          der Frankfurter Wertpapierbörse an 
          den letzten drei Handelstagen vor 
          der Veröffentlichung des 
          Kaufangebots bzw. der 
          Angebotsaufforderung (jeweils die 
          'Angebotsveröffentlichung') um nicht 
          mehr als 10 % unterschreiten und um 
          nicht mehr als 10 % überschreiten. 
          Ergeben sich nach der 
          Angebotsveröffentlichung erhebliche 
          Abweichungen des maßgeblichen 
          Börsenkurses der Aktien, so kann das 
          Kaufangebot bzw. die 
          Angebotsaufforderung angepasst 
          werden; in diesem Fall darf der 
          Gegenwert je Aktie (ohne 
          Erwerbsnebenkosten) den 
          arithmetischen Mittelwert der 
          Schlusskurse von Aktien gleicher 
          Gattung der Gesellschaft im 
          Xetra-Handel (oder in einem 
          vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
          der Frankfurter Wertpapierbörse an 
          den letzten drei Handelstagen vor 
          der Veröffentlichung der Anpassung 
          um nicht mehr als 10 % 
          unterschreiten und um nicht mehr als 
          10 % überschreiten. Das Kaufangebot 
          bzw. die Angebotsaufforderung kann 
          weitere Bedingungen oder Fristen 
          vorsehen. Sofern bei einem 
          Kaufangebot oder einer 
          Angebotsaufforderung das Volumen der 
          Aktien, für die das Kaufangebot 
          angenommen wird bzw. bei einer 
          Angebotsaufforderung 
          Verkaufsangebote abgegeben werden, 
          das vorgesehene Rückkaufvolumen 
          überschreitet 
          ('Überzeichnung'), erfolgt der 
          Erwerb nach dem Verhältnis der 
          Anzahl der Aktien, für welche das 
          Kaufangebot bzw. die 
          Angebotsaufforderung nach dem 
          vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal 
          gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, 
          für welche die Aktionäre das 
          Kaufangebot insgesamt angenommen 
          bzw. bei einer Angebotsaufforderung 
          insgesamt Verkaufsangebote abgegeben 
          haben. Ferner kann die Gesellschaft 
          im Fall einer Überzeichnung 
          einen bevorrechtigten Erwerb bzw. 
          eine bevorrechtigte Annahme geringer 
          Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien 
          je Aktionär, für die das Kaufangebot 
          angenommen wird bzw. bei einer 
          Angebotsaufforderung Kaufangebote 
          abgegeben werden, und eine Rundung 
          nach kaufmännischen Grundsätzen 
          vorsehen. Insofern wird der Vorstand 
          ermächtigt, mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats ein etwaiges 
          Andienungsrecht (umgekehrtes 
          Bezugsrecht) der Aktionäre 
          auszuschließen. 
   b) Verwendung erworbener eigener Aktien 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der 
      Gesellschaft, die aufgrund dieser 
      Ermächtigung erworben werden, zu allen 
      gesetzlich zugelassenen Zwecken, 
      insbesondere zu den folgenden Zwecken zu 
      verwenden: 
 
      aa) Die Aktien können über die Börse 
          oder durch ein Angebot an alle 
          Aktionäre veräußert werden. 
      bb) Die Aktien können in anderer Weise 
          als über die Börse oder durch ein an 
          alle Aktionäre gerichtetes 
          öffentliches Angebot veräußert 
          werden, wenn die Veräußerung 
          gegen Barzahlung und zu einem Preis 
          erfolgt, der den Börsenkurs der 
          Aktien gleicher Gattung zum 
          Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
          wesentlich unterschreitet. Als 
          Zeitpunkt der Veräußerung gilt 
          der Zeitpunkt der Eingehung der 
          Übertragungsverpflichtung, auch 
          wenn diese noch bedingt sein sollte, 
          oder der Zeitpunkt der 
          Übertragung selbst, wenn dieser 
          keine gesonderte Verpflichtung 
          vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt 
          der Übertragung in der 
          Verpflichtungsvereinbarung als 
          maßgeblich bestimmt wird. Die 
          endgültige Festlegung des 
          Veräußerungspreises für die 
          eigenen Aktien erfolgt nach dieser 
          Maßgabe zeitnah vor der 
          Veräußerung der Aktien. Der 
          anteilige Betrag des Grundkapitals 
          der Gesellschaft, der auf die 
          Aktien, die nach diesem Buchstaben 
          b) bb) erworben werden, und (i) auf 
          Aktien, die von der Gesellschaft 
          gegebenenfalls während der Laufzeit 
          dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts gemäß § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 
          203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 
          AktG im Rahmen einer 
          Barkapitalerhöhung neu ausgegeben 
          warden sowie (ii) auf Aktien, in 
          Bezug auf die aufgrund von 
          Schuldverschreibungen oder 
          Genussrechten mit Wandel- oder 
          Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. 
          Aktienlieferungsrechten der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -3-

Gesellschaft, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts 
          gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. 
          m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der 
          Gesellschaft oder deren 
          nachgeordneten Konzernunternehmen 
          gegebenenfalls ausgegeben worden 
          sind, ein Options- oder 
          Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder 
          Optionspflicht oder zugunsten der 
          Gesellschaft ein 
          Aktienlieferungsrecht besteht, 
          entfällt, darf insgesamt nicht mehr 
          als 10 % des Grundkapitals der 
          Gesellschaft betragen. 
          Maßgeblich ist dabei das 
          Grundkapital zum Zeitpunkt der 
          Beschlussfassung der 
          Hauptversammlung über diese 
          Ermächtigung oder - falls geringer - 
          zum jeweiligen Zeitpunkt der 
          Ausübung der Ermächtigung. 
      cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage 
          veräußert werden, insbesondere 
          auch im Zusammenhang mit 
          Unternehmenszusammenschlüssen, dem 
          Erwerb von Unternehmen, 
          Unternehmensteilen und 
          Unternehmensbeteiligungen oder dem 
          Erwerb anderer Vermögensgegenstände 
          (einschließlich von 
          Forderungen, auch soweit diese gegen 
          die Gesellschaft gerichtet sind). 
      dd) Die Aktien können zur Erfüllung von 
          Bezugsrechten von Inhabern bzw. 
          Gläubigern aus von der Gesellschaft 
          oder von nachgeordneten 
          Konzernunternehmen ausgegebenen 
          Anleihen oder Genussrechten mit 
          Wandel- oder Optionsrechten sowie 
          zur Erfüllung von 
          Aktienlieferungsrechten oder von 
          Wandlungs- oder Optionspflichten aus 
          von der Gesellschaft oder von 
          nachgeordneten Konzernunternehmen 
          ausgegebenen Anleihen, Genussrechten 
          oder einer Kombination dieser 
          Instrumente verwendet werden. 
      ee) Bei Veräußerung eigener Aktien 
          durch Angebot an alle Aktionäre oder 
          bei einer Kapitalerhöhung mit 
          Bezugsrecht können den Inhabern oder 
          Gläubigern der von der Gesellschaft 
          oder von nachgeordneten 
          Konzernunternehmen ausgegebenen 
          Anleihen oder Genussrechten mit 
          Wandel- oder Optionsrechten bzw. 
          -pflichten bzw. 
          Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte 
          auf die Aktien in dem Umfang gewährt 
          werden, wie es Ihnen nach Ausübung 
          der Wandel- bzw. Optionsrechte oder 
          nach der Erfüllung von Wandel- bzw. 
          Optionspflichten oder eines 
          Aktienlieferungsrechts der 
          Gesellschaft zustehen würde. 
      ff) Die Aktien können Mitarbeitern und 
          Handelsvertretern zum Erwerb 
          angeboten oder anderweitig, z. B. 
          zur Bedienung von Erwerbs- oder 
          Bezugsrechten, an Mitarbeiter und 
          Handelsvertreter übertragen werden. 
          Als Mitarbeiter gelten Personen, die 
          in einem Arbeitsverhältnis zu der 
          Gesellschaft und/ oder zu 
          nachgeordneten Konzernunternehmen 
          stehen oder standen. Als 
          Handelsvertreter gelten Personen, 
          die als 'Einfirmen'-Handelsvertreter 
          nach § 84 HGB ausschließlich 
          für die Gesellschaft und/oder 
          nachgeordnete Konzernunternehmen 
          tätig sind oder waren. 
      gg) Die Aktien können zur Durchführung 
          einer Aktiendividende (scrip 
          dividend), bei der die Aktionäre 
          nach ihrer Wahl (ganz oder 
          teilweise) anstelle einer 
          Bardividende eine Dividende in Form 
          von Aktien der Gesellschaft 
          erhalten, verwendet und zu diesem 
          Zweck gegen (vollständige oder 
          teilweise) Übertragung des 
          Dividendenanspruchs übertragen 
          werden. 
      hh) Die Aktien können durch den Vorstand 
          eingezogen werden, ohne dass die 
          Einziehung oder ihre Durchführung 
          eines weiteren 
          Hauptversammlungsbeschlusses bedarf 
          (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die 
          Einziehung kann auch ohne 
          Kapitalherabsetzung durch Erhöhung 
          des anteiligen Betrags der übrigen 
          Stückaktien am Grundkapital 
          erfolgen; in diesem Fall wird der 
          Vorstand ermächtigt, die Angabe der 
          Anzahl der Aktien in der Satzung 
          anzupassen. Die Einziehung kann auf 
          einen Teil der erworbenen Aktien 
          beschränkt werden. 
   c) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
      bei der Verwendung erworbener eigener 
      Aktien 
 
      Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene 
      Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie 
      diese gemäß der vorstehenden 
      Ermächtigungen unter Buchstaben b) bb), 
      cc), dd), ee) und ff) verwendet werden. 
      Ferner ist der Vorstand bei einer 
      Veräußerung durch ein an alle 
      Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot 
      gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das 
      Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge 
      auszuschließen. Darüber hinaus ist der 
      Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung 
      eigener Aktien gemäß Buchstabe b) gg) 
      das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder 
      teilweise auszuschließen. 
   d) Ausnutzung der Erwerbs- und 
      Verwendungsermächtigungen 
 
      Die vorstehenden Erwerbs- und 
      Verwendungsermächtigungen können unabhängig 
      voneinander jeweils einmal oder mehrmals, 
      ganz oder in Teilbeträgen durch die 
      Gesellschaft sowie durch nachgeordnete 
      Konzernunternehmen der Gesellschaft oder 
      durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung 
      der Gesellschaft handelnde Dritte, 
      insbesondere durch Kreditinstitute, 
      ausgenutzt werden. Die 
      Verwendungsermächtigungen gelten auch in 
      Bezug auf eigene Aktien, welche die 
      Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG 
      erworben hat. 
   e) Zustimmung des Aufsichtsrats 
 
      Maßnahmen des Vorstands aufgrund 
      dieses Hauptversammlungsbeschlusses 
      bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. 
      Der Aufsichtsrat kann, soweit die 
      Maßnahmen nicht den Ausschluss des 
      Bezugsrechts oder eines etwaigen 
      Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) 
      der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine 
      generelle Zustimmung erteilen. 
   f) Salvatorische Regelung 
 
      Sollten wider Erwarten einzelne Teile des 
      Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser 
      Ziffer 2 unwirksam sein, so soll dies die 
      anderen Teile dieses Beschlusses unberührt 
      lassen. 
 
   Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
   8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu 
   Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die 
   Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni 
   2016 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und 
   zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 
   Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer 
   neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
   eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
   sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines 
   etwaigen Andienungsrechts) 
 
   Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. eines 
   etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes 
   Bezugsrechts) der Aktionäre im Rahmen der unter 
   Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen 
   Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
   eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
   diesen schriftlichen Bericht: 
 
   § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet 
   Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund 
   einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene 
   Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals 
   zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält unter 
   Ziffer 2 den Vorschlag, eine entsprechende 
   Ermächtigung zu erteilen. Damit soll die 
   Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene 
   Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des 
   derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von 
   EUR  490.311.035,60 oder - wenn das Grundkapital 
   dann niedriger ist - des Grundkapitals im 
   Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 
   erwerben zu können. Die vorgeschlagene 
   Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren 
   und endet am 24. Juni 2025. Sie ersetzt die durch 
   die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 unter Punkt 
   6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
   gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. 
 
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe a) 
vor, dass der Erwerb nicht nur über die Börse, sondern 
auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
öffentlichen Kaufangebots ('Kaufangebot') bzw. mittels 
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
('Angebotsaufforderung') erfolgen kann. Dadurch wird 
der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs 
eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der 
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu 
beachten. Übersteigt bei einem Kaufangebot oder 
einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für 
die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -4-

Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, 
das vorgesehene Rückkaufvolumen ('Überzeichnung'), 
erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der 
Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die 
Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen 
Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der 
Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot 
insgesamt angenommen bzw. bei einer 
Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote 
abgegeben haben. Im Fall einer Überzeichnung ist 
der Vorstand gemäß Buchstabe a) bb) des 
Beschlussvorschlags ermächtigt, ein etwaiges 
Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt 
auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb 
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen 
bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das 
Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer 
Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, 
vorgesehen werden. Ferner kann eine Rundung nach 
kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen werden. Diese 
Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der 
Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer 
Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden und die 
Umsetzung ohne Zuteilung einer geringfügigen Anzahl an 
Aktien erfolgen kann. Der Vorstand hält daher einen 
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen 
Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der 
Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. 
 
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung 
erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse 
vor. Darüber hinaus enthält der Beschlussvorschlag in 
Buchstabe b) Ermächtigungen zu weiteren 
Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der 
Ausnutzung der Ermächtigungen ist der 
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. 
 
Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der 
Beschlussvorschlag in Buchstabe b) hh) die Ermächtigung 
des Vorstands, eigene Aktien ohne weiteren 
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In 
Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann 
die Einziehung dabei auch in der Weise erfolgen, dass 
nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern das 
Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige 
Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird. Der 
Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der 
Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. 
 
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in 
Buchstabe b) die folgenden Verwendungsmöglichkeiten 
vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre 
ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen ist: 
 
* Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß 
  Buchstabe b) aa) des Beschlussvorschlags im 
  Wege eines Angebots an alle Aktionäre 
  erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein 
  Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch 
  in Buchstabe c) die Möglichkeit vor, das 
  Bezugsrecht für Spitzenbeträge 
  auszuschließen. Das ermöglicht die 
  Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung 
  durch runde Beträge und erleichtert dadurch 
  die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre 
  im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten 
  Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezug der 
  Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden 
  entweder durch Verkauf an der Börse oder in 
  sonstiger Weise bestmöglich für die 
  Gesellschaft verwertet. 
* Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des 
  Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 
  Buchstabe b) bb) der Ermächtigung möglich 
  sein, wenn die Veräußerung gegen 
  Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den 
  Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum 
  Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
  wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der 
  Veräußerung gilt der Zeitpunkt der 
  Eingehung der Übertragungsverpflichtung, 
  auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder 
  der Zeitpunkt der Übertragung selbst, 
  wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung 
  vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der 
  Übertragung in der 
  Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich 
  bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des 
  Veräußerungspreises für die eigenen 
  Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe 
  zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. 
  Hierdurch erhält die Gesellschaft die 
  Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr 
  kurzfristig und schnell zu nutzen und durch 
  eine marktnahe Festsetzung der Konditionen 
  bessere - auch der Stärkung der Eigenmittel 
  auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf 
  Gruppenebene und/oder auf Ebene eines 
  Finanzkonglomerats dienliche - Bedingungen zu 
  erreichen. Eine marktnahe 
  Konditionenfestsetzung und reibungslose 
  Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts 
  nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines 
  Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über 
  dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung 
  bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen 
  Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann 
  die Gesellschaft bei Einräumung eines 
  Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist 
  nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige 
  Marktverhältnisse reagieren, sondern ist 
  rückläufigen Aktienkursen während der 
  Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die 
  Gesellschaft ungünstigen Eigenkapital- bzw. 
  Eigenmittelbeschaffung führen können. Die 
  Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung 
  eigener Aktien kann zudem unter dem 
  Gesichtspunkt der aufsichtsrechtlichen 
  Eigenmittelausstattung auf Ebene der 
  Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene 
  und/oder auf Ebene des Finanzkonglomerats 
  sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung 
  von Vorteil sein. 
 
  Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die 
  Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Aktien 
  nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch 
  soll sichergestellt werden, dass eine 
  nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des 
  Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz 
  enthält keine konkreten Vorgaben dazu, wann 
  eine nicht wesentliche Unterschreitung des 
  Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen 
  eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie 
  jedoch unter Beachtung der gesetzlichen 
  Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der 
  Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen 
  und der konkreten Umstände des Einzelfalls 
  möglichst niedrig bemessen. 
 
  Der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
  Gesellschaft, der auf die gemäß Buchstabe 
  b) bb) der Ermächtigung erworbenen Aktien 
  entfällt, darf gemeinsam mit dem anteiligen 
  Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der 
  auf Aktien entfällt, (i) die während der 
  Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer 
  Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des 
  Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
  AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 
  186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder 
  (ii) in Bezug auf die aufgrund von 
  Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit 
  Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten oder 
  Aktienlieferungsrechten, die während der 
  Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
  des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 
  2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der 
  Gesellschaft oder deren nachgeordneten 
  Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein 
  Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- 
  oder Optionspflicht oder zugunsten der 
  Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht 
  besteht, insgesamt nicht mehr als 10 % des 
  Grundkapitals der Gesellschaft betragen. 
  Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum 
  Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
  Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - 
  falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der 
  Ausübung der Ermächtigung. Auch diese 
  Beschränkung dient dem Zweck, eine 
  nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der 
  Aktionäre zu vermeiden. 
* Der Vorstand soll die eigenen Aktien 
  gemäß Buchstabe b) cc) der Ermächtigung 
  ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
  Aktionäre zum Zwecke des - auch mittelbaren - 
  Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen 
  oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum 
  Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden 
  können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb 
  und muss daher in der Lage sein, an den 
  Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell 
  und flexibel handeln zu können. Dazu gehört 
  auch, kurzfristig Unternehmen oder 
  Beteiligungen daran sowie andere 
  Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch 
  Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe 
  sowie durch den Erwerb anderer 
  Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft 
  ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern 
  absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere 
  Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende 
  oder zusätzliche Geschäftsbereiche 
  erschließen oder die Voraussetzungen 
  verbessern, um für die Unternehmensentwicklung 
  nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche 
  auszubauen oder zu erschließen. Im 
  Einzelfall kann sich ein 
  Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines 
  Unternehmens, von Unternehmensteilen oder 
  einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb 
  anderer Vermögensgegenstände je nach den 
  Umständen zudem nur dann als sinnvoll 
  darstellen oder - zum Beispiel aufgrund 
  entsprechender Forderungen der Gegenseite - 
  nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der 
  Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -5-

gewährt werden können. In der Praxis zeigt 
  sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss 
  eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach 
  nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige 
  und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses 
  oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene 
  Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts 
  der Aktionäre verwendet werden, besteht daher 
  - auch wegen des damit verbundenen 
  Zeitaufwands - das Risiko, dass die 
  Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und 
  Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die 
  vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung 
  eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der 
  Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit 
  Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der 
  Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus 
  der Vorbereitung, der Durchführung, dem 
  Vollzug oder der Abwicklung von 
  rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen 
  Erwerbsvorgängen von Unternehmen, 
  Beteiligungen daran oder von anderen 
  Vermögensgegenständen schnell und flexibel 
  anbieten zu können. Zu den anderen 
  Vermögensgegenständen, die als Gegenleistung 
  für eigene Aktien erworben werden können, 
  gehören auch Forderungen, die gegen die 
  Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, 
  solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern 
  gegen Übertragung eigener Aktien zu 
  begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage 
  versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre 
  Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner 
  kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der 
  Gegenseite im Einzelfall günstigere 
  Konditionen bei der Erfüllung bestehender 
  Verbindlichkeiten zu vereinbaren. 
 
  Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig 
  prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts 
  Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur 
  dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss 
  oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der 
  Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - 
  unter Berücksichtigung der jeweiligen 
  Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs 
  - im wohlverstandenen Unternehmensinteresse 
  liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der 
  Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in 
  diesem Rahmen auch die Konditionen der 
  Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, 
  insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der 
  Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, 
  hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den 
  Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand 
  wird dabei sicherstellen, dass der Preis das 
  wohlverstandene Unternehmensinteresse und die 
  Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu 
  diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie 
  der Gesellschaft angemessen berücksichtigen 
  und sich durch externe Expertise unterstützen 
  lassen, soweit das im Einzelfall jeweils 
  möglich und sinnvoll ist. 
* Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe 
  b) dd) des Beschlussvorschlags ermächtigt 
  werden, eigene Aktien zur Erfüllung von 
  Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
  sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der 
  Gesellschaft oder von nachgeordneten 
  Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. 
  Wandlungsanleihen und -genussrechten oder 
  einer Kombination dieser Instrumente zu 
  verwenden. Die Ermächtigung schafft keine 
  Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw. 
  Wandlungsanleihen und -genussrechten oder 
  einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr 
  erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options- und 
  Wandlungsrechte bzw. -pflichten sowie 
  Aktienlieferungsrechte, die aufgrund 
  anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben 
  werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien, 
  sondern unter Verwendung eigener Aktien zu 
  bedienen, wenn dies nach Prüfung durch 
  Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall im 
  Interesse der Gesellschaft und damit ihrer 
  Aktionäre liegt. 
* Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b) 
  ee) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, 
  bei einer Veräußerung eigener Aktien an 
  alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei 
  einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der 
  Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von 
  Wandel- oder Optionsanleihen oder 
  -genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen 
  Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es 
  diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder 
  Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
  Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach 
  Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der 
  Gesellschaft zustehen würde, und insofern das 
  Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. 
  Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. 
  Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen 
  Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte 
  bzw. Aktienlieferungsrechte nicht 
  ermäßigt zu werden braucht und dadurch 
  insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht 
  wird. 
* Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der 
  Ermächtigung ferner Mitarbeitern und 
  Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder 
  anderweitig übertragen werden können. 
  Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem 
  Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder 
  zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen 
  oder standen. Handelsvertreter im Sinne der 
  Ermächtigung sind Personen, die als 
  'Einfirmen'-Handelsvertreter § 84 HGB 
  ausschließlich für die Gesellschaft 
  und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen 
  tätig sind oder waren 
  ('W&W-Handelsvertreter'). 
 
  In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur 
  Übertragung an Mitarbeiter entspricht 
  Buchstabe b) ff) der Ermächtigung 
  grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den 
  Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, 
  die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn) 
  zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür 
  eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 
  Durch die Ermächtigung soll insofern 
  klargestellt werden, dass auch die Aktien der 
  Gesellschaft, die aufgrund der unter Ziffer 2 
  von Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 
  Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagenen Ermächtigung 
  erworben worden sind, zu dem Zweck der 
  Übertragung an Mitarbeiter verwendet 
  werden können. Das gilt zudem insbesondere 
  auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern 
  z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen von 
  Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder 
  Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft 
  gewährt; in diesem Fall können die Bezugs- 
  oder Optionsrechte durch die erworbenen 
  eigenen Aktien bedient werden. 
 
  Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter 
  dient der Bindung der Mitarbeiter an die 
  Gesellschaft sowie an den W&W-Konzern. Dadurch 
  kann diese Art der Verwendung eigener Aktien 
  ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und 
  die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter zu 
  fördern und unerwünschte Abgänge von 
  Mitarbeitern zu verhindern oder zumindest das 
  Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese 
  Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf 
  Personen, die im Zeitpunkt der 
  Übertragung der eigenen Aktien 
  Mitarbeiter sind. Vielmehr können sie auch in 
  Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem 
  Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B. 
  denkbar, dass Mitarbeiter während des 
  Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen 
  über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst 
  nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die 
  Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem 
  solchen Fall verwenden zu können, kann der 
  Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder 
  Leistungsbereitschaft der betroffenen 
  Mitarbeiter während der Dauer ihres 
  Arbeitsverhältnisses, d. h. im Zeitraum bis zu 
  ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre 
  Verbundenheit zur Gesellschaft und zum 
  W&W-Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden 
  fördern. 
 
  Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten 
  entsprechend für die W&W-Handelsvertreter. 
  Diese stehen zwar nicht in einem 
  Arbeitsverhältnis zur W&W oder nachgeordneten 
  Konzernunternehmen, stellen jedoch einen 
  wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des 
  W&W-Konzerns dar und sind damit für den 
  operativen Erfolg des W&W-Konzerns von 
  erheblicher Bedeutung. Auch insofern liegt es 
  daher aus Sicht des Vorstands im 
  Unternehmensinteresse, eigene Aktien verwenden 
  zu können, um die Motivation und die 
  Leistungsbereitschaft der W&W-Handelsvertreter 
  zu fördern, die Bindung der 
  W&W-Handelsvertreter an die Gesellschaft und 
  den W&W-Konzern zu stärken und unerwünschte 
  Abgänge von W&W-Handelsvertretern zu 
  verhindern oder zumindest das Risiko solcher 
  Abgänge zu reduzieren. 
 
  Die Übertragung der erworbenen eigenen 
  Aktien an die Mitarbeiter und 
  W&W-Handelsvertreter kann mit oder ohne eine 
  Gegenleistung erfolgen. Dabei entspricht es 
  dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter und 
  W&W-Handelsvertreter, dass eine 
  Übertragung nicht zum jeweils aktuellen 
  Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen 
  erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung 
  der Konditionen und des Volumens jeweils 
  prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien 
  zur Übertragung an Mitarbeiter und 
  W&W-Handelsvertreter unter Berücksichtigung 
  der verfolgten Ziele und der steuerlichen 
  Rahmenbedingungen im Interesse des 
  Unternehmens und damit der Aktionäre liegt. 
* Die Aktien sollen nach Buchstabe b) gg) der 
  Ermächtigung schließ lich zur 
  Durchführung einer Aktiendividende (scrip 
  dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer 
  Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer 
  Bardividende eine Dividende in Form von Aktien 
  der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu 

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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -6-

diesem Zweck gegen (vollständige oder 
  teilweise) Abtretung des Dividendenanspruchs 
  übertragen werden können. Bei der 
  Aktiendividende haben grundsätzlich alle 
  Aktionäre die gleiche Möglichkeit, anstelle 
  einer Bardividende Aktien der Gesellschaft zu 
  erhalten; ein Bezugsrechtsausschluss ist 
  insoweit nicht erforderlich. Bei der 
  Durchführung einer Aktiendividende können sich 
  jedoch Spitzenbeträge ergeben, in deren Höhe 
  eine Aktiendividende nicht umsetzbar ist, 
  sondern die Dividende in bar gezahlt werden 
  muss. Für solche Spitzenbeträge soll ein 
  Bezugsrechtsausschluss möglich sein. Ferner 
  kann die Situation eintreten, dass eine 
  Aktiendividende zum Teil unter Verwendung 
  eigener Aktien und zum Teil durch Ausgabe 
  neuer Aktien durchgeführt wird; für diesen 
  Fall erlaubt es die Ermächtigung, vorsorglich 
  das Recht der Aktionäre auf Bezug der eigenen 
  Aktien auszuschließen. Ein 
  Bezugsrechtsausschluss kann ferner sinnvoll 
  sein, um die Aktiendividende zu flexibleren 
  Bedingungen durchführen zu können. Das Recht 
  jedes Aktionärs, anstelle einer Bardividende 
  eine Aktiendividende zu wählen und die 
  entsprechende Aktienanzahl als Dividende zu 
  erhalten, bleibt davon unberührt. 
 
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in 
den vorstehend dargestellten Fällen aus den dort 
genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und 
gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand 
wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung 
der Ermächtigung berichten. 
 
*Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle 
Hauptversammlung* 
 
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über 
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, 
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur 
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der 
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und 
Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; 
'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne 
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Eine 
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. 
 
Die Hauptversammlung wird am 25. Juni 2020, ab 10:00 
Uhr (MESZ), live im Internet für angemeldete Aktionäre 
über den von der Gesellschaft eingerichteten 
Online-Service unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
übertragen. 
 
Die Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 
1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne 
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen 
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne 
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer 
Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere 
ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der 
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. 
 
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege 
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. 
 
*Nutzung des Online-Service* 
 
Die Nutzung des Online-Service - diese ist insbesondere 
erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung 
vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu 
stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen 
Hauptversammlung Widerspruch zu erklären - setzt eine 
Zugangsberechtigung voraus. Die hierfür notwendigen 
Angaben erhalten die im Aktienregister der Gesellschaft 
eingetragenen Aktionäre mit der Einladung übersandt. 
 
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und 
zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen 
berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der 
Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der 
Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die 
Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage 
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei 
der Gesellschaft unter der Adresse 
 
Wüstenrot & Württembergische AG 
Frau Dr. Margret Obladen 
Leiterin Konzernrecht 
71630 Ludwigsburg 
 
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com 
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 
 
in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch 
über den Online-Service im Internet gemäß dem von 
der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
zugegangen sein. Für die Anmeldung über den 
Online-Service benötigen die Aktionäre ihre 
Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort, 
welches die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur 
Hauptversammlung erhalten; 
 
*Umschreibung im Aktienregister* 
 
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - 
wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme 
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts' dargestellt - neben der 
ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die 
Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. 
Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung 
im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen 
Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße 
Vorbereitung und Durchführung der virtuellen 
Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die 
Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. 
Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn 
der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach 
Ablauf des 18. Juni 2020, d. h. nach dem 18. Juni 2020, 
24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag 
der Gesellschaft erst nach dem 18. Juni 2020 zu, 
erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach 
Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und 
Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen 
Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines 
solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister 
ausgetragen werden soll. 
 
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst 
rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu 
stellen. 
 
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* 
 
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können 
ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. 
Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich - 
wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme 
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts' dargestellt - bei der Gesellschaft zur 
Hauptversammlung spätestens bis Donnerstag, den 18. 
Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und im 
Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die 
angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. 
 
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der 
Stimmabgabe können zum einen postalisch, per Telefax 
oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um 
berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem 
Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr 
(MESZ), bei postalischer Übersendung unter der 
Adresse 
 
Wüstenrot & Württembergische AG 
Frau Dr. Margret Obladen 
Leiterin Konzernrecht 
71630 Ludwigsburg 
 
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 
und bei Übersendung per E-Mail unter der 
E-Mail-Adresse: 
hauptversammlung@ww-ag.com 
 
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die 
Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, 
Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet 
werden, welches den Aktionären per Post zusammen mit 
der Einladung übersandt und ferner auf der 
Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
zugänglich gemacht wird. 
 
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch über den von 
der Gesellschaft zur Verfügung gestellten 
Online-Service unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen 
kann über den Online-Service bis unmittelbar vor Beginn 
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 
25. Juni 2020 erfolgen. 
 
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen 
voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder 
Änderungen von Stimmabgaben ein, so werden die 
Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend 
mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. 
Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, 
werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen 
Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen 
Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und 
zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt. 
 
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten 
sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an 
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
eingehen, werden die Erklärungen ebenfalls in der 
Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt 
abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die 
Reihenfolge nicht erkennbar, werden zunächst die 
Briefwahlstimmen berücksichtigt. 
 
*Stimmrechtsvertretung* 
 
*Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter* 
 
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären 
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene 
Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen 
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der 
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben 

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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -7-

unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts' dargestellten Voraussetzungen für die 
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die 
Ausübung des Stimmrechts zu beachten. 
 
Soweit von der Gesellschaft benannte 
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen 
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts 
erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die 
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen 
Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie 
Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte 
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, 
weisungsgemäß abzustimmen. 
 
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und 
die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf 
oder Änderung können zum einen postalisch, per 
Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, 
um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem 
Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr 
(MESZ), bei postalischer Übersendung unter der 
Adresse: 
 
Wüstenrot & Württembergische AG 
Frau Dr. Margret Obladen 
Leiterin Konzernrecht 
71630 Ludwigsburg 
 
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 
und bei Übersendung per E-Mail unter der 
E-Mail-Adresse: 
hauptversammlung@ww-ag.com 
 
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung 
des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars 
erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der 
Einladung erhalten und das ferner auf der Internetseite 
der Gesellschaft unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
zugänglich gemacht wird. 
 
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an 
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
sowie deren Änderung können auch über den von der 
Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online- Service 
unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die 
Änderung von Weisungen bis unmittelbar vor Beginn 
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 
25. Juni 2020 erfolgen. 
 
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre 
entscheiden, die Rechte in der virtuellen 
Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen 
anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in 
diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten 
weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte 
Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft 
benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter 
werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht 
dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. 
 
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen 
voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der 
Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von 
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. 
hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des 
Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden die 
Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend 
mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. 
Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, 
werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen 
Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen 
Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und 
zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt. 
 
*Bevollmächtigung Dritter* 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, 
z. B. durch einen Intermediär, eine 
Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, 
ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung 
sind die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an 
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts' dargestellten Voraussetzungen für die 
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts zu beachten. 
 
Bevollmächtigte können nicht physisch an der 
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht 
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege 
der Briefwahl oder durch Erteilung von 
(Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der 
Gesellschaft ausüben. 
 
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der 
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft bedürfen der Textform. 
 
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von 
§ 67a Abs. 4 AktG - das sind insbesondere 
Kreditinstitute und Wertpapierfirmen - und von Personen 
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG - dazu zählen 
insbesondere Aktionärsvereinigungen und 
Stimmrechtsberater - ist § 135 AktG zu beachten. Danach 
ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten 
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss 
vollständig sein und darf nur mit der 
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. 
Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten 
für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit 
diesem abgeklärt werden. 
 
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können 
unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder 
Briefwahlformulars erfolgen, das die Gesellschaft 
bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und 
Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen 
mit der Einladung. Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder 
Briefwahlformular wird ferner auf der Internetseite der 
Gesellschaft unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
zugänglich gemacht. 
 
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises 
der Vollmacht sowie die Übermittlung eines 
etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft 
können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die 
vorstehend unter 'Bevollmächtigung der von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter' genannte 
Adresse, Telefax-Nr. bzw. E-Mail-Adresse erfolgen. 
 
*Rechte der Aktionäre* 
 
*Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 
2 AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil 
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR  
500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf 
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. 
Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit 
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des 
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind 
und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands 
über den Antrag halten. Auf die Berechnung der 
Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im 
Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend 
Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des 
Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. 
Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder 
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder 
nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 
187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht 
entsprechend anzuwenden. 
 
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine 
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist 
schriftlich zu richten an den 
 
Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG 
z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen 
Leiterin Konzernrecht 
71630 Ludwigsburg 
 
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der 
Hauptversammlung, also bis Montag, den 25. Mai 2020, 
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. 
 
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - 
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung 
bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des 
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie 
werden außerdem unter der Internetadresse 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG 
mitgeteilt. 
 
*Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 
1, 127 AktG* 
 
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine 
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. 
 
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, 
vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen 
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten 
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu 
stellen. 
 
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge 
einschließlich des Namens des Aktionärs sind von 
der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG 
zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft bei 
postalischer Übersendung unter der Adresse: 
 
Wüstenrot & Württembergische AG 
Frau Dr. Margret Obladen 
Leiterin Konzernrecht 
71630 Ludwigsburg 
 
bei Übermittlung per Telefax unter der Nr.: 07141 
16-815164 und bei Übermittlung per E-Mail unter 
der E-Mail-Adresse: 
 
hauptversammlung@ww-ag.com 
 
zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe 
der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines 
Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, 
versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit 
 
* dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 
  Abs. 2 AktG, 
* der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 
  Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, und 
* der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat 
  mindestens jeweils von Frauen und Männern 
  besetzt sein müssen, um das 
  Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 
  AktG zu erfüllen. 
 
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den 

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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls 
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. 
 
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG 
nicht zugänglich gemacht zu werden, soweit sich der 
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen 
würde, 
 
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder 
  satzungswidrigen Beschluss der 
  Hauptversammlung führen würde, 
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten 
  offensichtlich falsche oder irreführende 
  Angaben oder Beleidigungen enthält, 
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter 
  Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer 
  Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 
  AktG zugänglich gemacht worden ist, 
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit 
  wesentlich gleicher Begründung in den letzten 
  fünf Jahren bereits zu mindestens zwei 
  Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 
  AktG zugänglich gemacht worden ist und in der 
  Hauptversammlung weniger als der zwanzigste 
  Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn 
  gestimmt hat, 
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an 
  der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich 
  nicht vertreten lassen wird, oder 
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren 
  in zwei Hauptversammlungen einen von ihm 
  mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat 
  oder nicht hat stellen lassen. 
 
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht 
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen 
beträgt. 
 
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes 
gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch 
Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. 
Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus 
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der 
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und 
Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den 
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen 
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. 
 
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von 
Aktionären, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 10. 
Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß § 126 Abs. 1 
AktG, § 127 AktG zugehen und die von der Gesellschaft 
zugänglich gemacht werden, werden in der 
Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der 
Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der den 
Gegenantrag oder den Wahlvorschlag stellende Aktionär - 
wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme 
an der Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts' dargestellt - im Zeitpunkt der virtuellen 
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und 
ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung 
angemeldet ist. 
 
*Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Artikel 
2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz* 
 
Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, 
können im Wege der elektronischen Kommunikation über 
den Online-Service Fragen stellen. 
 
Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der 
Gesellschaft bis spätestens Montag, den 22. Juni 2020, 
24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung 
ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der 
Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine 
bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der 
möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. 
 
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. 
Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu 
stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht 
verbunden. Der Vorstand entscheidet nach 
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er 
wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle 
Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen 
zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre 
sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei 
Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren 
mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in 
Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand 
behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in 
allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der 
Gesellschaft zu beantworten. 
 
Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, 
diese möglichst frühzeitig über den Online-Service zu 
stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern. 
 
*Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen 
Hauptversammlung* 
 
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder 
durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die 
Möglichkeit, über den Online-Service unter 
 
http://www. ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung 
Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über den 
Online-Service von Beginn der virtuellen 
Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. 
 
*Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten* 
 
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 
einschließlich der Informationen nach § 124a AktG 
sind von der Einberufung an über die Internetseite der 
Gesellschaft unter 
 
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen 
 
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär 
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser 
Unterlagen erteilt. 
 
*Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte* 
 
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung 
dieser virtuellen Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 
Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den 
Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede 
Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die 
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 
dieser virtuellen Hauptversammlung beträgt daher 
93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 
die im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen 
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen 
der Gesellschaft keine Rechte zustehen. 
 
*Information zum Datenschutz für Aktionäre* 
 
Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als 
Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre 
(z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, 
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, 
Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene 
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der 
geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur 
Führung eines Aktienregisters verpflichtet. 
 
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von 
Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die 
ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der 
virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechts- 
ausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege 
elektronischer Zuschaltung und die Führung des 
Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. 
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 
Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 67, 118 ff. 
sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber 
hinaus können Datenverarbeitungen, die für die 
Organisation der virtuellen Hauptversammlung 
erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender 
berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 
Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre 
personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung 
stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von 
der Depotbank des Aktionärs. 
 
Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die 
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung 
beauftragten Dienstleister verarbeiten die 
personenbezogenen Daten der Aktionäre und 
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 
Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung 
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle 
Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der 
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf 
personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. 
Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, 
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu 
behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten 
von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr 
Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen 
Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 
129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern 
zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die 
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab 
eingereicht haben (Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 
COVID-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung 
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung 
sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. 
 
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der 
Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den 
gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die 
personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke 
der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig 
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen 
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und 
keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. 
 
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die 
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft 
über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu 
erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer 
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der 
Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären 
bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den 
Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf 
Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO 
verarbeitet, steht den Aktionären bzw. 

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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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