DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Stuttgart - ISIN:
DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der ordentlichen Hauptversammlung am *Donnerstag, den
25. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), *ein. Die
Hauptversammlung wird als *virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre *oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für
die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und
ihre Bevollmächtigten *live im online Aktionärsportal
übertragen. *Die entsprechenden Zugangsdaten erhält
jeder Aktionär mit seiner persönlichen Einladung. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Große Sitzungssaal, Wüstenrot & Württembergische
AG, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart.
*Tagesordnung:*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts
für die Wüstenrot & Württembergische AG und den
Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß
§§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2019
beendete Geschäftsjahr entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen am 25. März 2020
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der
Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu
machen. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
bedarf es daher nicht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von
EUR 75.444.239,90 wie folgt zu verwenden:
EUR 0,65 Dividende je EUR 60.937.318,00
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellungen in andere EUR 9.000.000,00
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue EUR 5.506.921,90
Rechnung
Gesamt EUR 75.444.239,90
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf
der Hauptversammlung keine von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte die Gesellschaft bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
eigene, gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigte Aktien halten, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
einer Dividende von EUR 0,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die
Anpassung erfolgt in der Weise, dass sich der
Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag
vermindert, welcher der Anzahl der dann von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
multipliziert mit EUR 0,65 (Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht,
und sich der Vortrag auf neue Rechnung um
denselben Betrag erhöht.
Die Dividendenzahlung ist am Dienstag, dem 30.
Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung von § 16
(Teilnahme an der Hauptversammlung) und von § 18
(Beschlussfassung) der Satzung zur Ermöglichung
von Online-Teilnahme, Briefwahl und
Übertragung der Hauptversammlung in Ton und
Bild*
Seit dem Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG; BGBl. 2009 I,
S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118 Abs. 1 Satz
2 und Abs. 2 AktG möglich, in der Satzung eine
Online-Teilnahme, d. h. eine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation, sowie eine Briefwahl, d. h. eine
Stimmabgabe auf schriftlichem Weg oder im Wege
elektronischer Kommunikation, vorzusehen. Die
Gesellschaft hat bislang von der Einführung
entsprechender Satzungsregelungen abgesehen. Die
aktuellen Entwicklungen um den Coronavirus
(COVID-19) zeigen aber nachdrücklich, dass es
jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein
kann, die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten
einer Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung bzw. einer Ausübung ihres
Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit
ausschöpfen zu können. Sowohl die
Online-Teilnahme als auch die Briefwahl gehören
zu diesen Möglichkeiten. Daher sollen in der
Satzung Regelungen aufgenommen werden, die es dem
Vorstand erlauben, eine Online-Teilnahme und eine
Briefwahl vorzusehen. Vor dem Hintergrund der
aktuellen Entwicklungen soll der Vorstand ferner
gemäß § 118 Abs. 4 AktG ermächtigt werden,
die Bild- und/oder Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
a) § 16 der Satzung wird zu § 16 Abs. 1, und
in § 16 werden die folgenden neuen Abs. 2
und 3 eingefügt:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation
ausüben können. Entscheidet der
Vorstand, von der Ermächtigung
gemäß Satz 1 Gebrauch zu
machen, legt er auch den Umfang der
Rechtsausübung sowie das Verfahren
für die Teilnahme und
Rechtsausübung gemäß Satz 1
fest. Die Festlegungen sind in der
Einberufung bekannt zu machen.
(3) Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
die vollständige oder teilweise
Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung in einer von ihm
näher zu bestimmenden Weise
zuzulassen.'
b) In § 18 der Satzung wird der folgende neue
Abs. 4 eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass die Aktionäre ihre
Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Entscheidet der
Vorstand, von der Ermächtigung gemäß
Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch
die näheren Einzelheiten der Briefwahl
fest. Die Festlegungen sind in der
Einberufung bekannt zu machen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 hat unter
Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts beschlossen ('Ermächtigung
2016'). Aufgrund der Ermächtigung 2016 kann die
Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 5 %
des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung am 9. Juni 2016 oder - wenn das
Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
erwerben. Von der Ermächtigung 2016 ist im
Zeitraum vom 14. bis zum 25. Februar 2020 im
Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch
gemacht worden. Dabei sind für Zwecke der
Unterlegung des von der Gesellschaft
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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -2-
durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramms 40.000
eigene Aktien, das entspricht rund 0,043 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben
worden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien läuft mit Ende des 8. Juni 2021 aus.
Daher soll die Ermächtigung 2016 durch eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll
insbesondere anders als die Ermächtigung 2016 ein
Volumen von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft haben.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
1. Aufhebung der Ermächtigung 2016
Die von der Hauptversammlung am 9. Juni
2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines
etwaigen Andienungsrechts ('Ermächtigung
2016') wird aufgehoben. Die Aufhebung
erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu
dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts wirksam wird. Von der
Aufhebung bleiben die
Verwendungsermächtigungen und die
diesbezüglichen weiteren Regelungen der
Ermächtigung 2016, insbesondere zum
Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund
der Ermächtigung 2016 erworbene eigene
Aktien unberührt.
2. Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines
etwaigen Andienungsrechts
a) Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung oder - wenn das
Grundkapital der Gesellschaft dann
niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der in Buchstabe b) genannten
Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung wirksam und gilt
bis zum 24. Juni 2025.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die nachfolgend bezeichneten Wege:
aa) Der Erwerb kann über die Börse
erfolgen. In diesem Fall darf der
von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Handelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % unterschreiten
und um nicht mehr als 10 %
überschreiten.
bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots
('Kaufangebot') bzw. mittels einer
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
('Angebotsaufforderung') vorgenommen
werden. Dabei darf der Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Handelstagen vor
der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der
Angebotsaufforderung (jeweils die
'Angebotsveröffentlichung') um nicht
mehr als 10 % unterschreiten und um
nicht mehr als 10 % überschreiten.
Ergeben sich nach der
Angebotsveröffentlichung erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Börsenkurses der Aktien, so kann das
Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung angepasst
werden; in diesem Fall darf der
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Handelstagen vor
der Veröffentlichung der Anpassung
um nicht mehr als 10 %
unterschreiten und um nicht mehr als
10 % überschreiten. Das Kaufangebot
bzw. die Angebotsaufforderung kann
weitere Bedingungen oder Fristen
vorsehen. Sofern bei einem
Kaufangebot oder einer
Angebotsaufforderung das Volumen der
Aktien, für die das Kaufangebot
angenommen wird bzw. bei einer
Angebotsaufforderung
Verkaufsangebote abgegeben werden,
das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet
('Überzeichnung'), erfolgt der
Erwerb nach dem Verhältnis der
Anzahl der Aktien, für welche das
Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung nach dem
vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal
gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien,
für welche die Aktionäre das
Kaufangebot insgesamt angenommen
bzw. bei einer Angebotsaufforderung
insgesamt Verkaufsangebote abgegeben
haben. Ferner kann die Gesellschaft
im Fall einer Überzeichnung
einen bevorrechtigten Erwerb bzw.
eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien
je Aktionär, für die das Kaufangebot
angenommen wird bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Kaufangebote
abgegeben werden, und eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorsehen. Insofern wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein etwaiges
Andienungsrecht (umgekehrtes
Bezugsrecht) der Aktionäre
auszuschließen.
b) Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse
oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot veräußert
werden, wenn die Veräußerung
gegen Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenkurs der
Aktien gleicher Gattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
Zeitpunkt der Veräußerung gilt
der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte,
oder der Zeitpunkt der
Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung
vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt
der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als
maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt nach dieser
Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der Aktien. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft, der auf die
Aktien, die nach diesem Buchstaben
b) bb) erworben werden, und (i) auf
Aktien, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß §
203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben
warden sowie (ii) auf Aktien, in
Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -3-
Gesellschaft, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V.
m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
gegebenenfalls ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht,
entfällt, darf insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft betragen.
Maßgeblich ist dabei das
Grundkapital zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung.
cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage
veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen, dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen oder dem
Erwerb anderer Vermögensgegenstände
(einschließlich von
Forderungen, auch soweit diese gegen
die Gesellschaft gerichtet sind).
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von
Bezugsrechten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der Gesellschaft
oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen
Anleihen oder Genussrechten mit
Wandel- oder Optionsrechten sowie
zur Erfüllung von
Aktienlieferungsrechten oder von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
von der Gesellschaft oder von
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Anleihen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser
Instrumente verwendet werden.
ee) Bei Veräußerung eigener Aktien
durch Angebot an alle Aktionäre oder
bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht können den Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft
oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen
Anleihen oder Genussrechten mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte
auf die Aktien in dem Umfang gewährt
werden, wie es Ihnen nach Ausübung
der Wandel- bzw. Optionsrechte oder
nach der Erfüllung von Wandel- bzw.
Optionspflichten oder eines
Aktienlieferungsrechts der
Gesellschaft zustehen würde.
ff) Die Aktien können Mitarbeitern und
Handelsvertretern zum Erwerb
angeboten oder anderweitig, z. B.
zur Bedienung von Erwerbs- oder
Bezugsrechten, an Mitarbeiter und
Handelsvertreter übertragen werden.
Als Mitarbeiter gelten Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/ oder zu
nachgeordneten Konzernunternehmen
stehen oder standen. Als
Handelsvertreter gelten Personen,
die als 'Einfirmen'-Handelsvertreter
nach § 84 HGB ausschließlich
für die Gesellschaft und/oder
nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren.
gg) Die Aktien können zur Durchführung
einer Aktiendividende (scrip
dividend), bei der die Aktionäre
nach ihrer Wahl (ganz oder
teilweise) anstelle einer
Bardividende eine Dividende in Form
von Aktien der Gesellschaft
erhalten, verwendet und zu diesem
Zweck gegen (vollständige oder
teilweise) Übertragung des
Dividendenanspruchs übertragen
werden.
hh) Die Aktien können durch den Vorstand
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die
Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Erhöhung
des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital
erfolgen; in diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, die Angabe der
Anzahl der Aktien in der Satzung
anzupassen. Die Einziehung kann auf
einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
c) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei der Verwendung erworbener eigener
Aktien
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie
diese gemäß der vorstehenden
Ermächtigungen unter Buchstaben b) bb),
cc), dd), ee) und ff) verwendet werden.
Ferner ist der Vorstand bei einer
Veräußerung durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Darüber hinaus ist der
Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung
eigener Aktien gemäß Buchstabe b) gg)
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise auszuschließen.
d) Ausnutzung der Erwerbs- und
Verwendungsermächtigungen
Die vorstehenden Erwerbs- und
Verwendungsermächtigungen können unabhängig
voneinander jeweils einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen durch die
Gesellschaft sowie durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte,
insbesondere durch Kreditinstitute,
ausgenutzt werden. Die
Verwendungsermächtigungen gelten auch in
Bezug auf eigene Aktien, welche die
Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG
erworben hat.
e) Zustimmung des Aufsichtsrats
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat kann, soweit die
Maßnahmen nicht den Ausschluss des
Bezugsrechts oder eines etwaigen
Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine
generelle Zustimmung erteilen.
f) Salvatorische Regelung
Sollten wider Erwarten einzelne Teile des
Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser
Ziffer 2 unwirksam sein, so soll dies die
anderen Teile dieses Beschlusses unberührt
lassen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni
2016 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines
etwaigen Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. eines
etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes
Bezugsrechts) der Aktionäre im Rahmen der unter
Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
diesen schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet
Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält unter
Ziffer 2 den Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung zu erteilen. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene
Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von
EUR 490.311.035,60 oder - wenn das Grundkapital
dann niedriger ist - des Grundkapitals im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
erwerben zu können. Die vorgeschlagene
Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren
und endet am 24. Juni 2025. Sie ersetzt die durch
die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 unter Punkt
6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe a)
vor, dass der Erwerb nicht nur über die Börse, sondern
auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots ('Kaufangebot') bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
('Angebotsaufforderung') erfolgen kann. Dadurch wird
der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs
eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu
beachten. Übersteigt bei einem Kaufangebot oder
einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für
die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer
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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -4-
Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden,
das vorgesehene Rückkaufvolumen ('Überzeichnung'),
erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der
Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen
Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der
Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot
insgesamt angenommen bzw. bei einer
Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote
abgegeben haben. Im Fall einer Überzeichnung ist
der Vorstand gemäß Buchstabe a) bb) des
Beschlussvorschlags ermächtigt, ein etwaiges
Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt
auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das
Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden,
vorgesehen werden. Ferner kann eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen werden. Diese
Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der
Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer
Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden und die
Umsetzung ohne Zuteilung einer geringfügigen Anzahl an
Aktien erfolgen kann. Der Vorstand hält daher einen
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der
Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung
erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse
vor. Darüber hinaus enthält der Beschlussvorschlag in
Buchstabe b) Ermächtigungen zu weiteren
Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der
Ausnutzung der Ermächtigungen ist der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.
Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der
Beschlussvorschlag in Buchstabe b) hh) die Ermächtigung
des Vorstands, eigene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In
Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Einziehung dabei auch in der Weise erfolgen, dass
nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern das
Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige
Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird. Der
Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in
Buchstabe b) die folgenden Verwendungsmöglichkeiten
vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen ist:
* Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß
Buchstabe b) aa) des Beschlussvorschlags im
Wege eines Angebots an alle Aktionäre
erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein
Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch
in Buchstabe c) die Möglichkeit vor, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen. Das ermöglicht die
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
durch runde Beträge und erleichtert dadurch
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre
im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezug der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
* Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
Buchstabe b) bb) der Ermächtigung möglich
sein, wenn die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt der
Eingehung der Übertragungsverpflichtung,
auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder
der Zeitpunkt der Übertragung selbst,
wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung
vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der
Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe
zeitnah vor der Veräußerung der Aktien.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere - auch der Stärkung der Eigenmittel
auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats dienliche - Bedingungen zu
erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über
dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapital- bzw.
Eigenmittelbeschaffung führen können. Die
Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung
eigener Aktien kann zudem unter dem
Gesichtspunkt der aufsichtsrechtlichen
Eigenmittelausstattung auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene
und/oder auf Ebene des Finanzkonglomerats
sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung
von Vorteil sein.
Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die
Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Aktien
nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz
enthält keine konkreten Vorgaben dazu, wann
eine nicht wesentliche Unterschreitung des
Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie
jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
und der konkreten Umstände des Einzelfalls
möglichst niedrig bemessen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft, der auf die gemäß Buchstabe
b) bb) der Ermächtigung erworbenen Aktien
entfällt, darf gemeinsam mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der
auf Aktien entfällt, (i) die während der
Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder
(ii) in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten oder
Aktienlieferungsrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs-
oder Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht, insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Ermächtigung oder -
falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auch diese
Beschränkung dient dem Zweck, eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der
Aktionäre zu vermeiden.
* Der Vorstand soll die eigenen Aktien
gemäß Buchstabe b) cc) der Ermächtigung
ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zum Zwecke des - auch mittelbaren -
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum
Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden
können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb
und muss daher in der Lage sein, an den
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch, kurzfristig Unternehmen oder
Beteiligungen daran sowie andere
Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch
Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe
sowie durch den Erwerb anderer
Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft
ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern
absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere
Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende
oder zusätzliche Geschäftsbereiche
erschließen oder die Voraussetzungen
verbessern, um für die Unternehmensentwicklung
nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche
auszubauen oder zu erschließen. Im
Einzelfall kann sich ein
Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines
Unternehmens, von Unternehmensteilen oder
einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb
anderer Vermögensgegenstände je nach den
Umständen zudem nur dann als sinnvoll
darstellen oder - zum Beispiel aufgrund
entsprechender Forderungen der Gegenseite -
nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der
Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung
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gewährt werden können. In der Praxis zeigt
sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss
eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach
nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige
und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses
oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene
Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts
der Aktionäre verwendet werden, besteht daher
- auch wegen des damit verbundenen
Zeitaufwands - das Risiko, dass die
Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und
Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der
Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus
der Vorbereitung, der Durchführung, dem
Vollzug oder der Abwicklung von
rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen
Erwerbsvorgängen von Unternehmen,
Beteiligungen daran oder von anderen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel
anbieten zu können. Zu den anderen
Vermögensgegenständen, die als Gegenleistung
für eigene Aktien erworben werden können,
gehören auch Forderungen, die gegen die
Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit,
solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern
gegen Übertragung eigener Aktien zu
begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre
Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner
kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der
Gegenseite im Einzelfall günstigere
Konditionen bei der Erfüllung bestehender
Verbindlichkeiten zu vereinbaren.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur
dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss
oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung -
unter Berücksichtigung der jeweiligen
Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs
- im wohlverstandenen Unternehmensinteresse
liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in
diesem Rahmen auch die Konditionen der
Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft,
insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der
Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden,
hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den
Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand
wird dabei sicherstellen, dass der Preis das
wohlverstandene Unternehmensinteresse und die
Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu
diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft angemessen berücksichtigen
und sich durch externe Expertise unterstützen
lassen, soweit das im Einzelfall jeweils
möglich und sinnvoll ist.
* Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe
b) dd) des Beschlussvorschlags ermächtigt
werden, eigene Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der
Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw.
Wandlungsanleihen und -genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente zu
verwenden. Die Ermächtigung schafft keine
Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw.
Wandlungsanleihen und -genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr
erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options- und
Wandlungsrechte bzw. -pflichten sowie
Aktienlieferungsrechte, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben
werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien,
sondern unter Verwendung eigener Aktien zu
bedienen, wenn dies nach Prüfung durch
Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
* Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b)
ee) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen,
bei einer Veräußerung eigener Aktien an
alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei
einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von
Wandel- oder Optionsanleihen oder
-genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach
Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der
Gesellschaft zustehen würde, und insofern das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte
bzw. Aktienlieferungsrechte nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht
wird.
* Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der
Ermächtigung ferner Mitarbeitern und
Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder
anderweitig übertragen werden können.
Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder
zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen
oder standen. Handelsvertreter im Sinne der
Ermächtigung sind Personen, die als
'Einfirmen'-Handelsvertreter § 84 HGB
ausschließlich für die Gesellschaft
und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren
('W&W-Handelsvertreter').
In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur
Übertragung an Mitarbeiter entspricht
Buchstabe b) ff) der Ermächtigung
grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den
Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt,
die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn)
zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür
eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Durch die Ermächtigung soll insofern
klargestellt werden, dass auch die Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der unter Ziffer 2
von Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagenen Ermächtigung
erworben worden sind, zu dem Zweck der
Übertragung an Mitarbeiter verwendet
werden können. Das gilt zudem insbesondere
auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern
z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
gewährt; in diesem Fall können die Bezugs-
oder Optionsrechte durch die erworbenen
eigenen Aktien bedient werden.
Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter
dient der Bindung der Mitarbeiter an die
Gesellschaft sowie an den W&W-Konzern. Dadurch
kann diese Art der Verwendung eigener Aktien
ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und
die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter zu
fördern und unerwünschte Abgänge von
Mitarbeitern zu verhindern oder zumindest das
Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese
Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf
Personen, die im Zeitpunkt der
Übertragung der eigenen Aktien
Mitarbeiter sind. Vielmehr können sie auch in
Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem
Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B.
denkbar, dass Mitarbeiter während des
Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen
über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst
nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die
Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem
solchen Fall verwenden zu können, kann der
Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder
Leistungsbereitschaft der betroffenen
Mitarbeiter während der Dauer ihres
Arbeitsverhältnisses, d. h. im Zeitraum bis zu
ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre
Verbundenheit zur Gesellschaft und zum
W&W-Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden
fördern.
Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten
entsprechend für die W&W-Handelsvertreter.
Diese stehen zwar nicht in einem
Arbeitsverhältnis zur W&W oder nachgeordneten
Konzernunternehmen, stellen jedoch einen
wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des
W&W-Konzerns dar und sind damit für den
operativen Erfolg des W&W-Konzerns von
erheblicher Bedeutung. Auch insofern liegt es
daher aus Sicht des Vorstands im
Unternehmensinteresse, eigene Aktien verwenden
zu können, um die Motivation und die
Leistungsbereitschaft der W&W-Handelsvertreter
zu fördern, die Bindung der
W&W-Handelsvertreter an die Gesellschaft und
den W&W-Konzern zu stärken und unerwünschte
Abgänge von W&W-Handelsvertretern zu
verhindern oder zumindest das Risiko solcher
Abgänge zu reduzieren.
Die Übertragung der erworbenen eigenen
Aktien an die Mitarbeiter und
W&W-Handelsvertreter kann mit oder ohne eine
Gegenleistung erfolgen. Dabei entspricht es
dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter und
W&W-Handelsvertreter, dass eine
Übertragung nicht zum jeweils aktuellen
Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen
erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung
der Konditionen und des Volumens jeweils
prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien
zur Übertragung an Mitarbeiter und
W&W-Handelsvertreter unter Berücksichtigung
der verfolgten Ziele und der steuerlichen
Rahmenbedingungen im Interesse des
Unternehmens und damit der Aktionäre liegt.
* Die Aktien sollen nach Buchstabe b) gg) der
Ermächtigung schließ lich zur
Durchführung einer Aktiendividende (scrip
dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer
Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer
Bardividende eine Dividende in Form von Aktien
der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu
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diesem Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Abtretung des Dividendenanspruchs übertragen werden können. Bei der Aktiendividende haben grundsätzlich alle Aktionäre die gleiche Möglichkeit, anstelle einer Bardividende Aktien der Gesellschaft zu erhalten; ein Bezugsrechtsausschluss ist insoweit nicht erforderlich. Bei der Durchführung einer Aktiendividende können sich jedoch Spitzenbeträge ergeben, in deren Höhe eine Aktiendividende nicht umsetzbar ist, sondern die Dividende in bar gezahlt werden muss. Für solche Spitzenbeträge soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein. Ferner kann die Situation eintreten, dass eine Aktiendividende zum Teil unter Verwendung eigener Aktien und zum Teil durch Ausgabe neuer Aktien durchgeführt wird; für diesen Fall erlaubt es die Ermächtigung, vorsorglich das Recht der Aktionäre auf Bezug der eigenen Aktien auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss kann ferner sinnvoll sein, um die Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Das Recht jedes Aktionärs, anstelle einer Bardividende eine Aktiendividende zu wählen und die entsprechende Aktienanzahl als Dividende zu erhalten, bleibt davon unberührt. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend dargestellten Fällen aus den dort genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird am 25. Juni 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ), live im Internet für angemeldete Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten Online-Service unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen übertragen. Die Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. *Nutzung des Online-Service* Die Nutzung des Online-Service - diese ist insbesondere erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären - setzt eine Zugangsberechtigung voraus. Die hierfür notwendigen Angaben erhalten die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre mit der Einladung übersandt. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG Frau Dr. Margret Obladen Leiterin Konzernrecht 71630 Ludwigsburg per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort, welches die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten; *Umschreibung im Aktienregister* Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 18. Juni 2020, d. h. nach dem 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 18. Juni 2020 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll. Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellt - bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG Frau Dr. Margret Obladen Leiterin Konzernrecht 71630 Ludwigsburg oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 und bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@ww-ag.com in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, welches den Aktionären per Post zusammen mit der Einladung übersandt und ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht wird. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erfolgen. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, so werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt. Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden die Erklärungen ebenfalls in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt. *Stimmrechtsvertretung* *Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter* Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben
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unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei postalischer Übersendung unter der Adresse: Wüstenrot & Württembergische AG Frau Dr. Margret Obladen Leiterin Konzernrecht 71630 Ludwigsburg oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 und bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@ww-ag.com Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Einladung erhalten und das ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht wird. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online- Service unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erfolgen. Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt. *Bevollmächtigung Dritter* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG - das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen - und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG - dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erfolgen, das die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular wird ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter 'Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter' genannte Adresse, Telefax-Nr. bzw. E-Mail-Adresse erfolgen. *Rechte der Aktionäre* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich zu richten an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen Leiterin Konzernrecht 71630 Ludwigsburg und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft bei postalischer Übersendung unter der Adresse: Wüstenrot & Württembergische AG Frau Dr. Margret Obladen Leiterin Konzernrecht 71630 Ludwigsburg bei Übermittlung per Telefax unter der Nr.: 07141 16-815164 und bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@ww-ag.com zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit * dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG, * der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, und * der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
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Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, * wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, * wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, * wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, * wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, * wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder * wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 10. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugehen und die von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der den Gegenantrag oder den Wahlvorschlag stellende Aktionär - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellt - im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. *Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz* Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Fragen stellen. Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern. *Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung* Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter http://www. ww-ag.com/go/hauptversammlungen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. *Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten* Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. *Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte* Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *Information zum Datenschutz für Aktionäre* Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechts- ausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs. Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
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Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von
personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und
Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der
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Datenschutzbeauftragter
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07141 16-0
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Stuttgart, im April 2020
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