DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hinweis: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
abgehalten. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen
zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
elektronischen Zuschaltung (keine
elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres
Stimmrechts im Wege der Briefwahl.
zooplus AG München ISIN DE0005111702 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 25.
Juni 2020, 12.00 Uhr, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten
am Sitz der zooplus AG, Sonnenstr. 15, 80331 München,
statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie
unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten
(keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton
übertragen.
Vorbemerkung
Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des Coronavirus
(SARS-COV-2) wird die zooplus AG dieses Jahr ihre
Hauptversammlung erstmals als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten abhalten. Angesichts der andauernden
COVID-19-Pandemie, der insoweit bestehenden
Beschränkungen von Veranstaltungs- und
Versammlungsmöglichkeiten und mit dem Ziel der Vermeidung
von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft, hat der Vorstand der zooplus AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die
Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung
entsprechende neue Regelungen des Gesetzgebers zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie in Anspruch
zu nehmen.
Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat
für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl sollen
die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der
Hauptversammlung am 25. Juni 2020 ihr Stimmrecht und ihre
Fragemöglichkeit ausüben können. Die diesjährige
Hauptversammlung der zooplus AG wird daher rein virtuell
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend unter *Abschnitt V. *('Virtuelle
Hauptversammlung').
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für
das Geschäftsjahr 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am
Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331
München, und auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach
§§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus
sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt
nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der
Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102
Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, sofern die
Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht
mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020,
zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit
des derzeitigen, durch Beschluss des Amtsgerichts
München vom 24. Oktober 2019 bestellten Mitglieds
des Aufsichtsrats, Frau Christine Cross. Ferner
hat das derzeitige Mitglied des Aufsichtsrats Herr
Henrik Persson sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25.
Juni 2020 niedergelegt. Die anderen
Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu
bestellen, da ihre Amtszeit noch läuft. Insgesamt
sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu
wählen.
Frau Christine Cross steht zur Wiederwahl zur
Verfügung und soll mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erneut zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Ferner
soll Herr Tjeerd Jegen neu in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat
gemäß dem Vorschlag seines
Nominierungsausschusses vor, Frau Christine Cross
und Herrn Tjeerd Jegen jeweils mit Wirkung ab
Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung
erfolgt jeweils bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird
(also voraussichtlich bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2025).
Frau Christine Cross ist derzeit bei der Christine
Cross Limited tätig und gleichzeitig Board Advisor
des Vorstands bei River Island Clothing Company
Limited und Unilever Tea Too Pty Limited. Sie ist
wohnhaft in Lower Slaughter, Cheltenham,
Gloucestershire, Großbritannien.
Frau Christine Cross ist bei keiner Gesellschaft
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats. Sie hat jedoch die nachfolgenden
Mitgliedschaften in vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
* Independent Non-Executive Director der
Pollen Estate Trustee Company Limited,
London, Großbritannien;
* Non-Executive Director der Coca-Cola
European Partners, plc, Uxbridge,
Großbritannien;
* Non-Executive Director der Hilton Food
Group plc, Huntingdon, Cambridgeshire,
Großbritannien.
Mitgliedschaften in vergleichbaren inländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen hat
Frau Cross nicht inne.
Herr Tjeerd Jegen ist derzeit bei Hema B.V.,
Amsterdam, Niederlande, als CEO tätig. Er ist
wohnhaft in Bussum, Niederlande.
Herr Tjeerd Jegen ist bei keiner Gesellschaft
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats. Er hat auch keine Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf
achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.
Außerdem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die
vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem
Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur zooplus AG oder zu deren
Konzernunternehmen oder den Organen der zooplus
AG, und es besteht keine offenzulegende
persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem
wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär
im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in der
Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats nicht
länger als zwölf Jahre tätig. Die vorgeschlagenen
Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen konkreten Ziele und streben
gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an, wobei jeweils auch auf
Diversität geachtet wurde. Die Ziele für die
Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für den
Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands
ihrer jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB
(einschließlich Bericht über die Corporate
Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2019 als Teil des Geschäftsberichts
veröffentlicht.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands der zooplus AG (Aktienoptionsprogramm
2020) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
sowie Satzungsänderung*
Um auch weiterhin Führungskräfte der zooplus AG
durch eine variable Vergütungskomponente mit
langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG
binden zu können, soll unter TOP 6 die Möglichkeit
geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der
zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus
AG unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben
('*Aktienoptionsprogramm 2020*').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 31. Dezember 2022
('*Ermächtigungszeitraum*') einmalig oder mehrmals
Bezugsrechte ('*Aktienoptionen*') auf insgesamt
bis zu 70.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ('*Bezugsberechtigte*') zu gewähren.
Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine
Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit
Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des
Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder aus
sonstigen Gründen während des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine
entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an
Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung
der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der
Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter
nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 oder durch
eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben
besteht auch das Recht der Gesellschaft zum
Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und
die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgen gemäß
nachfolgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst
ausschließlich Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Aktienoptionen können innerhalb des
Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder
wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder
mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden,
wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen,
beginnend jeweils am dritten Werktag nach
Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals
bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der
'*Ausgabezeitraum*'). Die maßgeblichen
Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft festgelegt (die '*Planbedingungen*').
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den
Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von
Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts
der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein
späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(3) Wartezeit
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer
Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem
festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit
dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem
Ausgabetag.
(4) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden,
wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend
beschrieben erreicht wurden:
Die Erfolgsziele sind an die absolute
Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der
Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der
Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die
Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen
zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel
der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der
volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit
mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt
(Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel
der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30
% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II,
in diesem Fall können zwei Drittel der
Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens
50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel
III, in diesem Fall können sämtliche
Aktienoptionen ausgeübt werden).
(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die
Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der
Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung der
Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft,
wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer
Aktie berechtigt.
(6) Ausübungszeiträume und Laufzeit
Die Aktienoptionen können von den
Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach
dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die
Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses
Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten
Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des
jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt
werden ('*Ausübungszeitraum*'). Der
Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern
aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung
zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums
nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen
endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf.
verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen,
die bis zum Ablauf des jeweiligen
Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind,
verfallen entschädigungslos.
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu
beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der
'*Ausübungspreis*' je Aktie entspricht dem
volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der
zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der
Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis
entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des
nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden
Bedingten Kapital 2020 bedienen. Die Gesellschaft
ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz
oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner
ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder
teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder
eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von
Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises in bar auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative von der
Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft
der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt,
im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach
seinem Ermessen die Ausübbarkeit von
Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen.
Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich
sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne
von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die
Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines
entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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