DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hinweis: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
abgehalten. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen
zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
elektronischen Zuschaltung (keine
elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres
Stimmrechts im Wege der Briefwahl.
zooplus AG München ISIN DE0005111702 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 25.
Juni 2020, 12.00 Uhr, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten
am Sitz der zooplus AG, Sonnenstr. 15, 80331 München,
statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie
unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten
(keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton
übertragen.
Vorbemerkung
Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des Coronavirus
(SARS-COV-2) wird die zooplus AG dieses Jahr ihre
Hauptversammlung erstmals als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten abhalten. Angesichts der andauernden
COVID-19-Pandemie, der insoweit bestehenden
Beschränkungen von Veranstaltungs- und
Versammlungsmöglichkeiten und mit dem Ziel der Vermeidung
von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft, hat der Vorstand der zooplus AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die
Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung
entsprechende neue Regelungen des Gesetzgebers zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie in Anspruch
zu nehmen.
Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat
für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl sollen
die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der
Hauptversammlung am 25. Juni 2020 ihr Stimmrecht und ihre
Fragemöglichkeit ausüben können. Die diesjährige
Hauptversammlung der zooplus AG wird daher rein virtuell
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend unter *Abschnitt V. *('Virtuelle
Hauptversammlung').
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für
das Geschäftsjahr 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am
Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331
München, und auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach
§§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus
sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt
nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der
Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102
Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, sofern die
Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht
mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020,
zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit
des derzeitigen, durch Beschluss des Amtsgerichts
München vom 24. Oktober 2019 bestellten Mitglieds
des Aufsichtsrats, Frau Christine Cross. Ferner
hat das derzeitige Mitglied des Aufsichtsrats Herr
Henrik Persson sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25.
Juni 2020 niedergelegt. Die anderen
Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu
bestellen, da ihre Amtszeit noch läuft. Insgesamt
sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu
wählen.
Frau Christine Cross steht zur Wiederwahl zur
Verfügung und soll mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erneut zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Ferner
soll Herr Tjeerd Jegen neu in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat
gemäß dem Vorschlag seines
Nominierungsausschusses vor, Frau Christine Cross
und Herrn Tjeerd Jegen jeweils mit Wirkung ab
Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung
erfolgt jeweils bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird
(also voraussichtlich bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2025).
Frau Christine Cross ist derzeit bei der Christine
Cross Limited tätig und gleichzeitig Board Advisor
des Vorstands bei River Island Clothing Company
Limited und Unilever Tea Too Pty Limited. Sie ist
wohnhaft in Lower Slaughter, Cheltenham,
Gloucestershire, Großbritannien.
Frau Christine Cross ist bei keiner Gesellschaft
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats. Sie hat jedoch die nachfolgenden
Mitgliedschaften in vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
* Independent Non-Executive Director der
Pollen Estate Trustee Company Limited,
London, Großbritannien;
* Non-Executive Director der Coca-Cola
European Partners, plc, Uxbridge,
Großbritannien;
* Non-Executive Director der Hilton Food
Group plc, Huntingdon, Cambridgeshire,
Großbritannien.
Mitgliedschaften in vergleichbaren inländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen hat
Frau Cross nicht inne.
Herr Tjeerd Jegen ist derzeit bei Hema B.V.,
Amsterdam, Niederlande, als CEO tätig. Er ist
wohnhaft in Bussum, Niederlande.
Herr Tjeerd Jegen ist bei keiner Gesellschaft
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats. Er hat auch keine Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -2-
Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf
achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.
Außerdem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die
vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem
Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur zooplus AG oder zu deren
Konzernunternehmen oder den Organen der zooplus
AG, und es besteht keine offenzulegende
persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem
wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär
im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in der
Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats nicht
länger als zwölf Jahre tätig. Die vorgeschlagenen
Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen konkreten Ziele und streben
gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an, wobei jeweils auch auf
Diversität geachtet wurde. Die Ziele für die
Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für den
Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands
ihrer jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB
(einschließlich Bericht über die Corporate
Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2019 als Teil des Geschäftsberichts
veröffentlicht.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands der zooplus AG (Aktienoptionsprogramm
2020) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
sowie Satzungsänderung*
Um auch weiterhin Führungskräfte der zooplus AG
durch eine variable Vergütungskomponente mit
langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG
binden zu können, soll unter TOP 6 die Möglichkeit
geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der
zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus
AG unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben
('*Aktienoptionsprogramm 2020*').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 31. Dezember 2022
('*Ermächtigungszeitraum*') einmalig oder mehrmals
Bezugsrechte ('*Aktienoptionen*') auf insgesamt
bis zu 70.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ('*Bezugsberechtigte*') zu gewähren.
Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine
Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit
Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des
Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder aus
sonstigen Gründen während des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine
entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an
Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung
der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der
Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter
nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 oder durch
eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben
besteht auch das Recht der Gesellschaft zum
Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und
die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgen gemäß
nachfolgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst
ausschließlich Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Aktienoptionen können innerhalb des
Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder
wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder
mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden,
wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen,
beginnend jeweils am dritten Werktag nach
Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals
bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der
'*Ausgabezeitraum*'). Die maßgeblichen
Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft festgelegt (die '*Planbedingungen*').
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den
Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von
Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts
der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein
späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(3) Wartezeit
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer
Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem
festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit
dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem
Ausgabetag.
(4) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden,
wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend
beschrieben erreicht wurden:
Die Erfolgsziele sind an die absolute
Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der
Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der
Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die
Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen
zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel
der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der
volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit
mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt
(Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel
der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30
% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II,
in diesem Fall können zwei Drittel der
Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens
50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel
III, in diesem Fall können sämtliche
Aktienoptionen ausgeübt werden).
(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die
Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der
Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung der
Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft,
wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer
Aktie berechtigt.
(6) Ausübungszeiträume und Laufzeit
Die Aktienoptionen können von den
Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach
dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die
Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses
Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten
Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des
jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt
werden ('*Ausübungszeitraum*'). Der
Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern
aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung
zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums
nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen
endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf.
verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen,
die bis zum Ablauf des jeweiligen
Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind,
verfallen entschädigungslos.
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu
beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der
'*Ausübungspreis*' je Aktie entspricht dem
volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der
zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der
Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis
entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des
nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden
Bedingten Kapital 2020 bedienen. Die Gesellschaft
ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz
oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner
ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder
teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder
eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von
Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises in bar auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative von der
Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft
der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt,
im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach
seinem Ermessen die Ausübbarkeit von
Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen.
Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich
sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne
von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die
Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines
entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -3-
über die Herabsetzung der Maximalvergütung
und/oder mit § 87a AktG, insbesondere betreffend
die Festlegung einer Maximalvergütung für die
Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG, sicherzustellen.
(10) Persönliches Recht
Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht
übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls
ist eine Übertragung zur Erfüllung von
Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können
nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst
oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt
werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe
der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt
werden, so verfallen sie ersatz- und
entschädigungslos. Die Bestimmung über die
Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon
unberührt.
Die Planbedingungen können vorsehen, dass
Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos
verfallen, wenn das Dienstverhältnis von
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft endet.
Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut
ausgegeben werden. Für den Todesfall, die
Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige
Sonderfälle des Ausscheidens sowie für den Fall
des Kontrollwechsels (_Change of Control_) und zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen getroffen werden.
(11) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können übliche
Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund
derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen
entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im
Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem
für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption
auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit,
Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen
mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
(12) Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teil.
(13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und
Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die
weiteren Planbedingungen werden durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere
die Entscheidung über die einmalige oder
wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur
Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die
Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2020 und
der jährlichen Tranchen und das Verfahren der
Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die
Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne
Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags
innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie
Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen
(einschließlich Regelungen zur
Unverfallbarkeit), insbesondere im Falle des
Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem
Dienstverhältnis, im Todesfall, im Falle eines
Kontrollwechsels (_Change of Control_), des
Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines
Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher
Anforderungen und die Möglichkeit der
Rückforderung oder des Verfalls in Sonderfällen
(_Claw-Back_).
b) Bedingtes Kapital 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 70.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht ('*Bedingtes Kapital 2020*'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien
(Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
zooplus AG, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden
Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte
weder eigene Aktien noch einen Barausgleich
gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 9
ergänzt:
'9. Das Grundkapital der Gesellschaft ist
nach Maßgabe der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) um
EUR 70.000,00 durch Ausgabe von bis zu
70.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte
Kapital 2020 dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) von
der zooplus AG im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 in der Zeit
ab Eintragung des Bedingten Kapitals
2020 bis zum 31. Dezember 2022
ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen
ausgegeben werden und die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2020 erfolgt zu dem gemäß
der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 25. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) (7)
festgelegten Ausübungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.'
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien läuft am 10. Juni 2020
aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung
bislang keinen Gebrauch gemacht. Um auch in
Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb
eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur
Beschlussfassung vor:
a) Schaffung einer Erwerbsermächtigung
Der Vorstand wird bis zum 24. Juni 2025
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft jeweils besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der
Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden.
Diese Ermächtigung kann auch durch ein
Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens
ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit. c)
(1) bis (5) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein
Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im
letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der
Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums
bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens
in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
b) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -4-
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb
gemäß (ii) und (iii) im Folgenden
'*Öffentliches Erwerbsangebot*').
aa) Erwerb über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an
dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien mittels eines
Öffentlichen Erwerbsangebots
Erfolgt der Erwerb über ein Öffentliches
Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft einen festen
Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie
bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem
Öffentlichen Erwerbsangebot kann die
Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder
Abgabe von Angeboten und die Möglichkeit und die
Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne
während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im
Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- oder Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung
der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen Kaufangebot der
Gesellschaft darf der angebotene
Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
volumengewichteten Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem an dessen Stelle getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Im Fall einer Anpassung
der Kaufpreisspanne durch die
Gesellschaft wird auf die letzten fünf
Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die Aktionäre
zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf
der auf der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
an dessen Stelle getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor dem
Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern
die Gesamtzahl der der Gesellschaft angedienten
Aktien das Gesamtvolumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreitet, erfolgt die Berücksichtigung oder
die Annahme im anteiligen Verhältnis des
Gesamtvolumens des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den
Aktionären angedienten Aktien. Darüber hinaus kann
vorgesehen werden, dass eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
erfolgt. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das Öffentliche
Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Verwendungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, von der Gesellschaft
etwaige bereits gehaltene eigene Aktien sowie die
aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden. Neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots, jeweils unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG), wird der Vorstand ermächtigt, von der
Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigenen
Aktien sowie die aufgrund vorstehender
Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in folgender
Weise zu verwenden:
(1) Sie können Dritten gegen Sacheinlage,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes)
als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb
angeboten und/oder auf diese übertragen
werden.
(2) Sie können gegen Barzahlung an Dritte zu
einem Preis (ohne Nebenkosten der
Verwertung) veräußert werden, der
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet.
(3) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft aus und im
Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten oder Wandel- oder
Optionspflichten verwendet werden.
(4) Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft
oder eines mit ihr im Sinne von § 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmens sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne
von § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmens zum Erwerb angeboten oder
auf sie übertragen werden und/oder zur
Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die
Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines
mit ihr im Sinne von § 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmens sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne
von § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmens eingeräumt wurden oder
werden. Sie können insbesondere auch zur
Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die mit
Mitarbeitern oder Mitgliedern der
Geschäftsführung der Gesellschaft oder
eines mit ihr Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmens im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
vereinbart wurden oder werden. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft begünstigt sind, gilt diese
Ermächtigung für den Aufsichtsrat,
diesem obliegt auch die Auswahl der
Begünstigten und die Bestimmung des
Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktien.
(5) Sie können eingezogen werden und das
Grundkapital der Gesellschaft um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabgesetzt
werden, ohne dass die Einziehung oder
die Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für
diesen Fall ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder
in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die
Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der
Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft ist insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand
im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen
unter vorstehender lit. c) (2) und (3) verwendeten
Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -5-
werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben
oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während
der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 mit möglichem Ausschluss
des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung*
Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2015
läuft am 10. Juni 2020 aus. Die Gesellschaft hat
von dem Genehmigten Kapital 2015 keinen Gebrauch
gemacht. Um der Gesellschaft Flexibilität im
Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues
genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2020*')
mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.
§ 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung
des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis
zum 24. Juni 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 2.144.606,00 (in Worten: Euro zwei
Millionen
einhundertvierundvierzigtausendsechshundertse
chs) durch Ausgabe von bis zu insgesamt
2.144.606 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren ihnen gleichgestellten Instituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-
und/oder Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft
eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält,
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- und/oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Wirtschaftsgütern,
ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden, der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag anzurechnen ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
sowie der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten
oder zur Erfüllung von Options-
und/oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die neuen Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht nach den vorstehenden
Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen
wird, darf sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 20 %
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
b) § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, in der
Zeit bis zum 24. Juni 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.144.606,00 (in Worten: Euro zwei
Millionen
einhundertvierundvierzigtausendsechshun
dertsechs) durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 2.144.606 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder
mehreren ihnen gleichgestellten
Instituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-
und/oder Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligung
hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder
Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- und/oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben
werden;
- soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden, der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des zum Zeitpunkt des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -6-
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer, sinngemäßer
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden, sowie
der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung
von Options- und/oder
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die neuen Aktien entfällt, für
die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf
der Grundlage anderweitiger
Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgeschlossen
wird, darf sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.'
9. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung im
Hinblick auf die Teilnahmebedingungen*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem
neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der
Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an
der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch eine entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich gemäß Absatz 2
rechtzeitig bei der Gesellschaft
angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Die Anmeldung
erfolgt in Textform in deutscher oder
englischer Sprache. Als Nachweis der
Berechtigung reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus. Der Nachweis gemäß §
67c Abs. 3 AktG hat sich auf den Beginn
des 21. (in Worten: einundzwanzigsten)
Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am
Gesellschaftssitz, vor der
Hauptversammlung zu beziehen
(Legitimationstag). Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
6
(Aktienoptionsprogramm 2020)
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der
zooplus AG einen variablen Vergütungsbestandteil mit
langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das
unternehmerische Handeln der Mitglieder des Vorstands
fördern, sie langfristig an die Gesellschaft binden sowie
eine marktgerechte und durchgängige Vergütung
sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung
auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare
Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein
für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu
gewährleisten, sollen die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft auch weiterhin an einem
Aktienoptionsprogramm teilnehmen können.
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird daher vorgeschlagen, den
Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum
31. Dezember 2022 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
(Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 70.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands
der zooplus AG zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein
neues Bedingtes Kapital 2020 geschaffen und § 5 der
Satzung um einen neuen Absatz 9 ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2020 in Höhe von EUR 70.000,00
entspricht rund 1 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft. Es dient dazu, dass die Gesellschaft neue
Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf
die Bezugsberechtigten im Fall der Ausübung der ihnen
gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien
werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem
Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und
diese ihr Bezugsrecht nach Ablauf der Wartezeit und nach
Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung der
Hauptversammlung festgelegten Erfolgsziele sowie der
sonst im Aktienoptionsprogramm 2020 festgelegten
Bedingungen ausüben. Infolge der Zweckbindung des
Bedingten Kapitals 2020 steht den Aktionären kein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigenden Aktienoptionen bietet den Vorteil, dass
die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien
entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der
Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die
Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der
Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig
verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu
keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der
Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises
für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach
verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den
Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020
erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier
Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden
Tranche der Aktienoptionen und entsprechender
Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur
ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und ein
Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die
Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten
Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit.
Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können
die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen
zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der
Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der
volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 %
über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem
Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt
werden), mindestens 30 % über dem Ausübungspreis liegt
(Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der
Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50 %
über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -7-
Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden). Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen angemessen zu begrenzen. Eine Begrenzung kann unter anderem erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung und/oder mit § 87a AktG, insbesondere die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sicherzustellen. Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden. Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft ausgeschieden sind. Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2020 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. III. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Erwerb eigener Aktien) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 10. Juni 2020 aus. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots, so kann der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, von der Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigene Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Unter anderem sieht die Ermächtigung hierzu unter lit. c) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können. Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene Aktien gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Dritte zu übertragen (Ziffer (1)), sowie sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (2)) und sie zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten, Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten zu übertragen (Ziffer (3)). Eigene Aktien sollen schließlich auch der Geschäftsführung sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können (Ziffer (4)). Zudem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (Ziffer (5)). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) wird wie folgt begründet: Zu Ziffer (1) der Verwendungsermächtigung: Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) verwendet. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der zooplus AG die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -8-
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten und gewähren zu können. Dem dient zum einen das Genehmigte Kapital der Gesellschaft. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der zooplus AG den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Ein solcher Erwerb oder Zusammenschluss würde zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der zooplus AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zu Ziffer (2) der Verwendungsermächtigung: Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Zu Ziffer (3) der Verwendungsermächtigung: Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen zukünftig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten verwenden zu können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der - gegebenenfalls auch ausschließlichen - Bedienbarkeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Zu Ziffer (4) der Verwendungsermächtigung: Eigene Aktien sollen schließlich auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können. Darüber hinaus sollen auch der Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Hierdurch wird es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten und im Rahmen von der Gesellschaft aufgelegten oder aufzulegenden, langfristig orientierten Beteiligungsprogrammen einzusetzen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgen soll, obliegt es dem Aufsichtsrat, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen, diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Verwendung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur zweckentsprechenden Verwendung eigener Aktien erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten. Zu Ziffer (5) der Verwendungsermächtigung: Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür zusätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch
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bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. IV. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020) Um der Gesellschaft auch weiterhin die gebotene Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Hierzu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, in der Zeit bis zum 24. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.144.606,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertvierundvierzigtausendsechshundertsechs) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.144.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient dazu, auch zukünftig zu ermöglichen, dass die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig verbessert werden kann. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. So kann auch auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagiert werden. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand soll jedoch im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden bestmöglich im Interesse des Unternehmens verwertet. Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensanteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Diese Möglichkeit der Aktienausgabe trägt dazu bei, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, und erhöht den Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte ist es regelmäßig von besonderem Interesse, anstelle von Barmitteln auch Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Damit die Gesellschaft nicht von dem Erwerb solcher Akquisitionsobjekte ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel nutzen zu können. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern an Dritte ausgegeben werden, kann die Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtig werden. Schließlich soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien
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