DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-15 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. PVA TePla AG Wettenberg ISIN: DE0007461006 Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 in Wettenberg Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 26. Juni 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der PVA TePla AG, im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) findet diese Hauptversammlung aufgrund Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2019 nebst dem Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter: https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 26.533.699,18 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH andererseits* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag vom 28. April 2020 zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA SPA Software Entwicklungs GmbH andererseits zuzustimmen. Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert prozentigen Tochtergesellschaft wurde am 28. April 2020 ein Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen: Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026 und verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die Gesellschafterversammlung der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH hat bereits zugestimmt. Folgende Unterlagen sind im Internet unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich: - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag; - Bericht des Vorstands der PVA TePla AG; - Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA TePla AG für die letzten drei Geschäftsjahre; - Jahresabschluss der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH für das Geschäftsjahr 2019. Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung der PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz abgehalten wird. 7. *Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von vier Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen* Zwischen der PVA TePla AG als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und vier Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden vereinfachend einheitlich als 'Organschaftsverträge' bezeichnet): * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 mit der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH, Jena; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 mit der PVA Control GmbH, Wettenberg; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2008 mit der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH, Jena; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2012 mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH, Westhausen. Sämtliche Organschaftsverträge wurden im Jahr 2014 durch Änderungsverträge der geänderten Rechtslage angepasst. Dem hat die Hauptversammlung der PVA TePla AG vom 13.06.2014 zugestimmt. Zur Harmonisierung und zur Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppen bestehenden Organschaftsverträge sowie zur Zusammenfassung der Verträge und ihrer Änderungen jeweils in einem, übersichtlichen Vertrag haben die PVA TePla AG und die als Vertragspartner an den genannten Organschaftsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften entsprechende Neufassungen der Organschaftsverträge abgeschlossen. Dadurch bleiben die bisherigen Organschaften unverändert bestehen, sachliche Änderungen sehen die Neufassungen nicht vor. Die Neufassungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam. Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführungen der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet werden. Für die Änderungsvereinbarungen ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der PVA TePla AG befinden. Die Berichte von Vorstand und Geschäftsführungen sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der PVA TePla AG zugänglich. Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung der PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz abgehalten wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor: a. Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH wird zugestimmt. b. Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Control GmbH wird zugestimmt. c. Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH wird zugestimmt. d. Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Analytical Systems GmbH wird zugestimmt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung
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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
zu jeder Neufassung gesondert abstimmen zu lassen. 8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung (Teilnahmerecht)* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 16 Teilnahmerecht (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. (2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.' Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. *II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung* *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung - Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH andererseits* Die PVA TePla AG hat mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung über den vorgenannten Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 nach § 293 a AktG den folgenden Bericht über diesen Unternehmensvertrag: 1. Die PVA TePla AG hat als beherrschendes Unternehmen mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH als beherrschtem Unternehmen einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. Inhalt dieses Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH sich der Leitung der PVA TePla AG unterstellt, sodass die PVA TePla AG berechtigt wird, der Geschäftsführung der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH Weisungen zu erteilen. Zum anderen ist Gegenstand dieses Organschaftsvertrags die Verpflichtung der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH, ihre Gewinne an die PVA TePla AG abzuführen, verbunden mit der Verpflichtung der PVA TePla AG etwaige Verluste, die bei der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH entstehen, auszugleichen. Der Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026, mindestens aber von fünf Zeitjahren ab Beginn des Jahres seiner Eintragung im Handelsregister der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH und verlängert sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr. 2. Mit dem Organschaftsvertrag wird der engen wirtschaftlichen und rechtlichen Verbindung Rechnung getragen, die zwischen der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH und der PVA TePla AG besteht. Unternehmensgegenstand der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH ist die Erstellung und der Vertrieb von Software für Computeranlagen sowie die Konzeption und der Vertrieb von Produktionsanlagen. Diese Leistungen sollen dem übrigen Konzern flexibel zur Verfügung stehen. Hierzu soll eine stärkere Einbindung der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH in den Konzern erfolgen und zwar zum einen durch den direkten Einfluss, den die PVA TePla AG durch die Beherrschungsvereinbarung auf die Geschäftsführung der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH erhält und zum anderen durch die Ergebnisabführungsregelung, durch die der PVA TePla AG alle Ergebnisse aus dem Bereich der Softwareentwicklung unmittelbar zugerechnet werden. Zur Gewährleistung des Ergebnisanfalls auf Ebene der PVA TePla AG hält der Vorstand der PVA TePla AG die Verbindung mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH im Wege eines Organschaftsvertrags für erforderlich. Die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH hat ein Stammkapital von EUR 26.000, das in vollem Umfang allein von der PVA TePla AG gehalten wird. Außenstehende Gesellschafter hat die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH mithin nicht. 3. Weil die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, waren Regelungen über einen angemessenen Ausgleich wie auch über eine Abfindung außenstehender Aktionäre (§§ 304, 305 AktG) nicht erforderlich. Deshalb kann insoweit auch keine Erläuterung erfolgen. 4. Zur Wirksamkeit des Vertrags sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, dem Vertrag zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft hat dem Vertrag durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss am 28.04.2020 zugestimmt und gleichzeitig auf die Erstattung eines eigenen Berichts über den Unternehmensvertrag vorsorglich verzichtet. Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor. a. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen* In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung: 1. Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845 als herrschender Gesellschaft und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH mit dem Sitz in Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HR B 209356 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 04.09.2007 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die
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