DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020
in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PVA TePla AG Wettenberg ISIN: DE0007461006
Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 26. Juni 2020 in Wettenberg
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag,
dem 26. Juni 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der PVA TePla AG, im
Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden, ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von Artikel 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) findet diese Hauptversammlung aufgrund Beschlusses
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte
Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder elektronischer Kommunikation oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses per 31. Dezember 2019 nebst dem
Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 beendete
Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen
werden unter:
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla
AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in
Höhe von EUR 26.533.699,18 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
6. *Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla
AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
andererseits*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Organschaftsvertrag vom 28. April 2020 zwischen der PVA TePla
AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH andererseits zuzustimmen.
Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert
prozentigen Tochtergesellschaft wurde am 28. April 2020 ein
Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen
geschlossen:
Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich
einem Beherrschungsvertrag und einem
Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag
unterstellt die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH ihre
Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren
gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der
Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG
abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug,
Jahresfehlbeträge der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH im
Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG)
auszugleichen. Nachdem die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind
Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der
Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026 und
verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer
Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt
werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der
Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die
Gesellschafterversammlung der PVA SPA Software Entwicklungs
GmbH hat bereits zugestimmt.
Folgende Unterlagen sind im Internet unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
- Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag;
- Bericht des Vorstands der PVA TePla AG;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA
TePla AG für die letzten drei
Geschäftsjahre;
- Jahresabschluss der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH für das Geschäftsjahr
2019.
Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung der
PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz
abgehalten wird.
7. *Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von
vier Änderungsvereinbarungen zu bestehenden
Organschaftsverträgen*
Zwischen der PVA TePla AG als jeweils herrschender
Gesellschaft einerseits und vier Tochtergesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden
vereinfachend einheitlich als 'Organschaftsverträge'
bezeichnet):
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 mit der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH, Jena;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 mit der PVA Control GmbH,
Wettenberg;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2008 mit der PVA Vakuum
Anlagenbau Jena GmbH, Jena;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2012 mit der PVA TePla
Analytical Systems GmbH, Westhausen.
Sämtliche Organschaftsverträge wurden im Jahr 2014 durch
Änderungsverträge der geänderten Rechtslage angepasst.
Dem hat die Hauptversammlung der PVA TePla AG vom 13.06.2014
zugestimmt.
Zur Harmonisierung und zur Vereinheitlichung des Wortlauts
aller in der Gruppen bestehenden Organschaftsverträge sowie
zur Zusammenfassung der Verträge und ihrer Änderungen
jeweils in einem, übersichtlichen Vertrag haben die PVA TePla
AG und die als Vertragspartner an den genannten
Organschaftsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften
entsprechende Neufassungen der Organschaftsverträge
abgeschlossen. Dadurch bleiben die bisherigen Organschaften
unverändert bestehen, sachliche Änderungen sehen die
Neufassungen nicht vor.
Die Neufassungen werden erst mit Zustimmung der
Hauptversammlung der PVA TePla AG und anschließender
Eintragung in das Handelsregister der beteiligten
Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführungen der
beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen Bericht
gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert
und begründet werden. Für die Änderungsvereinbarungen
ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b
Absatz 1, 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle
Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der
Hand der PVA TePla AG befinden. Die Berichte von Vorstand und
Geschäftsführungen sind zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der PVA TePla AG
zugänglich. Die Unterlagen gelten damit auch in der
Hauptversammlung der PVA TePla AG als zugänglich, da diese
ohne physische Präsenz abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassungen vor:
a. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH wird zugestimmt.
b. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Control GmbH wird
zugestimmt.
c. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau
Jena GmbH wird zugestimmt.
d. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA TePla Analytical
Systems GmbH wird zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
zu jeder Neufassung gesondert abstimmen zu lassen.
8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung
(Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem
neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits
vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu
diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 16
Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
die Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur
Hauptversammlung angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß den rechtlichen Anforderungen
erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis form- und
fristgerecht erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung
so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die
Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020
erfolgt.
*II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands der PVA TePla AG an die Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung - Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag
zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH andererseits*
Die PVA TePla AG hat mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. In unserer Eigenschaft als
Vorstand der PVA TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der
Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung über den
vorgenannten Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA
TePla AG am 26.06.2020 nach § 293 a AktG den folgenden Bericht über
diesen Unternehmensvertrag:
1. Die PVA TePla AG hat als beherrschendes
Unternehmen mit der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH als beherrschtem
Unternehmen einen Organschaftsvertrag
abgeschlossen. Inhalt dieses
Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH sich der
Leitung der PVA TePla AG unterstellt, sodass
die PVA TePla AG berechtigt wird, der
Geschäftsführung der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH Weisungen zu erteilen. Zum
anderen ist Gegenstand dieses
Organschaftsvertrags die Verpflichtung der
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH, ihre
Gewinne an die PVA TePla AG abzuführen,
verbunden mit der Verpflichtung der PVA TePla
AG etwaige Verluste, die bei der PVA SPA
Software Entwicklungs GmbH entstehen,
auszugleichen. Der Organschaftsvertrag hat
eine Laufzeit bis zum 31.12.2026, mindestens
aber von fünf Zeitjahren ab Beginn des Jahres
seiner Eintragung im Handelsregister der PVA
SPA Software Entwicklungs GmbH und verlängert
sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr.
2. Mit dem Organschaftsvertrag wird der engen
wirtschaftlichen und rechtlichen Verbindung
Rechnung getragen, die zwischen der PVA SPA
Software Entwicklungs GmbH und der PVA TePla
AG besteht. Unternehmensgegenstand der PVA
SPA Software Entwicklungs GmbH ist die
Erstellung und der Vertrieb von Software für
Computeranlagen sowie die Konzeption und der
Vertrieb von Produktionsanlagen. Diese
Leistungen sollen dem übrigen Konzern
flexibel zur Verfügung stehen. Hierzu soll
eine stärkere Einbindung der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH in den Konzern erfolgen und
zwar zum einen durch den direkten Einfluss,
den die PVA TePla AG durch die
Beherrschungsvereinbarung auf die
Geschäftsführung der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH erhält und zum anderen
durch die Ergebnisabführungsregelung, durch
die der PVA TePla AG alle Ergebnisse aus dem
Bereich der Softwareentwicklung unmittelbar
zugerechnet werden. Zur Gewährleistung des
Ergebnisanfalls auf Ebene der PVA TePla AG
hält der Vorstand der PVA TePla AG die
Verbindung mit der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH im Wege eines
Organschaftsvertrags für erforderlich. Die
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH hat ein
Stammkapital von EUR 26.000, das in vollem
Umfang allein von der PVA TePla AG gehalten
wird. Außenstehende Gesellschafter hat
die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH mithin
nicht.
3. Weil die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
keine außenstehenden Gesellschafter hat,
waren Regelungen über einen angemessenen
Ausgleich wie auch über eine Abfindung
außenstehender Aktionäre (§§ 304, 305
AktG) nicht erforderlich. Deshalb kann
insoweit auch keine Erläuterung erfolgen.
4. Zur Wirksamkeit des Vertrags sind die
Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA
TePla AG und der Gesellschafterversammlung
der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der
PVA TePla AG werden daher der für den
26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der
PVA TePla AG vorschlagen, dem Vertrag
zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft hat dem Vertrag durch
notariell beurkundeten
Gesellschafterbeschluss am 28.04.2020
zugestimmt und gleichzeitig auf die
Erstattung eines eigenen Berichts über den
Unternehmensvertrag vorsorglich verzichtet.
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA
TePla AG unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor.
a. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und
der Geschäftsführung der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum
Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu
bestehenden Organschaftsverträgen*
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als
Geschäftsführung der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH erstatten
wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der
Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH
nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese
Vereinbarung:
1. Bestehender Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in
Wettenberg, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845
als herrschender Gesellschaft und der PVA
Löt- und Werkstofftechnik GmbH mit dem Sitz
in Jena, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Jena unter HR B 209356
(nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als
abhängiger Gesellschaft besteht der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 (nachfolgend
'Organschaftsvertrag' genannt). Der
Organschaftsvertrag ist am 04.09.2007 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden.
Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich
die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla
AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Gesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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