DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020
in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PVA TePla AG Wettenberg ISIN: DE0007461006
Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 26. Juni 2020 in Wettenberg
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag,
dem 26. Juni 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der PVA TePla AG, im
Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden, ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von Artikel 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) findet diese Hauptversammlung aufgrund Beschlusses
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte
Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder elektronischer Kommunikation oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses per 31. Dezember 2019 nebst dem
Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 beendete
Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen
werden unter:
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla
AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in
Höhe von EUR 26.533.699,18 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
6. *Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla
AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
andererseits*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Organschaftsvertrag vom 28. April 2020 zwischen der PVA TePla
AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH andererseits zuzustimmen.
Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert
prozentigen Tochtergesellschaft wurde am 28. April 2020 ein
Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen
geschlossen:
Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich
einem Beherrschungsvertrag und einem
Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag
unterstellt die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH ihre
Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren
gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der
Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG
abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug,
Jahresfehlbeträge der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH im
Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG)
auszugleichen. Nachdem die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind
Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der
Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026 und
verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer
Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt
werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der
Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die
Gesellschafterversammlung der PVA SPA Software Entwicklungs
GmbH hat bereits zugestimmt.
Folgende Unterlagen sind im Internet unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
- Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag;
- Bericht des Vorstands der PVA TePla AG;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA
TePla AG für die letzten drei
Geschäftsjahre;
- Jahresabschluss der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH für das Geschäftsjahr
2019.
Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung der
PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz
abgehalten wird.
7. *Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von
vier Änderungsvereinbarungen zu bestehenden
Organschaftsverträgen*
Zwischen der PVA TePla AG als jeweils herrschender
Gesellschaft einerseits und vier Tochtergesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden
vereinfachend einheitlich als 'Organschaftsverträge'
bezeichnet):
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 mit der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH, Jena;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 mit der PVA Control GmbH,
Wettenberg;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2008 mit der PVA Vakuum
Anlagenbau Jena GmbH, Jena;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2012 mit der PVA TePla
Analytical Systems GmbH, Westhausen.
Sämtliche Organschaftsverträge wurden im Jahr 2014 durch
Änderungsverträge der geänderten Rechtslage angepasst.
Dem hat die Hauptversammlung der PVA TePla AG vom 13.06.2014
zugestimmt.
Zur Harmonisierung und zur Vereinheitlichung des Wortlauts
aller in der Gruppen bestehenden Organschaftsverträge sowie
zur Zusammenfassung der Verträge und ihrer Änderungen
jeweils in einem, übersichtlichen Vertrag haben die PVA TePla
AG und die als Vertragspartner an den genannten
Organschaftsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften
entsprechende Neufassungen der Organschaftsverträge
abgeschlossen. Dadurch bleiben die bisherigen Organschaften
unverändert bestehen, sachliche Änderungen sehen die
Neufassungen nicht vor.
Die Neufassungen werden erst mit Zustimmung der
Hauptversammlung der PVA TePla AG und anschließender
Eintragung in das Handelsregister der beteiligten
Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführungen der
beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen Bericht
gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert
und begründet werden. Für die Änderungsvereinbarungen
ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b
Absatz 1, 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle
Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der
Hand der PVA TePla AG befinden. Die Berichte von Vorstand und
Geschäftsführungen sind zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der PVA TePla AG
zugänglich. Die Unterlagen gelten damit auch in der
Hauptversammlung der PVA TePla AG als zugänglich, da diese
ohne physische Präsenz abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassungen vor:
a. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH wird zugestimmt.
b. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Control GmbH wird
zugestimmt.
c. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau
Jena GmbH wird zugestimmt.
d. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA TePla Analytical
Systems GmbH wird zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung
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DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -2-
zu jeder Neufassung gesondert abstimmen zu lassen.
8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung
(Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem
neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits
vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu
diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 16
Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
die Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur
Hauptversammlung angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß den rechtlichen Anforderungen
erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis form- und
fristgerecht erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung
so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die
Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020
erfolgt.
*II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands der PVA TePla AG an die Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung - Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag
zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH andererseits*
Die PVA TePla AG hat mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. In unserer Eigenschaft als
Vorstand der PVA TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der
Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung über den
vorgenannten Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA
TePla AG am 26.06.2020 nach § 293 a AktG den folgenden Bericht über
diesen Unternehmensvertrag:
1. Die PVA TePla AG hat als beherrschendes
Unternehmen mit der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH als beherrschtem
Unternehmen einen Organschaftsvertrag
abgeschlossen. Inhalt dieses
Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH sich der
Leitung der PVA TePla AG unterstellt, sodass
die PVA TePla AG berechtigt wird, der
Geschäftsführung der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH Weisungen zu erteilen. Zum
anderen ist Gegenstand dieses
Organschaftsvertrags die Verpflichtung der
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH, ihre
Gewinne an die PVA TePla AG abzuführen,
verbunden mit der Verpflichtung der PVA TePla
AG etwaige Verluste, die bei der PVA SPA
Software Entwicklungs GmbH entstehen,
auszugleichen. Der Organschaftsvertrag hat
eine Laufzeit bis zum 31.12.2026, mindestens
aber von fünf Zeitjahren ab Beginn des Jahres
seiner Eintragung im Handelsregister der PVA
SPA Software Entwicklungs GmbH und verlängert
sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr.
2. Mit dem Organschaftsvertrag wird der engen
wirtschaftlichen und rechtlichen Verbindung
Rechnung getragen, die zwischen der PVA SPA
Software Entwicklungs GmbH und der PVA TePla
AG besteht. Unternehmensgegenstand der PVA
SPA Software Entwicklungs GmbH ist die
Erstellung und der Vertrieb von Software für
Computeranlagen sowie die Konzeption und der
Vertrieb von Produktionsanlagen. Diese
Leistungen sollen dem übrigen Konzern
flexibel zur Verfügung stehen. Hierzu soll
eine stärkere Einbindung der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH in den Konzern erfolgen und
zwar zum einen durch den direkten Einfluss,
den die PVA TePla AG durch die
Beherrschungsvereinbarung auf die
Geschäftsführung der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH erhält und zum anderen
durch die Ergebnisabführungsregelung, durch
die der PVA TePla AG alle Ergebnisse aus dem
Bereich der Softwareentwicklung unmittelbar
zugerechnet werden. Zur Gewährleistung des
Ergebnisanfalls auf Ebene der PVA TePla AG
hält der Vorstand der PVA TePla AG die
Verbindung mit der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH im Wege eines
Organschaftsvertrags für erforderlich. Die
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH hat ein
Stammkapital von EUR 26.000, das in vollem
Umfang allein von der PVA TePla AG gehalten
wird. Außenstehende Gesellschafter hat
die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH mithin
nicht.
3. Weil die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
keine außenstehenden Gesellschafter hat,
waren Regelungen über einen angemessenen
Ausgleich wie auch über eine Abfindung
außenstehender Aktionäre (§§ 304, 305
AktG) nicht erforderlich. Deshalb kann
insoweit auch keine Erläuterung erfolgen.
4. Zur Wirksamkeit des Vertrags sind die
Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA
TePla AG und der Gesellschafterversammlung
der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der
PVA TePla AG werden daher der für den
26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der
PVA TePla AG vorschlagen, dem Vertrag
zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft hat dem Vertrag durch
notariell beurkundeten
Gesellschafterbeschluss am 28.04.2020
zugestimmt und gleichzeitig auf die
Erstattung eines eigenen Berichts über den
Unternehmensvertrag vorsorglich verzichtet.
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA
TePla AG unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor.
a. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und
der Geschäftsführung der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum
Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu
bestehenden Organschaftsverträgen*
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als
Geschäftsführung der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH erstatten
wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der
Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH
nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese
Vereinbarung:
1. Bestehender Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in
Wettenberg, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845
als herrschender Gesellschaft und der PVA
Löt- und Werkstofftechnik GmbH mit dem Sitz
in Jena, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Jena unter HR B 209356
(nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als
abhängiger Gesellschaft besteht der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 (nachfolgend
'Organschaftsvertrag' genannt). Der
Organschaftsvertrag ist am 04.09.2007 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden.
Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich
die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla
AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Gesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die
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DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -3-
Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301 AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag Nr. 1 abgeschlossen. Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14 ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der PVA TePla AG als Organträger. 2. Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen Regelungen werden neu gefasst. Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt. 3. Vertragsprüfung Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§ 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG). 4. Sonstiges Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen. Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich daher nicht um einen Neuabschluss. Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor. b. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA Control GmbH an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen* In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA Control GmbH erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Control GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung: 1. Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845 als herrschender Gesellschaft und der PVA Control GmbH mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6888 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 25.06.2007 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301 AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag Nr. 1 abgeschlossen. Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14 ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der PVA TePla AG als Organträger. 2. Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen Regelungen werden neu gefasst. Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt. 3. Vertragsprüfung Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§ 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG). 4. Sonstiges Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen. Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich daher nicht um einen Neuabschluss. Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Control GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor. c. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen* In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung: 1. Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845 als herrschender Gesellschaft und der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH mit dem Sitz in Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HR B 204873 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2008 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 16.07.2008 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301 AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag Nr. 1 abgeschlossen. Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14 ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der PVA TePla AG als Organträger.
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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -4-
2. Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen Regelungen werden neu gefasst. Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt. 3. Vertragsprüfung Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§ 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG). 4. Sonstiges Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen. Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich daher nicht um einen Neuabschluss. Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Vakuum Anlagenbau GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor. d. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems GmbH an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen* In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems GmbH erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Analytical Systems GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung: 1. Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845 als herrschender Gesellschaft und der PVA TePla Analytical Systems GmbH mit dem Sitz in Westhausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HR B 722566 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2012 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 17.12.2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301 AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 04.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag Nr. 1 abgeschlossen. Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14 ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der PVA TePla AG als Organträger. 2. Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen Regelungen werden neu gefasst. Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt. 3. Vertragsprüfung Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§ 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG). 4. Sonstiges Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen. Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich daher nicht um einen Neuabschluss. Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA TePla Analytical Systems GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor. *III. Weitere Punkte* *1. Virtuelle Hauptversammlung* Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der PVA TePla AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Stattdessen wird die gesamte Hauptversammlung am 26. Juni 2020 ab 13.00 Uhr für Aktionäre live über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ übertragen. Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, besteht jedoch nur für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu die näheren Hinweise unten unter 3.), bzw. ihre Bevollmächtigten. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. *2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2020 (24:00 Uhr) zugehen: PVA TePla AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 oder E-Mail: anmeldung@better-orange.de Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (5. Juni 2020, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder
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DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -5-
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen hinzuerworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung. Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse werden den Aktionären HV-Tickets mit Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. *3. Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung* *Bevollmächtigung* Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: PVA TePla AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: pvatepla@better-orange.de oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. *Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an den durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. *Stimmabgabe im Wege der Briefwahl* Aktionäre können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. *4. Rechte der Aktionäre* *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen: PVA TePla AG Vorstand Im Westpark 10 - 12 D-35435 Wettenberg Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125
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Absatz 1 AktG mitgeteilt.
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127
AktG*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10 - 12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 (0)641 68 690 808
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 11. Juni 2020, 24:00 Uhr,
unter Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt
sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend
genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §
124 Abs. 3 S. 4 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort bzw. bei
juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen
Abschlussprüfers) und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag
oder Wahlvorschlag wird in der Hauptversammlung allerdings in
Übereinstimmung mit der Konzeption des Covid-19-Gesetzes nicht
zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
*Kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG,
Fragerecht*
Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Art. 2,
§ 1 Abs. 2 des COVID-19 Gesetzes stattfindet, ist ein Auskunftsrecht
nach § 131 Abs. 1 AktG nicht gegeben. Allerdings besteht ein
Fragerecht der Aktionäre nach Art. 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 des COVID-19
Gesetzes. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien
Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand hat darüber
hinaus entschieden, dass Fragen bei der Gesellschaft über den
Internetservice unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
spätestens zwei Tage vor der Versammlung, also bis zum 23.06.2020,
0.00 Uhr, einzureichen sind.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
*5. Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung*
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG. Allerdings haben Aktionäre, welche ihr Stimmrecht durch
Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, die Möglichkeit,
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist ab dem Beginn der
Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.
*6. Veröffentlichungen auf der Internetseite*
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären, Informationen gemäß §
124a AktG und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der
Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt
gegeben.
*7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt
in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien.
*Information zum Datenschutz für Aktionäre*
Die PVA TePla AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im
Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an
die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für
deren Mitwirkung an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für
die Verarbeitung ist die PVA TePla AG die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c)
Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28
Bundesdatenschutzgesetz, jeweils i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die
Dienstleister der PVA TePla AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der PVA TePla
AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der PVA TePla AG im Rahmen
einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf
Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der PVA TePla AG
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
PVA TePla AG
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Fax: +49 (0)641 68 690 808
E-Mail: datenschutz@pvatepla.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren
Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen
Kontaktdaten.
Wettenberg, im Mai 2020
*PVA TePla AG*
_Der Vorstand_
2020-05-15 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: PVA TePla AG
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Deutschland
Telefon: +49 641 68690-0
Fax: +49 641 68690-800
E-Mail: info@pvatepla.com
Internet: https://www.pvatepla.com
ISIN: DE0007461006
WKN: 746 100
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1046927 2020-05-15
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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
